融资计划 - 2025年拟募集资金30000万元，发行股份14170996股，发行前总股本20235.60万股，发行不超发行前总股本30%[7] - 本次发行预计2025年6月实施完毕，完成后总股本增至21652.70万股[7][10] 业绩情况 - 2024年度归母净利润27215.07万元，扣非后26986.20万元[8] - 假设2025年净利润持平、升10%、升20%，发行后基本每股收益和加权平均净资产收益率均下降[10][11] 新产品与合作 - 2024年11月“国产110kV、220kV电缆半导电屏蔽料用导电炭黑”新产品通过技术鉴定[18] - 2025年1月使用一期项目产品的110千伏国产导电炭黑屏蔽料电缆在广东东莞投运[18] - 与多家公司建立合作及合作研发关系[20][21] 资金管理与政策 - 制定《募集资金管理制度》，严格管理监管募集资金[22] - 严格执行现行分红政策，推动股东利润分配[23] 治理与承诺 - 完善治理结构，确保相关方依法履职[24] - 控股股东、实控人承诺不越权干预，履行填补回报措施[25] - 董事和高管作出多项避免损害公司利益的承诺[27]

募集资金 - 本次发行股票募集资金总额为30,000.00万元，不超最近一年末净资产20%[3] - 年产10万吨高压电缆屏蔽料用纳米碳材料项目（二期）拟使用募集资金30,000.00万元[5] 项目情况 - 项目投资总额39,296.11万元，建设2条2.5万吨/年纳米碳材料生产线，建设周期24个月[6] - 建设投资33,777.32万元，占总投资比例85.96%；流动资金5,518.79万元，占总投资比例14.04%[25] - 项目实施主体为山东联科新材料有限公司，公司将以借款形式投入[26][27] - 预计建设期24个月，一年六个月完成7号线建设，两年完成8号线建设[28] - 项目达产后预计年销售收入81,819.65万元，年净利润13,857.99万元[32] - 项目毛利率为26.36%，净利率为16.94%，税后内部收益率为41.79%，税后静态投资回收期为3.94年[32] 技术与产品 - 公司突破110kV、220kV国产高压电缆半导电屏蔽料用导电纳米碳材料关键技术瓶颈[8] - 公司推进“220kV高压海缆屏蔽料用国产导电炭黑制备及应用研究”[9] - 公司“国产110kV、220kV电缆半导电屏蔽料用导电炭黑”通过技术鉴定[10] - 公司将炭黑产品业务拓展至海缆，提升产品附加值[12] - 公司“国产110kV、220kV电缆半导电屏蔽料用导电炭黑”新产品于2024年11月30日通过技术鉴定，综合性能达国际先进水平[17] - 2025年1月，使用公司一期项目产品的110千伏国产导电炭黑屏蔽料电缆在广东东莞投运[18] - 公司已就二期项目阶段性研发成果申请专利“利用等离子烧结制备高结构度炭黑的方法”[19] 合作与资质 - 公司与浙江万马、江阴海江、青岛汉缆等下游企业建立良好合作或研发关系[23] - 公司年产10万吨高压电缆屏蔽料用纳米碳材料项目已完成备案、取得环评批复和节能报告审查意见[33] - 本次募集资金投资项目土地已取得编号为“鲁（2025）临朐县不动产权第0006509号”的不动产权证书[33] 未来影响 - 募投项目完成后，有利于公司优化产品结构，实现高压海缆屏蔽料用纳米碳材料国产化生产[34] - 发行募集资金到位、募投项目实施后，公司总资产及净资产规模增加，资产负债率降低，流动比率和速动比率提高[36] - 发行募集资金到位后，公司可持续发展和盈利能力将大幅改善，有利于提升销售规模及盈利水平[36] - 发行募集资金到位后，公司总股本和净资产增加，短期内每股收益和净资产收益率可能下降[37] - 从长期看，募集资金投资项目有助于扩大业务规模，提升公司市场竞争力和盈利能力[37] - 发行完成后，公司筹资活动现金流入大幅增加，未来经营活动现金流量将逐步增加[38]

原料价格下行 - 2025年二季度以来纯碱价格快速下行 截至5月21日国内轻碱现货价格1370元/吨 较年初下滑13.8% 二季度均价1390元/吨 环比Q1下滑9.3% [1] - 能源价格走弱带动下游化工品价格下跌 公司原料油价格下滑 其中蒽油(占2024年采购额25%)Q2均价3531元/吨 环比Q1下滑12.4% [1] - 2024年下半年主要原材料采购价显著下降 纯碱/乙烯焦油/蒽油/煤焦油均价较上半年分别下滑21.3%/11.5%/7.0%/11.5% [1] - 原材料成本下跌推动盈利能力改善 2024年公司毛利率达19.2% 同比提升4.3个百分点 [1] 产能扩张与产销表现 - 2024年新增产能集中落地 包括5万吨纳米碳材料(6月投产)和3万吨二氧化硅(11月投产) 23年底投产的高分散二氧化硅项目24年开始放量 [2] - 新增产能带动产销规模显著提升 2024年炭黑产量/销量同比增长25.6%/20.9%至16.54/16.22万吨 二氧化硅产量/销量同比增长27.7%/26.5%至21.24/21.11万吨 [2] - 正在推进年产10万吨纳米碳材料项目二期5万吨产能建设 未来将贡献增量业绩 [2] 业绩展望 - 预计2025-2027年营业收入分别为27.2/32.3/39.2亿元 同比增长19.9%/18.8%/21.6% [3] - 预计同期归母净利润达3.6/4.5/6.0亿元 同比增长30.7%/26.9%/32.1% [3] - 按5月21日收盘价计算 对应PE分别为13/10/8倍 [3]

北京德和衡律师事务所 BE IJING DHH LAW FIRM 北京德和衡律师事务所 关于山东联科科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见书 德和衡证见意见（2025）第104号 1 中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com 北京德和衡律师事务所 关于山东联科科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见书 德和衡证见意见（2025）第104号 致：山东联科科技股份有限公司 北京德和衡律师事务所（以下简称"本所"）接受山东联科科技股份有限公司（以下简称 "公司"或"贵公司"）的委托，指派本所律师出席贵公司 2025 年第一次临时股东会。本所 律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）、 《山东联科科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及相关法律法规以及规范 性文件的规定，就本次股东会的有关事宜出具本法律意见书。 本法律意 ...

证券代码：001207 证券简称：联科科技 公告编号：2025-045 山东联科科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、特别提示 （一）本次会议上无否决或修改议案的情况。 1、股东会届次：2025 年第一次临时股东会 （二）本次会议上没有新提案提交表决。 二、会议召开情况 2、会议召集人：山东联科科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 3、会议主持人：董事长吴晓林先生 4、会议召开方式：本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式 5、会议召开日期、时间： （1）现场会议时间：2025 年 5 月 15 日（星期四）下午 14:30。 （2）网络投票时间：2025 年 5 月 15 日（星期四） 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年5月15日9:15 —9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00。 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2025 年 5 月 15 1 日 9:15—15:00 的任意时间。 6、股权登记日：2025 年 5 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及其关联人员不得担任独立董事[7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[9] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[10] 独立董事履职与离职 - 不符合规定应停止履职并辞职，否则董事会解除职务[10] - 特定情形离职或被解职，公司六十日内完成补选[11] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，应继续履职至新任产生[11] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[13] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] 审计委员会 - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[19] - 特定事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] 其他规定 - 独立董事每年现场工作不少于15日[21] - 工作记录及资料至少保存10年[21] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[22] - 公司提前三日提供专门委员会会议资料并保存10年[24] - 两名以上独立董事可提会议延期，董事会应采纳[25] - 会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等[25] - 公司承担独立董事费用，可建立责任保险制度[25] - 公司给予独立董事津贴，标准由董事会制订、股东会审议并披露[26] - 独立董事不得从公司及相关方取得其他利益[27] - 提名委员会拟定董事等选择标准和程序并提建议[27] - 薪酬与考核委员会制定董事等考核标准并考核提建议[28] - 本制度自股东会审议通过施行，由董事会负责解释[29]

融资审批 - 资产负债率不超70%时，单笔融资不超净资产1%报总经理审批，累计不超3%[10] - 单笔融资超净资产1%且不超5%报董事长审批，累计不超10%[10] - 单笔融资超净资产5%且不超20%报董事会审批，累计不超30%[10] - 超权限或资产负债率超70%的融资报股东会审议[10] 担保审批 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%须经董事会审议后报股东会批准[17] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须报股东会[17] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须报股东会[17] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％须报股东会，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[17] 其他规定 - 融资或担保合同签署后7日内报送公司财务部登记备案[21] - 获批事项30日内未签合同，再办理视为新事项需重新审批[23] - 被担保债务到期展期或主债务合同变更，需按程序重新审核批准[23] - 被担保人债务到期后15个交易日内未还款，公司应及时披露[27] - 本办法经公司董事会通过并报股东会批准后施行，修改亦同[32]

股份买卖限制 - 董事和高管6个月内买卖股票，董事会应收回收益并披露[8] - 上市1年内、离职半年内等情形不得转让股份[8] - 年报、半年报公告前15日等期间不得买卖股票[9] 信息申报 - 新任董高和证代任职通过后2个交易日内申报个人及亲属信息[11] - 董监高买卖股份及衍生品2个交易日内申报并公告[17] 减持规定 - 减持应在首次卖出15个交易日前报告备案并公告[13] - 任职期间每年转让不超所持总数25%，不超1000股可一次性转让[16] - 按上年末所持股份总数计算可转让数量[18] - 新增无限售当年可转25%，新增有限售计入次年基数[19] - 权益分派致持股增加，可同比例增加当年可转让数量[19] - 多账户持股计算减持比例合并，可减持数量按比例分配[15] 公告要求 - 集中竞价减持完毕或时间区间届满后2个交易日内公告情况[18] - 定期报告披露董监高报告期内买卖股票情况[18] 违规处理 - 董监高违规持有、买卖或未申报，受监管处罚及公司处分[23] 制度相关 - 章程可规定更严转让条件并向交易所申报[25] - 制度自股东会批准之日起生效[25] - 制度由董事会负责解释、修订[25]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[5] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[7] - 董事长应十日内召集主持提议后的董事会会议[8] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前二日通知[10] - 定期会议通知变更需提前三日书面通知[13] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行[26] 决议通过 - 提案过半数董事投赞成票通过，担保有额外要求[25] - 无关联关系董事过半数通过决议，不足三人提交股东会[26] 利润分配 - 董事会就利润分配决议，先出审计草案再出正式报告[29] 其他规定 - 提案未通过且条件未大变，一个月内不再审议[30] - 部分董事认为提案问题无法判断，会议暂缓表决[31] - 董事会会议可全程录音[32] - 秘书安排记录会议，含表决方式和结果[33] - 与会董事签字确认记录，有异议可书面说明[35] - 秘书按规定办理决议公告，披露前人员保密[38] - 董事会会议档案保存十年以上[40]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人是关联法人[9] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人是关联自然人[9] 关联交易审议 - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[21] - 与关联自然人交易30 - 3000万元、与关联法人交易300万元以上且占比0.5% - 5%，由董事会审批[21] - 为关联方提供担保，董事会审议后提交股东会[21] - 为持有5%以下股份股东提供担保，参照关联方担保规定，有关股东回避表决[21] 关联交易其他规定 - 不得向董事、高级管理人员提供借款[21] - 关联交易遵循平等、自愿等原则[6] - 审计委员会负责关联交易控制和日常管理[6] - 关联交易定价应公允[17] - 及时报证券交易所备案关联人情况[13] - 关联交易涉及财务资助12个月内累计计算[22] - 超一定金额提交独立董事专门会议审议[24] - 董事会审议关联交易，关联董事回避[26] - 股东会审议关联交易，关联股东回避[28] 信息披露 - 如实披露关联人、关联交易等信息[31] - 与合并报表范围内控股子公司交易可免披露和程序[31] - 日常关联交易按情况履行审议和披露[31] - 某些交易可免审议和披露[33] - 某些交易可申请豁免提交股东会审议[33] - 控股子公司与关联方交易视同公司行为[35] 制度相关 - 制度未尽事宜按法律法规和《公司章程》执行[37] - 制度抵触按后续规定执行[37] - 制度由董事会负责解释[37] - 制度经股东会审议通过后施行[37] - 制度发布时间为2025年4月29日[37]