参会股东情况 - 出席股东大会股东及代表262人，代表股份308,477,710股，占比57.7215％[5] - 现场参会股东及代表5人，代表股份225,830,566股，占比42.2568％[5] - 网络投票股东257人，代表股份82,647,144股，占比15.4647％[5] 议案表决情况 - 2024年年度报告等多项议案同意股数占比超99.9%[7][9][12][14][16][19][23] - 2025年日常关联交易等议案表决通过，各有占比[27][29][31][25] 其他 - 律师认为股东大会程序和结果有效[33][34] - 备查文件有2024年年度股东大会决议和法律意见书[35] - 董事会落款时间为2025年4月22日[36]

股东大会安排 - 公司于2025年3月27日决定召集和召开股东大会，3月29日发布公告，4月21日14时30分召开[6] 出席情况 - 出席股东大会的股东及代表共262人，代表股份308,477,710股，占比57.7215%[10] - 出席现场会议股东5人，代表股份225,830,566股，占比42.2568%[11] - 参加网络投票股东257人，代表股份82,647,144股，占比15.4647%[11] 议案表决 - 《2024年年度报告全文及其摘要》同意308,325,563股，占比99.9507％；中小股东同意48,596,363股，占比99.6879%[18] - 《公司2024年度董事会工作报告》同意308,323,463股，占比99.9500％；中小股东同意48,594,263股，占比99.6836%[20] - 《公司2024年度监事会工作报告》同意308,319,563股，占比99.9487％；中小股东同意48,590,363股，占比99.6756%[23] - 《公司2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》同意308,322,763股，占比99.9498％；中小股东同意48,593,563股，占比99.6822%[25] - 《公司2024年度利润分配预案》同意308,253,763股，占比99.9274％；中小股东同意48,524,563股，占比99.5406%[27] - 《关于公司2025年融资计划的议案》同意308,257,263股，占比99.9285％；中小股东同意48,528,063股，占比99.5478%[31] - 《关于公司开展应收账款保理业务的议案》同意308,249,163股，占比99.9259％；中小股东同意48,519,963股，占比99.5312%[32] - 《关于公司拟开展资产证券化项目的议案》同意308,256,163股，占比99.9282％；中小股东同意48,526,963股，占比99.5455%[34] - 《关于公司2025年投资计划的议案》同意308,257,663股，占比99.9287％；中小股东同意48,528,463股，占比99.5486%[37] - 《关于公司2025年期货套期保值业务预计的议案》同意308,253,163股，占比99.9272％；中小股东同意48,523,963股，占比99.5394%[39] - 《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》同意49,345,063股，占比99.6900％；中小股东同意48,595,063股，占比99.6852%[42] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意308,310,263股，占比99.9457％；中小股东同意48,581,063股，占比99.6565%[43] - 《关于拟聘请公司2025年度审计机构的议案》同意308,278,363股，占比99.9354％；中小股东同意48,549,163股，占比99.5911%[45] 法律意见 - 律师认为股东大会召集、召开程序，召集人及出席人员资格，表决程序和结果均合法有效[48] - 法律意见书于2025年4月21日出具，正本一式贰份，无副本[51]

股东大会召开基本情况 - 股东大会届次为湖南华菱线缆股份有限公司2024年年度股东大会 [1] - 会议召集人为公司董事会，经第五届董事会第二十七次会议审议通过 [1] - 会议召开符合法律法规及公司章程规定 [1] 会议时间与方式 - 现场会议时间为2025年4月21日下午14:30 [7] - 网络投票通过深交所交易系统进行，时间为2025年4月21日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [2] - 互联网投票系统开放时间为2025年4月21日9:15至15:00 [2] - 采用现场投票与网络投票结合方式，股东需选择单一表决方式 [3] 股权登记与出席对象 - 股权登记日为2025年4月15日 [4] - 出席对象包括登记在册股东、董事、监事、高管及聘请律师 [4][5][6][8] 会议地点与提案 - 会议地点为湘潭市高新区公司技术中心216会议室 [9] - 议案11涉及关联交易需关联股东回避表决，议案12需2/3以上表决权通过 [10] - 中小投资者表决将单独计票并披露 [10] 会议登记事项 - 登记时间为2025年4月17日至18日 [13] - 登记方式包括现场、信函或传真，需提供身份证明及持股凭证 [12] - 法人股东登记需加盖公章 [12] 网络投票操作流程 - 投票代码为361208，投票简称为"华缆投票" [19] - 表决意见分为同意、反对、弃权，重复投票以第一次为准 [19] - 互联网投票需办理深交所数字证书或服务密码 [22][23] 其他事项 - 会议费用由股东自理 [14] - 独立董事将进行述职但不作为议案 [11] - 备查文件包括第五届董事会第二十七次会议决议 [16]

湖南华菱线缆股份有限公司 HUNAN VALIN WIRE & CABLE CO.,LTD. （注册地址：湘潭市高新区建设南路 1 号） 2023年度向特定对象发行A股股票 募集说明书 （修订稿） 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二五年四月 证券代码：001208 证券简称：华菱线缆 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的 法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资 料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及 所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投 资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发 行后因发行人经营与收益变化或者证券 ...

关于湖南华菱线缆股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 第二轮审核问询函之回复报告 （修订稿） 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二五年四月 证券代码：001208 证券简称：华菱线缆 深圳证券交易所： 贵所《关于湖南华菱线缆股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询 函》（审核函〔2024〕120024 号）（以下简称"问询函"）已收悉。湖南华菱线缆股 份有限公司（以下简称"华菱线缆"、"发行人"、"申请人"或"公司"）会同中信 证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）、发行人律师国浩律师（长 沙）事务所（以下简称"发行人律师"）、申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称"申报会计师"）就问询函所提问题逐条进行了认真分析及讨论，针对 问询函中的问题进行核查，对问询函中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明， 同时按照要求对《湖南华菱线缆股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集 说明书》（以下简称"募集说明书"）进行了修订和补充，现回复如下，请贵所予以审 核。 如无特别说明，本回复报告中的简称与募集说 ...

公司基本信息 - 公司成立于2003年1月7日，注册资本534,424,000元，股票代码001208.SZ[10] 业绩数据 - 2024年末资产总计464,239.20万元，2023年末为397,738.96万元，2022年末为357,166.51万元[13] - 2024年营业收入415,794.63万元，2023年为347,005.28万元，2022年为301,533.37万元[15] - 2024年净利润10,905.51万元，2023年为8,650.30万元，2022年为10,982.28万元[15] - 2024年经营活动产生的现金流量净额26,146.99万元，2023年为25,781.29万元，2022年为5,527.01万元[16] - 2024年毛利率11.32%，2023年为12.76%，2022年为14.13%[17] - 2024年加权平均净资产收益率6.91%，2023年为5.73%，2022年为7.67%[17] - 2024年基本每股收益0.20元/股，2023年为0.16元/股，2022年为0.21元/股[17] - 2024年资产负债率65.16%，2023年为61.25%，2022年为58.51%[17] 采购与成本 - 最近三年，向前五大原材料供应商采购金额占采购总额的比例分别为49.15%、56.09%和51.95%，无单个供应商采购占比超30%[27] - 原材料成本占产品生产成本比重达80%，最近三年长江现货铜价波动范围分别为4.90 - 6.71万元/吨、5.66 - 6.29万元/吨和6.00 - 7.73万元/吨[27][28] 业务收入 - 报告期内，航空航天及融合装备用电缆收入分别为9294.93万元、6585.09万元和5665.68万元，对第一大客户销售收入占比分别为63.85%、41.77%和41.09%[29] 应收与存货 - 报告期各期末，应收账款账面余额分别为90763.27万元、102691.35万元和129715.40万元，占同期营业收入比例分别为30.10%、29.59%和31.20%[32] - 报告期各期末，一年以上应收账款余额占比分别为17.19%、20.51%和18.79%[32] - 报告期各期末公司存货账面价值分别为41,595.24万元、44,215.72万元和49,206.10万元，占同期末总资产的比例分别为11.65%、11.12%和10.60%[33] 募投项目 - 前募项目航空航天、武器装备用特种线缆及组件技术升级改造2024年度实现净利润已达规划第一年预计净利润[37] - 本次募投项目将新增新能源电缆等产品产能，高端装备器件用综合线束及组件生产建设项目中的新能源汽车线束未取得客户验证和订单，报告期内未实现收入[40] - 前募项目航空航天、武器装备用特种线缆及组件技术升级改造项目投入运营后第1年至第3年，预计新产品型号新增收入为979万元、3,973万元及8,866万元[41] - 前募项目多次延期，部分仍在建设中，本次募投部分产品未规模化生产，新能源汽车线束未取得客户验证[42][43] - 预计两次募投项目达产后每年新增折旧规模较大，若不能达预期盈利水平，公司净利润可能下降[44] 发行相关 - 湘钢集团拟认购股票数量为不低于本次实际发行数量的12.35%，不高于55.68%；湖南钢铁集团拟认购不低于本次实际发行数量的0.62%，不高于3.12%[55] - 公司总股本为534,424,000股，本次发行股份总数不超过160,327,200股，不超过本次发行前公司总股本的30%[60] - 公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过121,490.00万元[66] - 新能源及电力用电缆生产建设项目投资总额38,720.86万元，拟投入募集资金30,750.00万元；高端装备用高柔性特种电缆生产建设项目投资28,641.15万元，拟投入24,290.00万元；高端装备器件用综合线束及组件生产建设项目投资24,992.65万元，拟投入15,450.00万元；数智化升级及综合能力提升建设项目投资18,132.24万元，拟投入15,000.00万元；补充流动资金36,000.00万元[67] - 除湘钢集团、湖南钢铁集团认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让外，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让[62] - 本次发行决议的有效期为自公司股东大会通过本次发行相关议案之日起十二个月[65] 保荐相关 - 截至2024年12月31日，保荐人自营业务股票账户持有公司525,084股A股，占总股本0.10%[75] - 截至2024年12月31日，保荐人自营业务股票账户持有公司关联方华菱钢铁22,940,228股A股，占其总股本0.33%[75] - 截至2024年12月31日，保荐人信用融券专户持有公司关联方华菱钢铁480,860股A股，占其总股本0.01%[75] - 截至2024年12月31日，保荐人资产管理业务股票账户持有公司关联方华菱钢铁16,972,560股A股，占其总股本0.25%[75] - 截至2024年12月31日，保荐人重要关联方持有公司1,107,810股A股，占总股本0.99%[76] - 截至2024年12月31日，保荐人重要关联方持有公司关联方华菱钢铁68,340,733股A股，占其总股本0.21%[76] - 保荐人将在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度对公司进行持续督导[83] - 保荐人承诺对公司及其控股股东等进行尽职调查，确信公司符合发行上市规定等[82] - 保荐人需对募集资金使用等业务发表独立意见并完成相关工作[84] - 发行人应配合保荐机构履行职责，对整改建议研究核实并实施[84] - 中信证券认为华菱线缆具备向特定对象发行A股股票并上市的条件[86] - 本次发行募集资金到位将提升公司业务规模等[86] - 中信证券同意保荐华菱线缆本次向特定对象发行A股股票并上市[86] - 保荐代表人为罗峰、姚伟华[88] - 项目协办人为李昕[90] - 内核负责人为朱洁[93] - 保荐业务负责人为孙毅、张佑君[94]

公司概况 - 公司成立于2003年7月1日，注册资本534,424,000元，股票代码001208.SZ[17] - 是国内领先的特种专用电缆生产企业，2023年入选“创建世界一流‘专精特新’示范企业”名单[20] - 经营范围包括电线电缆制造等，主要产品有特种、电力、电气装备用电缆等[19][20] 股权结构 - 国有法人持股262,795,200股，占比49.17%[21] - 控股股东湘钢集团直接持股223,363,200股，占比41.80%，最终控股股东湖南钢铁集团合计控制股权比例49.17%[24][26] - 截至2024年12月31日，前十大股东持股合计342,265,641股，占比64.05%[23] 财务数据 - 2024年12月31日资产总计464,239.202万元，负债合计302,504.35万元，所有者权益合计161,734.84万元[32][33] - 2024年度营业收入415,794.63万元，净利润10,905.51万元[35] - 2024年度经营活动现金流量净额26,146.99万元[37] - 2024年毛利率11.32%，加权平均净资产收益率6.91%，基本每股收益0.20元/股[38] 发行情况 - 2023 - 2024年公司多次会议审议通过向特定对象发行A股股票相关议案并延长有效期[58][60][61] - 发行对象不超过三十五名，发行价格有要求，控股股东认购限售36个月，其他对象限售6个月[69][70][71] - 拟募集资金不超过121,490.00万元，用于多个项目及补充流动资金[73] 项目投资 - 新能源及电力用电缆等四个生产建设项目及补充流动资金项目投资总额146,486.91万元，拟投入募集资金121,490.00万元[80][82] 市场与行业 - 2017 - 2021年全球金属绝缘电线电缆行业市场规模有波动，2021年底需求复苏增长5.5%[125] - “十三五”期间国内线缆行业主营业务收入年均复合增长率5.3%，国家政策推动行业前景好[129] - 国内线缆行业总产值超万亿元，存在结构失衡问题，普通低端竞争激烈，高端依赖进口[131] 公司战略与优势 - 确定以特种电缆为核心的发展战略，在细分市场有领先地位[134] - 拥有已授权有效专利345项，其中发明专利54项，承担科技项目50余项[138] 风险提示 - 发行尚需审核和注册，审批结果和时间不确定，发行及多种因素影响股价[122][123] - 募投项目存在产品未规模化、折旧影响业绩、关联交易、技术人员流失等风险[115][117][118][119]

目 录 | 关于前次募集资金…………………………………………… 一、 | 第 | 1—29 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、关于本次募集资金………………………………………… | 第 | 29—52 | 页 | | 三、关于销售推广顾问……………………………………………第 | | 52—57 | 页 | | 四、关于货币资金和借款……………………………………… | 第 | 57—79 | 页 | | 五、关于关联方………………………………………………… | 第 | 79—91 | 页 | | 六、关于质保金和财务性投资………………………………… | 第 | 91—98 | 页 | 问询函专项说明 天健函〔2025〕2-57 号 深圳证券交易所： 我们已对《关于湖南华菱线缆股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核 问询函》(审核函〔2024〕120024 号，以下简称审核问询函)所提及的湖南华菱线缆股 份有限公司(以下简称华菱线缆公司或公司)财务事项进行了审慎核查，并出具了《问询 函专项说明》(天健函〔2024〕2-103 号)。因华菱线缆公司补充了最近一期财务数据， ...

业绩总结 - 2022 - 2024年公司营业收入分别为301,533.37万元、347,005.28万元、415,794.63万元[36] - 报告期内综合毛利率持续下滑，分别为18.44%、14.13%和12.76%[183] - 最近两年扣非归母净利润分别为7246.26万元、6189.24万元，分别同比下降39.60%、14.59%[183] 销售业务 - 报告期内公司销售推广顾问协助直销收入分别为74,985.44万元、81,504.40万元和79,203.19万元，占主营业务收入比例分别为29.87%、27.58%和23.19%[4] - 报告期各期经销商贡献收入分别为27168.29万元、27529.40万元和26423.00万元，占主营业务收入比例分别为9.19%、8.06%和6.49%[14] - 2024 - 2022年公司主要销售推广顾问协助实现销售收入分别为68294.89万元、50506.27万元、56645.34万元，占销售推广顾问协助直销收入比例分别为91.27%、77.22%、83.99%[20] 生产与采购 - 2022 - 2024年公司委托生产金额分别为27312.22万元、32536.11万元和42989.86万元，逐年上涨[47] - 2022 - 2024年公司向第一大供应商GYS1采购电工铜杆金额分别为25263.62万元、53278.00万元、40256.96万元，占当期采购比例分别为11.00%、20.06%、12.33%[48][53][56] - 公司采用合格供应商管理模式，建立《合格外协厂家名录》筛选委外生产商[39] 关联交易 - 报告期内向关联方采购金额为241.71万元、8989.55万元和5190.90万元，占营业成本比例分别为0.09%、2.97%和1.41%[103] - 报告期内向关联方销售金额为25547.42万元、21441.53万元和30292.73万元，占营业收入比例分别为8.47%、6.18%和7.29%[103] - 2023年新增对海南华菱资源采购、对湖南涟钢电磁材料销售有合理商业背景，交易具必要性和公允性[106][107] 财务状况 - 报告期各期末应收账款账面价值分别为61,025.05万元、86,141.11万元和96,393.96万元，占各期营业收入比例分别为24.00%、28.57%和27.78%[108] - 2024 - 2022年末流动比率分别为1.37倍、1.30倍、1.29倍，速动比率分别为1.19倍、1.09倍、1.09倍，资产负债率分别为65.16%、61.25%、58.51%，利息保障倍数分别为5.76、5.02、6.38[156] - 报告期内经营活动产生的现金流量净额为 - 29,770.03万元、5,527.01万元和25,781.29万元[108] 未来展望 - 本次向特定对象发行股票拟募资不超121490.00万元，用于5个项目[101] - 募投项目达产后铜材预计年需求16000吨[100] - 募投产品达产年收入预计为239227.05万元[102]

业绩数据 - 2022 - 2024年公司营业收入分别为301,533.37万元、347,005.28万元和415,794.63万元，业务规模稳定增长[184] - 报告期内公司综合毛利率持续下滑，分别为18.44%、14.13%和12.76%[193] - 公司利润分别为7246.26万元、6189.24万元，同比下降39.60%、14.59%[194] - 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为 - 29,770.03万元、5,527.01万元和25,781.29万元[168] 销售数据 - 报告期内公司自主直销金额分别为201,744.27万元、249,224.05万元和306,926.84万元[57] - 报告期各期经销商贡献收入分别为27168.29万元、27529.40万元和26423.00万元，占主营业务收入比例逐年下降[33] - 2022 - 2024年经销商退换货金额分别为127.22万元、0.35万元和24.53万元，占当期经销收入比例分别为1.03%、0.0027%和0.19%[54] 采购数据 - 2024 - 2022年公司向GYS1采购电工铜杆金额分别为40256.96万元、53278.00万元、25263.62万元[100] - 2024年向GYS1、GYS2等前五供应商采购铜材合计169,647.23万元，占当期采购比例51.95%[105] 生产数据 - 2022 - 2024年公司特种电缆、电力电缆产能利用率分别为100.72%、109.27%、110.78%[74] - 2022 - 2024年公司电气装备用电缆产能利用率分别为97.89%、83.57%、109.21%[74] - 最近三年公司委托生产金额分别为27,312.22万元、32,536.11万元、42,989.86万元，逐年上涨[93] 财务指标 - 2024 - 2022年公司资产负债率分别为65.16%、61.25%、58.51%，高于同行业可比公司平均水平[185] - 2024 - 2022年公司流动比率分别为1.37倍、1.30倍、1.29倍，速动比率分别为1.19倍、1.09倍、1.09倍[185] - 2021 - 2024年公司银行借款平均成本分别为3.94%、3.55%、2.79%、2.40%，呈下降趋势[191] 未来展望 - 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过121490万元[159] - 新能源及电力用电缆生产建设项目等三个募投项目有相应投资总额及拟投入募集资金安排[159] 其他 - 公司销售模式以直销为主、经销为辅，向关联方销售均为直销[110] - 公司采购模式是综合考虑供应商多方面因素选择合格供应商[109]