股东大会法律意见书 中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038 11/12F., TAIPING FINANCE TOWER, NO. 6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA 电话(Tel.)：(0755) 88265288 传真(Fax.)：(0755)88265537 网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于深圳市德明利技术股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会 法 律 意 见 书 信达会字（2024）第308号 致：深圳市德明利技术股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《上市公司治理准则》 （以下简称《治理准则》）等法律法规、规范性文件以及现行有效的《深圳市德明 利技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，广东信达律师事务 所（以下简称"信达"）接受深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称"贵公司" 或"公司"）的委托，指派沈琦雨律师、李翼律 ...

担保情况 - 公司为源德累计担保合同金额13500万美元，折合人民币约95841万元，实际发生额折合人民币58240万元，占2023年末经审计净资产比例51.85%[2][14] - 预计2024年度为源德提供总额不超150000万元担保额度，剩余可用额度约54159万元[6][14] - 本次新增担保额度500万美元，折合人民币约3549.65万元[5] 财务数据 - 2023年度源德资产负债率89.19%，2024年1 - 9月为83.79%[8] - 2024年1 - 9月源德资产总额199452.83万元，负债总额167121.48万元，净资产32331.34万元[8] - 2024年1 - 9月源德营业收入470829.94万元，利润总额20319.11万元，净利润17019.59万元[8] - 2023年度源德资产总额144747.59万元，负债总额129100.94万元，净资产15646.65万元[8] - 2023年度源德营业收入195249.53万元，利润总额4217.33万元，净利润3563.57万元[8] 其他 - 公司持有源德100%股份[5][7] - 《贷款协议》主债权本金不超500万美元，贷款期限12个月[11]

公司人员与业务规模 - 截至2023年底从业人员4001人，含合伙人160人、注会971人[2] - 2023年业务收入15.89亿元，服务超10000家公司[3] 业务收入细分 - 2023年审计业务收入13.80亿元、证券业务收入4.50亿元[4] 上市公司审计情况 - 2023年上市公司年报审计客户204家，平均资产额146.53亿元，收费2.41亿元[4] 风险保障 - 职业保险累计赔偿限额和风险基金之和超2亿元[5] 公司决策 - 2024年审计费用120万元，含财报审计90万、内控审计30万[13] - 审计委员会和董事会通过续聘议案，待股东大会审议[14][16][18]

整体财务关键指标变化 - 本报告期营业收入14.21亿元，同比增长268.38%；年初至报告期末35.97亿元，同比增长268.45%[3] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润3405.85万元，同比增长207.19%；年初至报告期末4.22亿元，同比增长479.26%[3] - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额 - 9.40亿元，同比减少3.96%[3] - 本报告期末总资产51.21亿元，较上年度末增长55.73%；归属于上市公司股东的所有者权益15.58亿元，较上年度末增长38.87%[3] - 营业收入本期发生额35.97亿元，较上期增长268.45%，主要系行业周期回暖及拓展新客户[8] - 财务费用本期发生额9867.23万元，较上期增长485.61%，主要系银行贷款增加利息支出增加[8] - 公司2024年第三季度营业总收入为35.97亿元，上期为9.76亿元，同比大幅增长[39] - 公司2024年第三季度净利润为4.22亿元，上期净亏损1.11亿元，实现扭亏为盈[40] - 公司2024年第三季度末资产总计为51.21亿元，年初为32.88亿元[38] - 公司2024年第三季度末负债合计为35.61亿元，年初为21.65亿元[39] - 公司2024年第三季度末股本为1.48亿元，年初为1.13亿元[39] - 归属于母公司股东的净利润为4.2170565473亿元，去年同期亏损1.1119158582亿元[41] - 基本每股收益为2.86元，去年同期为 - 0.76元[41] - 销售商品、提供劳务收到的现金为37.2032279958亿元，去年同期为11.2278461381亿元[42] - 经营活动现金流入小计为37.7734648499亿元，去年同期为11.5870942685亿元[43] - 经营活动现金流出小计为47.1732950646亿元，去年同期为20.6287109221亿元[43] - 经营活动产生的现金流量净额为 - 9.3998302147亿元，去年同期为 - 9.0416166536亿元[43] - 投资活动现金流入小计为3056.08万元，去年同期为2.7108206798亿元[43] - 投资活动现金流出小计为1.3819857784亿元，去年同期为2.8816873860亿元[43] - 筹资活动现金流入小计为34.0045482840亿元，去年同期为18.1985161550亿元[43] - 现金及现金等价物净增加额为 - 8546.818515万元，去年同期为5844.763702万元[44] 非经常性损益情况 - 本报告期非经常性损益合计1748.73万元，年初至报告期期末1942.02万元[4] 资产项目关键指标变化 - 货币资金期末余额1.78亿元，较期初减少35.09%，主要系增加存货支付现金增加[7] - 预付账款期末余额2.93亿元，较期初增长175.74%，主要系预付晶圆采购款增加[7] - 存货期末余额34.51亿元，较期初增长78.63%，主要系为满足客户需求增加备货[7] - 2024年9月30日货币资金期末余额178,090,173.58元，期初余额274,357,248.35元[37] - 2024年9月30日应收账款期末余额521,217,799.00元，期初余额422,644,058.20元[37] - 公司2024年第三季度末存货为34.51亿元，年初为19.32亿元[38] - 公司2024年第三季度末固定资产为1.11亿元，年初为4324.13万元[38] 股东相关信息 - 报告期末普通股股东总数为29,154名[9] - 李虎持股比例39.57%，持股数量58,401,775股，质押9,360,000股[9] - 魏宏章持股比例5.87%，持股数量8,661,755股，质押2,990,000股[9] - 重庆金程源企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例5.49%，持股数量8,107,043股[9] - 徐岱群持股比例4.44%，持股数量6,556,059股[9] 关联交易情况 - 2024年1 - 9月公司与朗科科技实际关联交易金额为2,837.59万元，其中采购商品金额0.00万元，销售商品金额2,837.59万元[12] 业务资产出售情况 - 公司出售触控业务资产转让价格为2,417.08万元，已收到转让款24,170,800.00元，增加2023年度净利润17.49万元，预计增加2024年年度净利润约1,322.67万元[13] 授信与担保情况 - 公司2024年度向金融机构申请综合授信/借款总额度合计不超过50亿元，接受关联方担保额度合计不超过60亿元[14][15] - 公司为全资子公司源德向浙商银行深圳分行申请不超过1亿元综合授信提供不可撤销连带责任保证[16] - 公司为全资子公司源德与电子交易中心基于《货物销售合同》形成的不超过2.1亿元债务提供连带责任保证担保[17] - 公司为全资子公司源德提供不超15亿元（或等值外币）担保额度，截至2024年9月30日累计对外担保实际发生额21,640.89万元，占2024年9月30日未经审计净资产的13.89%[18] 募集资金使用情况 - 公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项，节余募集资金522.90万元用于永久补充流动资金[23] 限制性股票激励计划情况 - 2023年限制性股票激励计划回购注销8名离职人员30,800股，1名离职人员1,820股[26][28] - 2023年限制性股票激励计划预留部分股份数量由25.452万股调整为33.0876万股，授予价格由24.66元/股调整为18.87元/股[27] - 2023年限制性股票激励计划向14名激励对象授予预留部分33.0876万股，授予价格18.87元/股[27] - 2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成但尚未解除限售的股票数量由1,260,324股调整为1,258,504股，激励对象由90人调整为89人[28] - 2023年限制性股票激励计划首次授予89名激励对象440,476股于2024年10月14日解除限售[29] - 2024年拟授予限制性股票147.00万股（预留29.40万股），首次授予激励对象原101人，后调整为82人，授予数量由1,176,000股调整为1,132,500股[32][33] - 2024年限制性股票激励计划首次授予缴款后，激励对象人数由82人调整至77人，授予登记数量由1,132,500股调整为1,114,700股，授予价格45.03元/股[34] 股票期权情况 - 2024年2月23日注销2名离职激励对象1.295万份股票期权[30] - 2024年4月28日因权益分派调整期权数量和行权价格，第二个行权期已缴款待行权登记的股票期权数由5.635万份调整为7.3255万份，尚处等待期的股票期权数量由3.381万份调整为4.3953万份，行权价格由7.01元/份调整为5.29元/份[30] - 2024年6月18日第二个行权期6人实际行权73,255份，行权价格5.29元/份，行权股票2027年6月20日可流通[30] - 2024年9月13日审议通过第三个行权期行权条件，6名激励对象拟行权43,953份，行权价格5.29元/份[31] 权益分派与注册资本变更情况 - 2024年3月18日审议通过2023年度权益分派，以总股本113,247,800为基数，每10股派现金红利1.30元，每10股转增3股[35] - 2024年7月2日公司注册资本变更为147,512,976元，第二期行权登记后增至147,586,231元，首次授予登记上市后增至148,700,931元[36] 分公司与子公司设立情况 - 公司2024年3月15日成立北京分公司，7月9日成立杭州分公司[24] - 公司全资子公司2024年6月27日在香港设立子公司，注册资本100万港币[25] 股票发行审核情况 - 2024年10月10日公司收到深交所审核意见告知函，符合向特定对象发行股票条件[21] 第三季度费用指标变化 - 公司2024年第三季度销售费用为2977.91万元，上期为975.33万元，同比增长[40] - 公司2024年第三季度研发费用为1.40亿元，上期为6744.88万元，同比增长[40]

资产减值与核销 - 2024年前三季度计提信用和资产减值准备5021.11万元[1] - 2024年前三季度核销应收账款278.14万元[3] 存货与坏账准备 - 2024年1 - 9月转销已计提存货跌价准备2785.00万元[3] - 2024年前三季度计提应收账款坏账准备273.09万元[5] 对利润和成本影响 - 计提及收回或转回减值减少2024年前三季度利润总额5021.11万元[9] - 转销资产冲减2024年1 - 9月营业成本2785.00万元[9]

证券代码：001309 证券简称：德明利 公告编号：2024-102 深圳市德明利技术股份有限公司 第二届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二十 四次会议的会议通知已于 2024 年 10 月 25 日以电子邮件、微信的方式送达给全 体董事，会议于 2024 年 10 月 29 日在公司 24 楼会议室以现场结合通讯表决方 式召开。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名（其中，董事长李虎、董 事叶柏林、独立董事周建国、独立董事曾献君、独立董事杨汝岱以通讯方式出席 并表决）。公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长李 虎召集。因董事长李虎出差，经半数以上董事共同推举，由董事田华主持本次会 议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《公司法》等法律、 法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，作出如下决议： 1、审议通过了《关于公司<2024 年第三季 ...

股东大会信息 - 2024年第四次临时股东大会于2024年11月15日15:00召开[1] - 股权登记日为2024年11月12日[6] - 会议审议总议案和续聘2024年度会计师事务所议案[8] 投票信息 - 网络投票时间为2024年11月15日9:15 - 15:00[3] - 普通股投票代码为"361309"，简称为"德明投票"[20] 登记信息 - 登记时间为2024年11月14 - 15日部分时段[10] - 可信函、传真或现场提交登记表[30]

报告公司投资评级 - 维持"增持"评级 [7] 报告的核心观点 - 公司完成触控资产出售,对2024年净利润有正向贡献 [2][6] - 公司存储升级项目增发获准,加速产品升级 [2][6] - 公司已完成移动存储、固态硬盘、嵌入式存储和内存条四大产品线布局 [7] - 公司从消费级切入商规级、工规级、车规级与企业级应用,建立自有品牌 [7] - 公司智能制造生产基地实现自供封装、贴片、测试,正在建设企业级存储产品测试线 [7] - 公司2024-2026年归母净利润预测分别为8.28/4.98/8.73亿元 [8] 财务数据总结 - 公司2023年营业总收入1,776百万元,同比增长49.2% [8] - 公司2024年预计营业总收入4,103百万元,同比增长131.0% [8] - 公司2023年归母净利润25百万元,同比下降63.0% [8] - 公司2024年预计归母净利润828百万元,同比增长3,210.9% [8] - 公司2023年毛利率16.7%,2024年预计32.0% [8] - 公司2023年ROE 2.2%,2024年预计38.9% [8]

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 10 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于深圳市德明利技术 股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行 上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符 合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）履行相关注册程序。 证券代码：001309 证券简称：德明利 公告编号：2024-101 深圳市德明利技术股份有限公司 关于申请向特定对象发行股票获得深圳证券交易所 上市审核中心审核通过的公告 深圳市德明利技术股份有限公司 董事会 2024 年 10 月 10 日 公司本次向特定对象发行股票事项尚需履行中国证监会注册程序，公司将 在收到中国证监会作出的予以注册或不予以注册的决定文件后另行公告。公司 将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风 险。 特此公告。 ...

电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 《关于深圳市德明利技术股份有限公司申请向特定对象发行股 票的审核问询函》之回复 大信备字[2024]第 5-00033 号 深圳证券交易所: 贵所上市审核中心向深圳市德明利技术股份有限公司(以下简称"公司"、"发行人") 下发的《关于深圳市德明利技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》审 核函〔2024〕120017 号已经收悉，大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"本所")对 问询函中提到的需要本所发表核查意见的事项进行了审慎核查，现将有关问题的核查意见 回复如下： 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Di ...