股东大会法律意见书 中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038 11/12F., TAIPING FINANCE TOWER, NO. 6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA 电话(Tel.)：(0755) 88265288 传真(Fax.)：(0755)88265537 网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于深圳市德明利技术股份有限公司 2024 年年度股东大会 法 律 意 见 书 信达会字（2025）第145号 致：深圳市德明利技术股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称《规则》）、《上市公司治理准 则》（以下简称《治理准则》）等法律法规、规范性文件以及现行有效的《深圳 市德明利技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，广东信达 律师事务所（以下简称"信达"）接受深圳市德明利技术股份有限公司（以下简 称"贵公司"或"公司"）的委托，指派沈琦雨律师、李翼律师（以下 ...

证券代码：001309 证券简称：德明利 公告编号：2025-038 深圳市德明利技术股份有限公司 2024 年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形； 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形； 3、本次股东大会审议各项议案时对中小投资者的表决单独计票。中小投资 者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股 份的股东以外的其他股东。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、会议时间： （1）现场会议召开时间：2025 年 5 月 16 日（星期五）15︰00 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为：2025 年 5 月 16 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券 交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025 年 5 月 16 日 9:15-15:00 期间 任意时间。 2、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。 3、现场会议地点：深圳 ...

企业级存储业务 - 公司结合自研固件与国产存储颗粒形成完善国产化方案，部分产品通过头部客户验证并进入供应链体系，预计行业国产化趋势将提速 [2] - 公司企业级产品在性能、兼容性及可靠性等方面形成差异化优势，采用联合定制开发模式，为特定场景提供定制化解决方案 [2] 嵌入式存储业务 - 上市后公司推动嵌入式存储业务发展，推出多种产品，随着客户验证推进，产品导入带动销售规模快速增长 [3] - 今年公司聚焦手机领域推动产品落地，已进入行业知名品牌商客户供应链体系，有望释放业务增长潜力 [3] 消费级存储业务 - 上市后公司拓展消费级产品矩阵，涵盖四大产品线多种产品 [4] - 未来公司将依托自研主控芯片技术优势，优化产品性能与品质，拓展客户渠道，探索新兴消费场景存储解决方案 [4] 存储周期趋势 - 存储行业在供需结构优化、技术创新驱动下进入良性通道，自2024年底原厂优化产能布局，叠加需求增长与产品升级，下游库存去化，行业基本面改善 [5] - 2025年一季度存储价格趋于稳定，3月底逐步回暖，预计全年稳步复苏 [5] SSD销售规模增长因素 - 公司固态硬盘业务增长得益于响应市场需求、研发投入优化产品矩阵、强化供应链管理能力，以及依托国产化趋势与新兴应用场景拓展市场空间 [6] 库存策略 - 公司库存保持中性策略，供应链交付中心根据业务反馈和市场价格制定采购计划，提升库存周转 [8] - 随着业务规模增长和产品线拓展，公司调整优化库存结构，增加部分颗粒采购，保障新业务发展 [8] 活动参与机构 - 嘉实基金、汇添富基金、华夏基金等18家机构参与活动 [11]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [2][4][6] 报告的核心观点 - 公司发布2024年年报及2025年一季报，2024年营收利润高增，伴随存储市场价格回温及高端产品突破，有望加速成长 [4] - 考虑2025年存储行业价格回温，公司中远期战略谋划或步入收获期，业绩弹性有望释放，但一季度行业景气度低迷，调整盈利预测，预计2025 - 2027年分别实现收入72.63/93.77/114.81亿元，归母净利润分别为5.26/6.95/8.02亿元，对应PE分别为38.8/29.4/25.4倍 [6] 根据相关目录分别进行总结 公司概况 - 发行股数1.6177亿股，流通股8764万股，总市值204.0085亿元，3个月日均交易额9.0157亿元，主要股东李虎持股36.91% [4] 股价表现 - 今年至今、1个月、3个月、12个月绝对涨幅分别为49.5%、2.8%、15.8%、37.9%，相对深圳成指涨幅分别为47.3%、 - 1.9%、19.6%、32.0% [3] 财务数据 - 2023 - 2027E主营收入分别为17.76/47.73/72.63/93.77/114.81亿元，增长率分别为49.2%、168.7%、52.2%、29.1%、22.4%；归母净利润分别为0.25/3.51/5.26/6.95/8.02亿元，增长率分别为 - 62.8%、1302.3%、50.0%、32.1%、15.5% [8] - 2024年全年收入47.73亿元，同比+168.74%，归母净利润3.51亿元，同比+1302.30%，扣非归母净利润3.03亿元，同比+1926.54%；2025Q1营收12.52亿元，同比+54.41%/环比+6.51%，归母净利润 - 0.69亿元，同比转亏/环比亏损收窄 [9] - 2024年毛利率17.75%，同比+1.09pcts，归母净利率7.35%，同比+5.94pcts，扣非归母净利率6.34%，同比+5.50pcts；2025Q1毛利率5.85%，同比 - 31.44pcts/环比+4.56pcts [9] 业务发展 - “高端存储 + 生态共建”双轮驱动，2024年产品矩阵拓展，高端存储产品突破放量，经营规模与盈利能力增长 [9] - 高端存储产品以团队和供应链优势形成方案，通过多家头部企业认证，带动企业级与嵌入式存储产品销售增长；消费级产品深化合作，新品快速导入 [9] - 新一代存储卡主控芯片及固态硬盘存储主控芯片量产，深化产业基地能力，新设企业级产品测试线，提升存储解决方案支持能力 [9] 行业趋势 - 存储原厂2024年底调控产能，下游库存去化，2025年一季度价格稳定，3月底回暖，全年有望温和复苏 [9] - 原厂减产部分成熟产品，相关产品供应偏紧，涨价幅度高于整体 [9] - AI、车载电子等新兴需求是核心增长动力，服务器、消费端及智能终端向高性能、高容量发展，推动存储市场规模增长，国产化趋势下公司受益 [9]

存储行业趋势 - 存储行业进入供需平衡改善与价值回升通道，自2024年底原厂优化产能布局，叠加AI应用与产品升级，下游库存去化，行业基本面改善，2025年一季度价格趋稳，3月底回暖，预计全年稳步复苏 [2] - 企业级与消费级存储产品整体走势趋同，企业级周期波动平缓，但特定时期有结构性分化，企业级需求受益于AI等领域发展 [2] 企业级业务 - 定位为解决方案提供商与服务商，提供产品主控芯片定制、固件方案开发、供应链综合管理等全栈服务 [3] - 吸纳优秀人才，2024年底企业级团队规模超百人，聚焦客户需求，提升服务能力，重视产品测试与供应链管理，实现业务拓展 [3] 嵌入式业务 - 上市后发力嵌入式存储业务，推出eMMC、UFS、LPDDR等产品，多项产品完成主流客户认证导入，提升销售规模 [4] - 未来持续研发创新，向消费电子、工控、安防、通信、电力等领域拓展 [4] SSD业务 - 销售规模持续增长得益于响应市场需求，研发投入优化产品矩阵，强化供应链管理，依托国产化趋势与新兴应用场景拓展市场，包括消费级、企业级、工业级产品 [5] 库存策略 - 整体保持中性策略，供应链交付中心根据业务反馈和市场价格制定采购计划，提升库存周转，随业务发展调整优化库存结构，增加相关颗粒采购 [6] 员工与经营效率 - 2024年底员工总数846人，保持较高人效比，未来强化技术平台复用能力，优化组织架构，应用数字化工具提升运营效率，提升定制类业务和高附加值产品收入占比，平衡规模扩张与经营效率 [7]

合规情况 - 未及时审阅公司信息披露文件次数为0次[3] - 报告期内保荐人及公司未被监管机构采取监管措施[8] - 发行前股东等各项承诺均已履行[7] 业务活动 - 现场检查次数为1次[3] - 发表专项意见次数为6次[3] - 培训次数为1次，日期为2025年1月21日[4] 资金与会议 - 保荐代表人逐月查询公司募集资金专户[3] - 列席公司三会次数均为0次[3] 报告与意见 - 现场检查报告按规定报送[3] - 发表非同意意见所涉问题及结论意见为无[3]

上市与资本信息 - 德明利于2022年7月1日在主板首次公开发行股票上市[1] - 公司注册资本为161,770,306元[6] - 首次公开发行股票募集资金净额为455,892,358.49元[8] 报告披露 - 2022年度报告于2023年4月29日披露，2023年度报告于2024年2月27日披露，2024年度报告于2025年4月26日披露[7] 持续督导 - 华泰联合证券于2023年7月承接持续督导工作，至2024年12月31日结束[2] - 保荐代表人多次对发行人进行现场检查和培训[8] 募集资金使用 - 募集资金投资于三个项目[8] - 截至2024年3月31日，募集资金全部使用完毕，节余5,228,974.71元用于永久补充流动资金[9] 保荐人意见 - 保荐人对公司多项事项发表无异议独立意见[9][10][11] 规范运作 - 发行人在持续督导阶段规范运作，及时准确披露信息并与保荐人沟通[14] - 保荐人认为发行人公告与实际相符，资金使用无违规[16][17]

纪要涉及的行业和公司 - 行业：电子行业、存储行业 - 公司：德明利 纪要提到的核心观点和论据 德明利成长与财务表现 - 成长：2021 - 至今收入从 10 亿增至超 47 亿，市值从 2020 年上市时 30 亿增至约 210 亿，得益于嵌入式、企业级存储和内存条业务发展及客户结构升级[4] - 2025 年第一季度财务：营收超 12 亿，同比增 54%，毛利率显著提升，消费类产品增长明显，嵌入式和企业级产品稳定[3][5][12] 电子行业周期 - 2025 年 3 月行业周期反转，早于预期，但地缘政治使需求预期放缓，原厂减产影响上行趋势，未来高度待观察[2][6] 德明利技术投入与市场拓展 - 技术投入：2024 年在企业级和嵌入式存储大量投入，DDR5 内存在企业级应用表现优异，产业链协同完善[2][7][10] - 市场拓展：企业级产品导入头部客户并交付，嵌入式产品 DDR4、eMMC、UFS 等陆续交付[2][7][8] 地缘政治影响 - 国内信息安全自主可控需求增加，Flash 原厂角色转变，国产替代方案需求上升，长江存储和长鑫等崛起，为德明利带来机会[2][9] 企业级存储市场 - 前景：占全球存储市场约 40%，中国和北美占全球企业级存储市场 40%，国内头部客户未来三年 50%国产化目标将推动市场增量至 150 - 200 亿美金[13] - 德明利布局：计划 2025 年底月交付能力 1 - 1.5 亿美金，二季度月度产能 4 - 5 亿美金，四季度 8 - 10 亿美金[13] 业务差异与应对 - 企业级与消费类业务差异：企业级产品项目型、需定制化开发，流程管控严格，溢价周期长[20] - 应对措施：搭建专业团队，以客户需求导向定制化服务，测试环节确保品质，与原厂预测需求保障产能[17][18][21] 市场需求与库存策略 - 国内互联网云市场：2025 年国产替代需求明确，增量显著，预计市场空间 4 - 5 万个 PB，AI 服务器增长将提升[24] - 库存策略：2024 年四季度 - 2025 年一季度库存变化不大，价格 3 月反弹，二至四季度增加企业级产品库存[25] 研发与产品进展 - 研发费用：2025 年预计达 4 亿，较去年可能增加一倍，因企业级研发项目和新产品导入[26] - 嵌入式存储：2025 年总量预计大幅提升，推出 UFS 2.2 和 3.1 产品，客户向顶级手机厂商拓展[27] - 主控芯片：2024 年两款产业化应用，2025 年设计两款，一款 7 月推出，另一款 2026 年发布[31] 毛利率情况 - 整体毛利率：与原厂价格波动和库存管理有关，预计二、三季度缓慢爬升，难以准确预测全年[28] - 项目毛利率：企业级和消费级项目正常在 10% - 20%，定制化项目可能超 20%[29] 其他重要但可能被忽略的内容 - 德明利未来 5 - 10 年致力于扎根存储行业，实现国产替代，将国内存储器模组做到顶尖水平[33] - 感谢投资者支持，希望投资者相信公司聚焦主赛道获收益，公司承诺攻克技术难关回报投资者[35]

产品差异 - 企业级存储合作多为联合定制开发，性能导向，以项目合作开展业务，与消费级在需求定义、服务深度、交付和服务周期等方面存在差异 [2] 业务破局 - 截止2024年底，公司企业级团队规模超百人，聚焦客户需求，提升服务能力，结合定制化开发保障产品性能与稳定性，重视测试环节与供应链管理 [2][3] 产能与供应保障 - 公司结合外协厂商和自有产线提升企业级存储产能，构建动态供应链管理体系，与存储原厂深度合作，强化供应链稳定性与国产化率 [4] 营收增长因素 - 公司产品矩阵和关键业务拓展顺利，带动固态硬盘、嵌入式及内存条销售规模提升，推动2025年一季度营收同比增长 [5] 存储价格与需求 - 存储原厂自2024年底调控产能，2025年一季度存储价格趋于稳定，3月底回暖，预计全年温和复苏，部分成熟产品供应偏紧，涨价幅度高于整体 [6] - AI、车载电子等新兴需求是核心增长动力，服务器、消费端及智能终端向高性能、高容量发展，推动存储市场规模增长，国内存储企业受益于国产化趋势 [6] 研发投入 - 公司2024年研发投入2.03亿元，同比增长88.14%，2025年一季度研发投入5875.95万元，同比增长97.77%，未来将持续聚焦主控芯片研发 [8] 库存策略 - 公司库存保持中性策略，根据业务反馈和市场价格制定采购计划，调整优化库存结构，增加企业级颗粒等采购 [9] 活动参与机构 - 参与活动的机构包括易方达、博时基金等众多基金、资管、证券机构及部分外资机构 [11][12]

文章核心观点 - 德明利2025年一季度增收不增利，业绩下滑受毛利率暴跌与应收账款激增双重挤压，公司面临消费级产品占比高、高端化转型滞后问题，未来破局取决于技术迭代速度与客户认证效率 [1][2][4] 公司业务情况 - 公司是国内存储模组核心厂商，主营闪存主控芯片设计、存储模组产品开发及销售，有固态硬盘、嵌入式存储、内存条及移动存储四大产品线，应用于消费电子、工控设备、汽车电子等领域 [2] - 2024年报显示，营收结构中固态硬盘占比48.20%，移动存储占比28.01%，嵌入式存储占比17.67%，企业级存储等新兴业务尚处培育阶段 [3] - 技术布局以自研主控芯片为核心竞争力，构建全链条解决方案能力，eMMC通过紫光展锐5G芯片平台认证，车规级存储产品通过AEC - Q100认证进入车企供应链，2024年车规级收入占比提升至12% [4] 公司一季度业绩情况 - 一季度营业总收入12.52亿元，同比上升54.41%，归母净利润 - 6908.77万元，同比下降135.34% [2] - 销售毛利率仅5.85%，环比大幅下滑11.9个百分点，同比剧挫31.44% [7] - 应收账款环比增长44.94%、同比激增146.96%至5.75亿元，占营收比例达45.9% [9] - 经营活动现金流净额同比下降505.84%至 - 4.97亿元，货币资金/流动负债比例仅为44.64%，近三年经营性现金流均值为负 [9] - 研发投入同比增长97.77%至5875.95万元，有息负债同比翻倍至35.77亿元，财务费用增长79.29%至3424.55万元 [9] 业绩下滑原因 - 存储产品价格下跌与成本倒挂，全球存储市场下行，NAND Flash价格同比下跌10% - 15%，消费级产品跌幅达13% - 18%，公司主要产品属价格敏感型领域，库存周转效率下降，存货余额同比增长8.11%至71亿元，计提存货跌价准备1.17亿元，同比激增130.07% [5][6] - 应收账款激增与现金流恶化，反映出激进销售策略下的回款风险和供应链话语权薄弱、营运资金压力 [8][9] - 研发与财务费用侵蚀利润，研发投入增加用于企业级SSD和车规级存储产品开发，有息负债增加使财务费用增长，且债务结构短期化 [9] 行业横向对比 - 与江波龙、兆易创新、佰维存储相比，德明利债务风险高于同业竞对，有息负债余额35.77亿元，同比增幅100.37%，有息资产负债率50.37%，利息覆盖率 - 1.75倍 [10] - 与竞对差异在于毛利率差距悬殊、高端市场布局滞后，江波龙车规级与企业级业务对冲消费电子衰退周期，兆易创新利基存储与MCU双轮驱动 [11][12] 行业背景与趋势 - 2025年一季度存储行业呈现“价跌量增”特征，NAND Flash价格同比下跌10% - 15%，AI服务器、智能汽车等领域需求支撑高端产品结构性增长 [12] - 据TrendForce预测，2025年二季度NAND Flash价格将止跌回升，企业级SSD和车规级存储将成为主要增长引擎 [12] 公司应对措施与前景 - 公司加速布局企业级存储，2024年与多家厂商开展产品验证并实现小规模销售，PCIe 4.0 SSD产品已通过英伟达Orin平台认证，计划2025年Q3量产 [13] - 加大车规级存储研发投入，针对车载环境技术升级，有望2025年实现收入占比突破15% [13] - 若2025年下半年存储价格回升与高端产品放量不及预期，公司可能面临毛利率持续承压与现金流进一步恶化问题 [15]