浙江精工集成科技股份有限公司 浙江精工集成科技股份有限公司 总裁工作细则 （修订稿） 第一章 总则 第一条 为规范浙江精工集成科技股份有限公司（以下简称公司）的经营决策 管理，防范经营风险，促进公司经营管理制度化、科学化，确保公司重大经营决策 的正确性、合理性，规范公司总裁等高级管理人员的工作行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、 规范性文件和《浙江精工集成科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的 规定，结合公司实际，特制定本细则。 第二条 总裁等高级管理人员履行职权除应遵守本工作细则的规定外，还应符 合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 第二章 总裁任免程序和任职资格 第三条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。总裁是董事 会领导下的公司日常经营管理负责人，主持公司的生产经营和日常管理工作，执行 董事会的有关经营决策并汇报工作。 第四条 总裁每届任期三年，连聘可以连任。 第五条 总裁应具备下列条件： （一）具有良好的个人品质和职业道德，维护国家、企业、投资者和职工的利 益； （二）具有较丰富的经济理论知识、管 ...

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 国家秘密依法豁免披露，特定商业秘密可暂缓或豁免[4][5] - 特定情形下需及时披露，可特定方式豁免[5] 审批与保存 - 内部审批经多环节且由董事长签字确认[6] - 登记材料保存不少于十年，十日内报送[7] 保密与惩戒 - 内幕信息知情人负有保密义务[10] - 违规人员将被惩戒[10]

董事离任 - 董事辞任报告收到日生效，两交易日内披露[4] - 特定情形下，下任填补空缺后辞任生效[4] - 任期届满未连任，换届决议通过日离职[5] 离任处理 - 离职生效后三工作日完成文件移交[8] - 重大事项审计委员会可启动离任审计[8] 义务与追责 - 辞任或届满后两年承担忠实义务[10] - 任职每年转让股份不超25%，离职半年内禁转[10] - 公司发现问题，董事会审议追责方案[12] - 离职人员有异议，15日内向审计委申请复核[12]

会议通知与召开 - 独立董事专门会议通知提前三天送达，紧急情况全体一致同意可不受限[3] - 会议需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[4] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[7] 决策与职权 - 特定事项经会议讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[6] - 独立董事行使部分特别职权前需会议过半数同意[6] 其他规定 - 会议记录至少保存十年[7] - 公司保障会议前提供运营资料等工作条件[7] - 出席会议独立董事有保密义务[7] - 年度述职报告应含会议工作情况[8] - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[8]

资金管理原则 - 公司资金管理遵循集中统一、收支预算管理、“两条线”、量入为出原则[6] 资金预算 - 各子公司除年度资金预算外，需逐月编列资金预算表上报公司[7] 关联交易 - 拟与关联法人达成超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易，需独立董事认可[10] - 拟与关联自然人达成超30万元关联交易，需独立董事认可[10] 重大事项审议 - 董事会审议对外担保事项，需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[13] - 公司提供财务资助，需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[13] 董事会权限 - 董事会具有公司单笔抵押资产净值不超5000万元的抵押权限[13] - 董事会具有融资授信额度10000万元以内的审批权限，单笔融资额度不超5000万元[14] 银行账户管理 - 公司银行账户由财务部门统一开立和管理，各子公司应在公司指定银行开户[16] 货币资金支付 - 公司按申请、审批、复核、办理支付程序办理货币资金支付业务[16] - 资金收支需以合法原始凭证为依据，经各级负责人审批后到财务部门办理手续[18] 会计核算 - 财务负责人或主管会计复核原始凭证，会计根据审核后的凭证编制记账凭证[19] 备用金管理 - 经常发生零星费用报销的部门可借用定额备用金，年终收回次年再借[19] 现金与银行存款管理 - 公司设置银行存款和现金日记账，日清月结，防止透支[19] - 控制现金坐支，当日收入现金及时送存银行，出纳每日盘点现金[19] - 月末会计人员核对总账与日记账余额，专职会计核对银行存款日记账与对账单[19][20] 内部审计 - 内部审计部门定期、不定期检查库存现金，定期检查银行存款账单核对情况[22] 票据与未达账项 - 财务部门每月核对票据使用情况与银行对账单，做到账证相符[22] - 财务负责人组织清理未达账项并及时处理[22] 子公司资金支付 - 各子公司制定资金支付审批权限和程序，严格按规定审批付款[23]

财务资助规定 - 公司不得为特定关联人提供财务资助，对关联参股公司资助有审批要求[3] - 除特定情形，对控股、参股公司提供资助，其他股东应按比例提供同等资助[3] 审议要求 - 被资助对象资产负债率超70%或资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等须经董事会审议后提交股东会[6] - 公司对外提供财务资助需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议同意[6] 管理与披露 - 公司财务部门负责对外提供财务资助的日常管理及多项职责[8][9] - 公司应按要求披露财务资助信息及风险防范措施[11] 违规处理 - 违反规定对外提供财务资助造成损失，公司将追究有关人员经济责任[13]

制度制定 - 公司制定独立董事年报工作制度完善法人治理机制[2] 信息汇报 - 每个会计年度结束后三十日内，管理层向独立董事汇报经营及重大事项进展[2] 考察安排 - 公司安排独立董事对重大事项实地考察[2] 审计沟通 - 财务负责人在年审注册会计师进场前向独立董事提交审计工作安排等材料[3] - 公司在特定阶段安排独立董事与年审注册会计师见面会[3] 意见发表 - 独立董事就重大事项发表独立意见并签署书面确认意见[4] - 有异议经全体同意可独立聘请外部机构，费用由公司承担[4] 沟通协调 - 公司指定董事会秘书协调独立董事与管理层沟通[4] 资料保存 - 独立董事相关签字文件及记录保存期不少于十年[5]

内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[6] 影响债券交易价格情况 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[7] 内幕信息管理 - 董事会统一领导和管理内幕信息工作，董事长为主要责任人[2] - 董事会办公室是唯一信息披露部门，不得泄露内幕信息[3] 档案管理 - 内幕信息公开披露前填写《公司内幕信息知情人档案登记表》[11] - 重大资产重组等向深交所报送内幕信息知情人档案[13] - 做好内幕信息流转环节知情人登记及档案汇总[12] - 重大事项制作《重大事项进程备忘录》并报送深交所[15] - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年[15] 信息控制与追责 - 内幕信息公开披露前控制知情者范围，专人报送保管文件[17] - 股东擅自泄露信息致损失，公司保留追责权利[20] - 发现知情人违规交易核实追责并报送备案公告[20] - 知情人操纵股价构成犯罪移交司法机关[21] 制度相关 - 制度由董事会制定、解释和修订，通过之日起生效[24] 档案补充与报备 - 披露重大事项后事项变化及时补充提交知情人档案[14] - 披露重大事项前股票异常波动报备知情人档案[14] 人员义务 - 董事等做好内幕信息管理，履行报告义务并配合登记备案[14]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在持股5%以上股东或前五股东任职的人员及其亲属不得担任[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[8] - 独立董事连续任职不得超六年[9] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[16] 委员会组成与会议 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[3] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[18] 决策程序 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[13] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 部分事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] 信息披露与资料保存 - 提前解除独立董事职务，公司及时披露理由和依据[9] - 独立董事辞职或被解除致比例不符，公司60日内完成补选[10][11] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[21] - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[23] 公司支持与保障 - 公司为独立董事履职提供工作条件和人员支持[24] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[25] - 及时发董事会会议通知，保存会议资料至少十年[25] - 承担独立董事聘请专业机构及行权费用[26] - 可建立独立董事责任保险制度[26] - 给予独立董事与其职责相适应的津贴[26] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响的股东[29] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董高人员的股东[29]

浙江精工集成科技股份有限公司 浙江精工集成科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 （修订稿） 第一章 总则 第一条 为规范浙江精工集成科技股份有限公司（以下简称公司）董事和高 级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、 高级管理人员的工作积极性，提升公司业务经营效益和管理水平，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《浙江精工集成 科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际， 特制定本制度。 第二条 本制度适用于除独立董事之外的董事和《公司章程》规定的高级管 理人员。 第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则： （一）公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾行业、 市场薪酬水平； （二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小 相符； （三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符； （四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机 制挂钩。 第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司董事和高级管理人员 的薪酬政策与方案，每年年终对 ...