股东大会时间 - 2024年4月19日下午14:30召开现场会议[1] - 2024年4月19日09:15 - 15:00进行网络投票[1] 股权登记与会议登记 - 股权登记日为2024年4月16日[3] - 会议登记时间为2024年4月17 - 18日特定时段[8] 审议事项 - 审议《2023年度董事会工作报告》等10项议案[3] 投票信息 - 网络投票代码为362007，简称为华兰投票[12] - 深交所交易系统投票时间为2024年4月19日特定时段[13] - 互联网投票系统投票时间为2024年4月19日09:15至15:00[14] 其他 - 中小投资者定义明确[5] - 会期半天，出席者费用自理[8] - 授权指示及受托人投票规则明确[17]

业绩数据 - 2023年应收账款账面原值248392.60万元，净值229564.55万元，占合并资产总额14.25%[7] - 2023年度营业收入534187.26万元，较2022年增加18.26%[11] - 2023年服务费102724.79万元，占主营业务收入19.26%[12] - 本期营业总收入534.19亿元，上期451.70亿元，同比增长18.27%[27] - 本期净利润17.62亿元，上期12.48亿元，同比增长41.27%[27] - 本期基本每股收益0.8121元，上期0.5897元，同比增长37.72%[27] - 本期经营活动现金流量净额13.46亿元，上期9.57亿元，同比增长40.69%[30] - 本期投资活动现金流量净额 -9.98亿元，上期 -24.50亿元，亏损幅度收窄59.26%[30] - 本期筹资活动现金流量净额 -4.55亿元，上期19.18亿元，由正转负[30] 资产负债 - 流动资产期末余额9326541857.42元，期初8077183237.37元[22] - 非流动资产期末余额6779241437.77元，期初6666195347.92元[22] - 流动负债期末余额2581451033.21元，期初2148351092.00元[24] - 非流动负债期末余额103149534.83元，期初384540818.74元[24] - 负债合计期末余额2684600568.04元，期初2532891910.74元[24] - 股东权益合计期末余额13421182727.15元，期初12210486674.55元[24] 股东权益变动 - 2023年股东权益合计上年末90.6404531968亿元，本年增减使股东权益增加31.4653654334亿元，期末122.1058186302亿元[35] - 2024年股东权益合计上年末122.1048667455亿元，本年增减使股东权益增加12.106960526亿元，期末134.2118272715亿元[33] 公司结构 - 公司属生物制药行业，主要经营人血白蛋白等产品的生产和销售[60] - 本期纳入合并范围的子公司共42户，较上期增加3户[61] - 持有华兰生物疫苗股份有限公司67.50%的股权和表决权[62] - 持有新乡市太行禽业有限公司等多家子公司100%的股权和表决权[62] 财务审计 - 审计认为公司财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[4] - 关键审计事项为应收账款可收回性、收入确认、服务费确认[7] 会计政策 - 公司对金融资产、金融负债分类及计量有相关规定[97][103] - 存货发出按月末一次加权平均法计价，盘存制度为永续盘存制[128] - 固定资产按成本初始计量，不同取得方式成本确定方法不同[148][149] - 收入在客户取得相关商品或服务控制权时确认[195]

会议召开 - 2023年召开6次董事会和2次股东大会，独立董事全出席[2] - 2023年召开4次董事会审计委员会和1次薪酬与考核委员会会议[4] 利润分配 - 2022年度以1824366726股为基数，每10股派现3元，共547310017.80元[12] - 2022年度分配后剩余未分配利润1585703332.07元滚存至下一年度[12] 机构聘任 - 2023年3月29日审议通过续聘大华会计师事务所为2023年度审计机构[13] 报告披露 - 公司按时编制并披露多份报告[15] 激励计划 - 2023年9月18日审议通过2023年限制性股票激励计划相关议案[16]

战略委员会组成 - 成员由五名董事组成，独立董事不少于一名[4] - 委员任期与董事会任期一致，届满可连选连任[4] 战略委员会运作 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应指定新人选，未达前暂停职权[4][5] - 会议召开前五天通知全体委员，经全体同意可随时召开[9] - 应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[11] 会议相关 - 对所议事项集中审议、依次表决[15] - 表决方式为举手表决，传真决议时为签字方式[15] - 会议记录保存期在公司存续期间不得少于十年[17] 细则规定 - 工作细则由公司董事会负责制定和解释，自审议通过生效[20]

财务内控 - 大华会计师事务所认为公司于2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[9] - 公司董事会认为截至2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制，未发现非财务报告内控重大缺陷[13] - 纳入评价范围单位资产占公司合并报表资产总额100%[14] - 纳入评价范围单位营收占公司合并报表营收总额100%[14] - 报告期内公司不存在财务报告内控重大、重要缺陷[30] - 报告期内未发现公司非财务报告内控重大、重要缺陷[30] 公司治理 - 公司内部控制架构由股东大会、董事会等组成，董事会下设四个专门委员会，审计委员会下设内部审计部[16] - 公司建立“三会一层”法人治理结构，制定相关规章制度[16] - 公司制定《独立董事工作制度》完善法人治理结构[18] - 公司董事会下设战略委员会负责研究并提出中长期发展战略建议[18] 制度建设 - 公司制定人力资源制度体系合理配置人力资源[19] - 公司对子公司实行统一预决算管理和财务政策[19] - 公司关联交易审批程序合规，未损害股东权益[21] - 公司建立独立会计核算体系规范会计核算和财务管理[22] - 公司对外担保制度健全，未发生违规担保行为[23] - 公司建立《对外投资管理制度》保证对外投资活动规范[23] - 公司制定信息披露和内幕信息知情人登记管理制度[23][24] 公司信息 - 公司成立日期为2012年02月09日[31] - 公司注册资本为2670万元[31] - 公司统一社会信用代码为91110108590676050Q[31] 人员与机构信息 - 会计师事务所执业日期为2011年11月[32] - 会计师事务所执业证书编号为11010148[32] - 吕勇军证书发证日期为1994年12月30日[33] - 路珂证书批准注册协会为河南省注册会计师协会[34] - 路珂证书编号为000000635[34] 内控缺陷标准 - 财务报告内控一般缺陷：资产总额错报金额≤资产总额1%，营收错报金额<营收总额1%[25] - 财务报告内控重要缺陷：资产总额1%≤错报金额<资产总额2%，营收总额1%≤错报金额<营收总额2%[25] - 财务报告内控重大缺陷：资产总额错报金额≥资产总额2%，营收错报金额≥营收总额2%[25]

内部控制评价 - 公司对2023年12月31日内部控制有效性进行评价[1] - 纳入评价范围单位资产和营收占比均为100%[4] - 公司在重大方面保持有效财务报告内部控制[3] - 未发现非财务报告内部控制重大缺陷[3] 制度建设 - 公司建立规范治理结构和议事规则[6] - 制定人力资源制度体系实现合理配置[9] - 对子公司实行统一预决算等管理[9] 合规情况 - 关联交易审批程序合规未损害权益[11] - 2023年度信息披露内部控制严格有效[14] 缺陷标准 - 明确财务报告和非财务报告内控缺陷标准[16][21] 缺陷情况 - 报告期内无财务和非财务内控重大、重要缺陷[23][24] - 无其他内部控制相关重大事项说明[25]

公司基本信息 - 公司于2004年5月26日首次发行2200万股人民币普通股，6月25日在深交所上市[9] - 公司注册资本为1,828,780,926元[11] - 公司成立时经批准发行4500万股普通股由发起人认购[17] - 公司现有总股本为1,828,780,926股，均为普通股[18] 股份相关规定 - 公司收购股份后，减少注册资本应10日内注销，其他情形按规定时间转让或注销，员工持股等情形合计持股不超10%[24] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[29] - 董监高申报离任六个月后的十二月内出售股票比例不超50%[29] - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司[28] 股东权益与权力 - 单独或合计持有1%以上股份股东可质疑或罢免独立董事、请求监事会或董事会诉讼[35][37] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份需书面报告[41] 股东大会相关 - 审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%等事项[44] - 公司及控股子公司对外担保多项情形需股东大会审议[45] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时，公司2个月内召开临时股东大会[46] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[70] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3名[95] - 董事会每年至少召开两次会议，临时董事会会议有相关提议和召集规定[108] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过[111] 管理层相关 - 公司设总经理1名、副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[116][117] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[120] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[131] - 监事会每6个月至少召开一次会议[133] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[138] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[138] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本25%[142] - 公司应每年度分红一次，有特定情况除外[145] - 每年现金分配利润不少于当年母公司报表可分配利润的10%[148] 其他 - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[158] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[176] - 修改公司章程须经出席股东大会会议股东所持表决权2/3以上通过[176]

独立董事评估 - 公司董事会对苏志国、王云龙、刘万丽独立性进行评估[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1] 评估意见日期 - 董事会出具独立董事独立性评估专项意见日期为2024年3月30日[2]

股份收购与处置 - 第（三）项情形下收购股份不超已发行股份总额的5%，第（三）（五）（六）项情形合计持有的本公司股份数不超已发行股份总额的10%[4] - 公司依照章程规定收购本公司股份后，第（一）项情形应自收购之日起10日内注销，第（二）（四）项情形应在6个月内转让或注销，第（三）（五）（六）项情形应在3年内转让或注销[4] 股东与董事提名 - 合并持有公司股份总额1%以上的股东有权联合提名董事、监事候选人[5][6] - 董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[5][6] 会议相关规定 - 董事会收到独立董事召开临时股东大会提议后，应在10日内提出书面反馈意见[4][5] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会、1/2以上独立董事可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[13] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[9] 公司章程修订 - 公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》相关条款进行修订完善[2] - 《公司章程》部分条款变更，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》相关条款作相应变更[15] 股东大会职权 - 股东大会职权增加审议员工持股计划[4] - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权[5] 交易与投资决策 - 董事会运用公司资产进行对外投资等限于公司前一年末净资产的20%以下，超该数额需股东大会决定[10] - 公司与关联人发生交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，需股东大会决定[10] - 交易按规定计算标准，任一未达10%由总经理审批，任一达或超10%且所有未达50%由董事会审批，任一达或超50%提交股东大会审议[11] - 公司与关联自然人发生交易金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，提交董事会审议[12] - 公司与关联人发生关联交易（提供担保除外）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，董事会审议后提交股东大会审议[13] 利润分配 - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[13] - 制定股利（或股份）派发方案后需在2个月内完成派发事项[14] - 董事会审议利润分配预案须全体董事过半数表决同意，且二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见[14] - 监事会审议利润分配预案须全体监事过半数以上表决同意[14] - 利润分配预案提交股东大会审议须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[14] - 公司利润分配政策变动需经独立董事同意并发表明确独立意见，再经董事会和监事会审议，最后由股东大会审议批准[14] - 年度盈利但未提出现金分红，公司应在年报说明原因、资金用途和计划，独立董事和监事会发表意见，股东大会提供网络投票方式[14][15] 其他 - 公司现持有河南省市场监督管理局颁发的营业执照，统一社会信用代码为91410000614914114G[3] - 由职工代表出任的监事候选人由公司职工民主选举产生后直接进入监事会[6] - 公司董事会根据需要按股东大会决议设立专门委员会，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数[7] - 董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应在董事会决议中记载意见及未采纳理由并披露[9][10] - 各专门委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担[10] - 董事会提请股东大会授权办理工商变更登记、备案等手续，授权有效期至办理完毕[16] - 修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网[16] - 备查文件包括第八届董事会第十一次会议决议、第八届监事会第十一次会议决议和《华兰生物工程股份有限公司章程》[17]

薪酬与考核委员会组成及任期 - 成员由三名董事组成，独立董事不少于两名[4] - 委员任期与董事会任期一致，届满连选可连任[5] 薪酬与考核委员会会议规则 - 每年至少召开一次，提前五天通知全体委员[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[10] - 会议记录保存期不得少于十年[11] 薪酬与考核委员会职责 - 负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策方案[7] - 制订的股权激励计划须经公司董事会或股东大会批准[7] 薪酬方案审批 - 公司董事薪酬计划报董事会同意后提交股东大会审议通过实施[7] - 经理人员薪酬分配方案报董事会批准[7] 其他规定 - “近亲属”指特定亲属关系[14] - 有利害关系委员回避后不足法定人数，全体委员就程序性问题作决议[14] - 工作细则未尽事宜依相关规定执行，抵触时以《公司章程》为准[19] - 工作细则由公司董事会负责解释，自审议通过日起生效[19] 公司信息范围 - 包含年度经营计划、投资计划和经营目标[20] - 包含定期报告和临时报告[20] - 包含财务报表[20] - 包含各项管理制度[20] - 包含股东大会、董事会、监事会会议决议及记录[20]