总经理工作细则核心内容 - 规范公司经营决策管理，防范经营风险，确保决策正确性和合理性 [1] - 依据《公司法》等法律法规及《公司章程》制定 [1] 总经理任免与资格 - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘 [2] - 五类人员不得担任总经理：无/限制民事行为能力者、特定刑事犯罪者、破产责任人、违法企业负责人、失信被执行人 [2] - 任职期间出现资格不符情形应立即解职 [2] 总经理职权范围 - 主持日常经营管理工作 [2] - 享有七类事项决策权：500万以下对内投资/300万以下对外投资/300万以下资产处置/1000万以下单笔借款(累计8000万)/500万以下融资租赁/300万以下关联交易/200万以下财产损失 [2][3] - 超出限额事项需提交董事会或股东会审批 [3] 总经理义务与责任 - 需履行九项忠实义务：禁止受贿/侵占/利益输送/同业竞争/佣金私吞/泄密/干扰决策/关联损害等 [4] - 需履行三项勤勉义务：配合审计/保障资金安全/遵守法规 [4] - 是第一经营责任人，需确保资产保值增值 [3] 工作会议机制 - 每月召开总经理办公会，讨论生产经营/财务/管理事项 [5] - 四种情形需召开临时会议：董事长要求/紧急事项/突发事件/总经理认为必要 [5][6] - 会议需提前2天通知，实行回避制度，记录保存十年 [6][7] - 参会人员对决议承担连带责任，持异议者可免责 [7]

股份锁定 - 公司董事和高级管理人员年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[8] - 离任人员申报离任信息2个交易日内所持股份全部锁定[21] - 离任人员申报信息起6个月内增持股份也锁定[21] 可转让额度 - 每年首个交易日按25%计算董事和高管本年度可转让股份法定额度[9] - 任期内每年转让股份不得超所持总数25%[16] - 离婚分割股份后减持，任职期每年转让不超各自所持总数25%[16] 信息申报 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内委托申报个人信息[6][7] - 现任人员信息变化或离任后2个交易日内委托申报[7] 减持规定 - 减持前15个交易日报告并披露减持计划[12] - 减持完毕或未完毕2个交易日内向交易所报告并公告[13] 买卖限制 - 定期报告公告前特定时间内不得买卖本公司股票[14] - 受处罚至股票终止或恢复上市前不得减持[14] - 离职后6个月内不得转让股份[15] 信息披露 - 定期报告披露董事和高管买卖股票情况[17] - 违规6个月内买卖，董事会收回收益并披露[17]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，为公司关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为公司关联自然人[8] 关联交易审议披露标准 - 成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，应披露并提交股东会审议[10] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，应经独立董事同意后提交董事会审议并披露[10] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，应经独立董事同意后提交董事会审议并披露[10] 关联交易决策权限 - 与关联法人成交金额低于300万元（含）或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%（含）的交易，由总经理决定并在定期报告披露[11] - 与关联自然人成交金额低于30万元（含）的交易，由总经理决定并在定期报告披露[11] 审议表决回避 - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决[13] - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决[14] 特殊关联交易规定 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[16] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并作出决议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[17] - 公司与关联人委托理财相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序并披露[19] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生关联交易，视同公司行为[23] 豁免与免于履行义务 - 公司与关联人发生面向不特定对象公开招标等交易可申请豁免提交股东会审议[15] - 公司与关联人发生一方现金认购另一方发行证券等交易可免于履行相关义务[15] 交易计算原则 - 公司与关联人连续十二个月内与同一关联人或同一交易标的交易按累计计算原则适用规定[19] - 公司与关联人交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额适用规定[20] 关联交易定价 - 关联交易定价遵循市场公正公平公开原则，无市场价格重大关联交易应明确成本和利润标准确定价格[20][21]

人事管理 - 公司设1名总经理，由董事长提名，董事会聘任或解聘[5] 投资与交易 - 单个项目对内投资总额低于500万元且连续12个月累计低于2000万元[8] - 短期对外投资总额低于300万元[8] - 涉及资产总额低于300万元的收购、出售行为[8] - 单笔对外借款金额低于1000万元且当期累计借款余额低于8000万元[8] - 涉及资产总额低于500万元的融资租赁行为[8] - 与关联法人成交金额低于300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%，与关联自然人成交金额低于30万元[8] 其他 - 当期财产损失总额低于200万元[8] - 每月召开一次总经理办公会议[13] - 总经理办公会议记录保存期限为十年[14]

信息披露责任人 - 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[9] - 下属子公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[41] 信息披露事务管理 - 公司证券投资部负责信息披露日常事务管理，由董事会秘书直接领导[10] - 对外发布信息由证券投资部草拟，董事会秘书审核，报董事长签发后披露[25] - 临时报告文稿由证券投资部草拟，董事会秘书审核并组织披露[27] - 公司向证券监管部门报送的报告由指定部门草拟，董事会秘书审核报送[27] 定期报告要求 - 公司应披露的定期报告包括年度报告和中期报告[14] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[14] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[14] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[17] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应及时披露相关财务数据[17] 重大事件披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[20] - 除董事长或经理外其他董事、高管无法正常履职达或预计达三个月以上需披露[21] - 重大事件应在董事会形成决议、各方签署意向书或协议、董事高管知悉时及时披露[21] 信息披露管理与监督 - 董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况[38] - 审计委员会监督董事等履行信息披露职责行为[38] 保密与档案管理 - 公司董事长、总经理为保密工作第一责任人，董事会应与各层次责任人签责任书[45] - 公司证券投资部负责信息披露档案管理，董事会秘书为第一责任人[53] 违规处理 - 年报信息披露发生差异幅度达20%以上的业绩预告修正且不能合理解释属于重大差错[56] - 公司出现信息披露违规，董事会应检查制度、采取更正措施并处分责任人[58] 财务管理与关联交易 - 公司应建立财务管理和会计核算内部控制制度，审计部监督并向审计委员会报告[59] - 持股5%以上的股东等应报送关联人名单及关联关系说明，公司履行关联交易审议程序[61]

业绩数据 - 2022 - 2025年1 - 5月餐饮服务交易小计3,076,695元[5] - 2022 - 2025年1 - 5月油漆业务交易小计2,289,019元[5] - 2022 - 2025年1 - 5月纱头业务交易小计1,624,471元[5] - 2022 - 2025年1 - 5月交易合计金额小计6,990,185元[5] 未来策略 - 加强关联交易日常管理，落实制度监督追责[7] - 完善《内部关联交易决策制度》等规范[7] - 组织人员学习法规和制度杜绝违规[8]

人员管理 - 制度适用于全体董事和高级管理人员[4] - 辞职需提交书面报告，公司两交易日内披露[6] 特殊情况处理 - 董事辞职致人数不足，报告新任填补后生效[7] - 董事长辞任法定代表人，三十日内确定新人[7] 时间要求 - 六十日内完成董事补选[7] - 三十日内解除违规人员职务[9] 离职交接 - 离职生效5个工作日内移交文件并签署确认书[11] 其他规定 - 保密义务至信息公开[11] - 保留追究规避职责人员责任权利[15] - 制度自董事会批准之日起执行[17]

会议信息 - 公司第八届监事会第十三次（临时）会议6月19日发通知，24日召开[1] - 应参会监事5人，实际参与表决5人[1] 议案表决 - 会议以5票赞成通过《关于补充确认并披露日常关联交易的议案》[1] 监事会意见 - 认为补充确认并披露关联交易合规[2] - 将加强对重大事项关注维护投资者权益[2]

会议信息 - 公司第八届董事会第十八次（临时）会议6月19日发通知，6月24日召开[1] - 会议应参会董事14名，实际参与表决董事14名[1] 议案通过情况 - 《关于修订<内部关联交易决策制度>的议案》14票赞成通过，需提交股东会审议[1][2] - 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》等4项议案均14票赞成通过[2][3] - 《关于补充确认并披露日常关联交易的议案》13票赞成通过，关联董事回避表决[3]

公司概况 - 国内软塑包装龙头企业，主要产品包括真空镀膜、多功能薄膜、彩印复合软包装材料、纸基复合包装材料、新型医药包装材料等高新技术产品 [2] - 产业布局以黄山为中心，辐射广东、河北、陕西等全国地区 [2] - 2018-2024年营收和归母净利润CAGR分别为7 1%、12 9%，2023-2024年在通胀高位、需求不足环境下实现营收利润逆势增长 [2] 行业分析 - 塑料软包装具备成本低、实用性强、储存便捷、能耗低等优势，正在替代其他包装形式，广泛应用于食品、日化品、医药等行业 [3] - 2023年国内塑料软包装市场规模达172 2亿美元（约1205亿元人民币），成为千亿级市场 [3] - 行业集中度有望提升，市场份额将向安全性、环保性、创新性占优的头部企业倾斜 [3] 投资亮点 - 下游需求覆盖食品饮料、医药、日化等必需消费行业，需求刚性且能对冲成本波动，具备抗周期属性 [4] - "纵向整合+业务出海+产品创新"模式下毛利率阶梯式上升，成长天花板打开 [4] - ROE和净现比位于行业上游，盈利质量稳健，利润含金量充足 [4] - 分红政策稳健，2004年上市以来现金分红21次，平均分红率超70%，利率下行背景下比价优势凸显 [4]