公司资本运作计划 - 公司拟申请首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板上市 [1] - 本次发行并上市的H股股份数量不超过发行后公司总股本的约15%（含），超额配售权行使前 [1] - 授予簿记管理人可在上市后一个月内行使不超过上述发行的H股股数15%的超额配售权 [1] - 最终发行数量将由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定 [1]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会审议通过取消监事会并修订《公司章程》的决议 [1] - 公司董事会审议通过废止《思源电气股份有限公司监事会议事规则》的决议 [1] - 公司董事会审议通过制定及修订公司部分治理制度的决议 [1] 香港联合交易所主板上市计划 - 公司董事会审议通过发行境外上市外资股(H股)并在香港联合交易所有限公司主板上市及转为境外募集股份有限公司的决议 [1] - 公司董事会审议通过首次公开发行境外上市外资股(H股)并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的决议 [1]

公司治理结构变更 - 2025年12月15日召开会议审议通过取消监事会并修订《公司章程》议案[2] - 拟不再设置监事会与监事，职权由董事会审计委员会行使[2] - 法定代表人辞任，三十日内确定新法定代表人[4] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 收购本公司股份用于员工持股等特定情形，通过公开集中交易方式进行[5] - 因减少注册资本等情形收购股份，减少注册资本应10日内注销，合并等情形应6个月内转让或注销[6] - 收购用于奖励职工股份不超已发行股份总额5%，资金从税后利润支出，1年内转让给职工[6] - 发起人、公开发行股份前已发行股份、董事等人员股份转让有时间和比例限制[7][9] - 持有5%以上股份股东等6个月内买卖股票所得收益归公司，特定情况除外[7][9] - 因特定情形收购本公司股份，合计持有的股份数不超已发行股份总数10%，并在三年内转让或者注销[8] 股东权益与义务 - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务[11] - 查阅、复制公司有关资料应遵守法律法规[11] - 可在决议作出之日起60日内请求撤销违法违规决议[12] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东有权书面请求相关方诉讼[12][13][14] - 控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，不滥用控制权等[17] 会议相关规定 - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[19][21] - 对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%、总资产30%等情况须经股东会审议[20][22] - 董事人数不足规定人数或本章程所定人数2/3、未弥补亏损达股本总额1/3等情况，2个月内召开临时股东会[23] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[23] - 独立董事要求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发出通知[23] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东，特定情况下可自行召集和主持股东大会[25][27] - 董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上股份股东，有权向公司股东大会提出提案[29] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内公告[31] - 年度股东大会召开时，董事、监事和董事会秘书出席，经理和其他高级管理人员列席[34] - 股东大会或股东会主持人违反规则，经出席有表决权过半数股东同意可推举新主持人[35][36] - 股东大会或股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[37][38][39] 董事、监事相关 - 董事、监事候选人由单独或合并持股1%以上股东提名，分别经董事会、监事会审核后提交股东大会选举[42] - 累积投票制下，股东投票权等于持股数与应选董、监事人数乘积[42] - 选举董事、监事时，董事会秘书应解释累积投票制度及告知每股投票权[43] - 股东大会表决前推举两名股东代表计票和监票，利害关系股东不得参与[45] - 股东大会表决由律师、股东代表与监事代表负责计票、监票并当场公布结果[46] - 新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过日起至本届董事会任期届满止[46] - 因犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年等情况不能担任董事[46] - 董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[55][57] - 董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人[55][57] - 重大关联交易等事项，需二分之一以上独立董事同意后提交董事会讨论[58][60][67] - 独立董事行使特别职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意[67] 财务与利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[71] - 法定公积金转为资本时，所留存公积金不少于转增前公司注册资本25%[72] - 公司在会计年度结束日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束日起2个月内报送并披露中期报告[71] - 公司在会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财务会计报告[71] - 公司聘用会计师事务所聘期为1年，可续聘，由股东会决定，董事会不得提前委任[72][73] 其他 - 董事会提请股东会授权董事长或其授权人员办理工商变更登记等事宜[80] - 本次《公司章程》修订需股东会审议通过后生效实施[80]

思源电气股份有限公司 关于公司首次公开发行境外上市外资股(H股)并在香港联合交易 所有限公司主板上市方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 思源电气股份有限公司（以下简称"公司"）拟申请首次公开发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"）主板上市（以下简称"本次 发行并上市"），本次发行并上市的具体方案如下： 证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2025-052 7、发行对象：本次发行的对象为中国境外（含港澳台、外国）投资者以及依据中国相 关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者、香港公众人士、参与国际配售的国际投资 者及其他符合资格的投资者。 8、发售原则：香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购 者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不 同，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。 在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请 认购相同股份数目的认 ...

证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2025-051 思源电气股份有限公司 关于制定及修订公司部分治理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 思源电气股份有限公司（以下简称"公司"）拟申请首次公开发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"）主板上市（以下简称"本次 发行并上市"），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境 外发行证券和上市管理试行办法》及其配套指引，和《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》等有关法律法规的规定，公司修订并起草了下述公司治理制度： | 序 号 | 制度名称 | 修改类别 | 审议机构 | | --- | --- | --- | --- | | 1. | 股东会议事规则 | 修订 | 股东会及董事会 | | 2. | 董事会议事规则 | 修订 | 股东会及董事会 | | 3. | 独立董事工作制度 | 修订 | 股东会及董事会 | | 4. | 高级管理人员薪酬与绩效考核制度 | 修订 | 股东会及董事会 | | 5. | 集团内资金 ...

证券代码：002028 证券简称：思源电气 思源电气股份有限公司 Sieyuan Electric Co., Ltd. 2025 年度第一次临时股东大会资料 | 思源电气股份有限公司 2025 年度第一次临时股东大会须知 3 | | | --- | --- | | 议案一：关于取消监事会及修订《公司章程》的议案 | 4 | | 议案二：关于废止《思源电气股份有限公司监事会议事规则》的议案 5 | | | 议案三：关于制定及修订公司部分治理制度的议案 | 6 | | 有限公司的议案 8 | | | 议案五：关于公司首次公开发行境外上市外资股(H 股)并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案9 | | | 用途的议案 10 | | | 议案七：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股发行并上市有关事宜的议案 | 11 | | 议案八：关于公司发行 H 股并上市前滚存利润分配及亏损承担的议案 17 | | | 议案九：关于公司董事薪酬的议案 | 18 | | | 19 | | 议案十一：关于就公司发行 H 股股票上市并修订<公司章程>的的议案 20 | | | 议案十二：关于聘请 H 股发行并 ...

1、股东大会届次： 2025年第一次临时股东大会 2、股东大会的召集人：公司董事会。公司第八届董事会第二十六次会议决议召开2025 年第一次临时股东大会。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和公司章程的相关规定。 证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2025-053 思源电气股份有限公司 关于召开2025年第一次临时股东会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 思源电气股份有限公司（下称"公司"）第八届董事会第二十六次会议于2025年12月15 日审议通过了《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》，现就召开公司2025 年第一次临时股东大会（下称"本次股东大会"）的有关事项通知如下： 一、召开会议基本情况 4、会议召开的时间 （1）现场会议召开时间：2025年12月31日(星期三)15:30 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年12月 31日上午9:15—9:25，9:30—11:30 和下午13:00—15:00 ...

证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2025-049 思源电气股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 本决议尚需提交公司股东会以特别决议方式审议批准，并提请股东会授权公司董事会及 相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修订最 终以市场监督管理部门的核准结果为准。 思源电气股份有限公司（下称"公司"）第八届董事会第二十六次会议的会议通知于2025 年12月9日分别以专人、电子邮件等形式送达公司全体董事。会议于2025年12月15日采取了 现场结合视频会议的方式召开。会议由董事长董增平先生主持，会议应出席董事7人，实际 出席董事7人。会议的召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。 在公司股东会审议通过前，公司第八届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规 二、董事会会议审议情况 为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步， 进一步完善 公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 ...

公司资本运作与战略规划 - 思源电气计划首次公开发行境外上市外资股，并申请在香港联合交易所主板上市 [1] - 此举旨在拓展国际市场，增强资本实力和国际竞争力 [1] - 具体发行数量、定价及时间安排尚未披露，公司将根据市场情况适时推进相关工作 [1]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 特定情形下公司应在两个月内召开临时股东会[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求可要求召开临时股东会[5] 股东会通知 - 董事会收到提议后应在十日内反馈[10][11][12] - 同意召开临时股东会应在决议后五日内发出通知[10][11][13] - 年度股东会应于会议召开20日以前通知股东，临时股东会15日以前通知[19] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[18] - 召集人收到临时提案后应在两日内发出补充通知[19] 股东会变更 - 延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[19] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[20] - 网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[22] 关联交易表决 - 香港联交所上市关联交易普通决议需非关联股东过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[31] 股份表决权 - 违规超比例买入股份三十六个月内不得行使表决权[32] 投票权征集 - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权[32] 董事提名与投票 - 董事候选人由单独或合并持股1%以上股东提名推荐[33] - 累积投票制下股东投票权等于股份数与应选董事人数乘积[33] 计票与监票 - 反对意见股东表决权超半数需另行推选计票和监票人[36] 决议通过 - 普通决议需出席股东过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[38] - 一年内重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议通过[40] 香港上市表决 - 特定议案表决需符合《香港上市规则》，违规不计入有效结果[51] - 交易达一定比例需提交股东会审议[43] 投票统计 - 投票结束后应合并统计结果[44] 决议公告 - 及时公告决议，列明相关情况，提案未通过或变更需特别提示[45] 会议记录 - 由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[46][48] 方案实施 - 股东会结束后两个月内实施派现等方案[48] 回购决议 - 回购普通股决议需三分之二以上通过并次日公告[48][49] 决议撤销 - 股东可六十日内请求法院撤销有问题的股东会决议[49] 规则生效 - 规则自公司在香港联交所上市之日起生效[53]