人事变动 - 公司董事陈翰、副总裁陈存福因个人原因申请辞职[1] - 陈翰辞职在新成员选举产生后生效，陈存福辞职申请送达董事会之日起生效[1] - 二人辞职后不再担任公司任何职务，未持股且无未履行承诺[1] 影响说明 - 二人辞职不影响公司日常生产经营[1]

员工持股计划规模 - 参加人员总人数不超过100人[7] - 股份总规模不超过2980.00万股，约占草案公告日公司总股本的1.75%，总金额规模上限不超过10000.00万元[7] - 全部有效员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的有效员工持股计划份额对应标的股票数量不超过公司股本总额的1%[8] 员工持股计划时间安排 - 存续期为48个月，最长锁定期为36个月[8] - 所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为过户满12个月、24个月、36个月，每期解锁比例分别为40%、30%、30%[9] 人员出资与股份情况 - 董事、副总裁程桂松出资占比不超过29%，对应股份数量865.00万股，占目前公司总股本的0.51%[18] - 其他员工出资占比71%，对应股份数量2115.00万股，占目前公司总股本的1.24%[18] 回购与受让情况 - 截至2023年3月20日，公司累计回购股票2980万股，成交总金额为9991.665412万元[22] - 本次员工持股计划受让公司回购股票的价格为2.29元/股[24] 业绩目标 - 2025年归属于上市公司股东的净利润不低于20000万元[32] - 2026年归属于上市公司股东的净利润不低于30000万元[32] - 2027年归属于上市公司股东的净利润不低于40000万元[32] 解锁考核目标 - 第一批解锁员工考核目标值为100，触发值为75[32] - 第二批、第三批解锁员工考核目标值为100，触发值为75[32] 管理委员会相关 - 由5名委员组成，设主任1名[39] - 代表三分之一（不含）以上份额的持有人、三分之一（不含）以上的管理委员会委员，可提议召开管理委员会临时会议，主任应在五日内召集和主持[42] - 管理委员会应有过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[43] 持有人会议相关 - 应有过半数持有人出席方可举行，首次由董事长召集主持，此后由管理委员会召集，主任主持[44] - 单独或合计持有员工持股计划三分之一（不含）以上份额的持有人可提议召开持有人会议[44] - 单独或合计持有员工持股计划20%（不含）以上份额的持有人可在会前3个工作日向管理委员会提交临时提案[44] - 召开持有人会议，召集人应提前5日发出通知[46] - 持有人以每1单位计划份额具有1票表决权，会议以记名方式投票表决[46] 权益处置 - 因公司层面业绩考核不达标未完成归属的员工持股计划权益，由管理委员会决策处置方式[34] - 因员工个人绩效考核不达标，剩余标的股票权益由管理委员会收回并有权转让[36] 会议决议规则 - 持有人会议作出决议，需经出席持有人会议的持有人所持表决权的三分之二（不含）以上表决通过[47] 授权与审议 - 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关事宜[52] - 员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施[68] 变更与终止 - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过[55] - 员工持股计划存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，可提前终止或延长[55] 其他规定 - 持有人出现特定情形，管理委员会有权取消其参与资格并强制转让权益，转让后单个持有人持有对应标的股票数量不能超过公司股本总额的1%[56] - 员工持股计划存续期满不展期，由持有人会议授权管理委员会在30个工作日内完成清算并分配[60] - 员工持股计划费用将在锁定期内摊销并计入相关费用，增加资本公积，实际摊销费用根据完成标的股票过户后情况确认[66]

员工持股计划基本信息 - 参加人员不超100人[7] - 总规模不超2980万股，占总股本1.75%，金额上限1亿[7] - 全部有效计划累计不超股本总额10%，任一持有人不超1%[8] - 存续期48个月，分三期解锁，比例40%、30%、30%[8][9] - 资金来源为员工合法薪酬及自筹，公司不资助担保[17] - 股票来源为公司回购专户已回购股份[7] - 受让价格2.29元/股，不低于规定均价50%[19] 人员出资情况 - 董事程桂松出资占比29%，对应865万股，占总股本0.51%[13] - 其他员工出资占比71%，对应2115万股，占总股本1.24%[14] 业绩目标 - 2025年净利润不低于2亿，对应第一批解锁[28] - 2026年净利润不低于3亿，对应第二批解锁[28] - 2027年净利润不低于4亿，对应第三批解锁[28] 员工考核 - 个人考核目标值100，触发值75，按结果定解锁比例[28] - 违法违纪等损害声誉，责任人当年考核不合格[29] 管理架构 - 管理委员会由5名委员组成，设主任1名[33] 会议规则 - 20%以上份额持有人可提临时提案，三分之一以上可提议召开持有人会议[40] - 三分之一以上份额持有人或委员可提议管委会临时会议[37] - 持有人会议过半数出席，首次董事长召集主持，后管委会召集主持[39][40] - 管委会会议过半数委员出席，决议全体过半通过[37] - 持有人会议提前5日通知，管委会会议提前1日通知[40][37] 资产分配 - 考核达标，管委会出售解锁股票后30日内分配现金[30] 变更与终止 - 变更需出席持有人三分之二以上份额同意并董事会审议[51] - 存续期满前2个月，展期或提前终止需同样条件[51] 其他 - 存续期满不展期，30个工作日内清算分配[55] - 费用锁定期内摊销，计入费用增加资本公积[57] - 计划经股东大会批准实施，董事会负责解释[9][60]

员工持股计划调整 - 第四期员工持股计划存续期从36个月调至48个月[4] - 标的股票解锁从二期变三期，比例和时点调整[4] - 最长锁定期从24个月调至36个月[4] 业绩目标 - 2025 - 2027年净利润分别不低于2亿、3亿、4亿元[5] 解锁比例 - 各批次解锁比例目标值100%，触发值75%[5] - 不同考核结果对应不同解锁比例[5]

股本变动 - 2005年3月获批发行4000万股人民币普通股，4月在深交所上市[3] - 2009年4月获批定向增发13511.1万股人民币普通股，6月上市[4] - 2010年11月获批向特定投资者发行4255.3191万股A股，12月上市[4] - 2011年以6月30日总股本为基数每10股资本公积转增10股，股本增至55532.8382万股[4] - 2012年以2011年末总股本为基数每10股派现1元、转增5股，股本增至83299.2573万股[5] - 2016年12月获批向特定投资者发行174326464股A股，2017年3月上市，股本变更为100731.9037万股[5] - 2017年9月完成第一次股权激励计划第三期股票期权行权，注册资本增加5598000股，股本变更为101291.7037万股[5] - 2018年6月2017年度利润分配实施完毕，注册资本增加506458518股，股本变更为151937.5555万股[6] - 2021年9月获批向特定投资者发行274278835股A股，10月上市，股本变更为179365.4390万股[6] - 2018年回购方案回购股份全部注销，注销股数为92973035股，股份数量变更为170068.1355万股[6][7] 股份管理 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[8] - 公司因特定情形收购股份后，不同情形有不同注销、转让时间和持股比例限制[9] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[9] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[9] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回收益[9] 股东权益与责任 - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务，可依法请求、召集等参加股东会并行使表决权[10] - 股东请求法院撤销股东会、董事会决议的期限为决议作出之日起60日内[11] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[11][12] - 监事会、董事会等收到股东请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[12] - 董事会换届改选时，单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提名董事候选人[12] 控股股东与实际控制人 - 控股股东及实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，违规造成损失应担责[13] - 控股股东及实际控制人应依法行使股东权利，不滥用控制权或利用关联关系损害公司或其他股东权益[13] - 控股股东及实际控制人质押公司股票应维持公司控制权和生产经营稳定[14] - 控股股东及实际控制人转让公司股份应遵守股份转让限制性规定及相关承诺[14] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[16] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二、公司未弥补的亏损达股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会不同意或10日内未反馈，股东可向审计委员会提议，审计委员会同意应在收到请求5日内发通知[18][20] - 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[19] - 股东会作出普通决议需出席股东会的股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[25] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[40] - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权[41] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[49] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[49] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[50] - 独立董事应每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性评估并出具专项意见与年度报告同时披露[50] - 审计委员会成员为三名，其中独立董事二名[52] - 提名委员会成员为三名，其中独立董事二名，由独立董事担任召集人[53] - 薪酬与考核委员会成员为三名，其中独立董事二名，由独立董事担任召集人[53] 公司运营与财务 - 公司设总裁1名，每届任期三年，连聘可连任[54] - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，上半年结束之日起2个月内报送中期报告[55] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[55] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[56] - 公司在股东会对利润分配方案作出决议后或董事会制定具体方案后两个月内完成股利（或股份）派发[59]

募集资金 - 公司非公开发行274,278,835股，募资1,140,999,953.60元，净额1,126,375,384.78元[2] - 募投项目计划投入华孚（越南）项目78,846.28万元，补流33,791.26万元[3][4] 资金使用 - 2021 - 2022年用不超5.5亿闲置募资现金管理，2022年10月25日赎回[4] - 2022 - 2023年用不超3亿闲置募资补流，2023年9月15日前归还[5] - 2022 - 2023年用不超9,600.00万元闲置募资现金管理[6] - 2023 - 2024年用不超1.8亿闲置募资补流，2024年8月28日前归还[7] 项目情况 - 2021年募投项目变更，华孚（越南）项目变为30万锭智能纺纱产业园项目[4] - 30万锭智能纺纱产业园项目20万锭已达产，10万锭处设备采购及安装阶段[11] - 30万锭智能纺纱产业园项目原计划2025/6/30达预定可使用状态，调整为2025/12/31[9] 其他 - 公告含第九届董事会2025年第一次临时会议决议[17] - 公告含第九届监事会第三次会议决议[17] - 公告含华泰联合证券关于募投项目延期核查意见[17] - 公告2025年6月21日发布[17]

会议时间 - 2025年第一次临时股东会现场会议时间为7月7日14:30 - 16:00[1] - 网络投票时间为7月7日[1][2] - 会议股权登记日为2025年7月2日[3] - 会议登记时间为2025年7月4日9:00 - 17:00[5] - 深交所交易系统投票时间为2025年7月7日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[11] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年7月7日9:15 - 15:00[12] 会议其他信息 - 现场会议召开地点为广东省深圳市福田区市花路5号长富金茂大厦59楼会议室[3] - 会议审议《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[4] - 会议提案已由公司第九届董事会2025年第一次临时会议和第九届监事会第三次会议审议通过，相关内容于2025年6月21日披露[4] - 普通股投票代码为362042，投票简称为“华孚投票”[10] - 中小投资者指除上市公司董事、监事、高管以及单独或合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东[4]

会议情况 - 公司第九届监事会第三次会议于2025年6月20日16:00召开，3名监事全出席[1] 议案审议 - 《关于修订<公司章程>及其附件的议案》3票赞成通过，需提交股东会[1][2] - 《关于调整第四期员工持股计划相关事项的议案》1票赞成、2票回避，经董事会审议即可[2] - 《关于募投项目延期的议案》3票赞成通过，无需提交股东会[3]

会议安排 - 公司董事会于2025年6月18日通知召开第九届董事会2025年第一次临时会议，6月20日15:00召开[1] - 会议应出席董事9名，实际出席9名[1] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>及其附件的议案》9票赞成通过，需提交股东会审议[1][2] - 《关于调整第四期员工持股计划相关事项的议案》6票赞成、3票回避通过，无需提交股东会审议[2] - 《关于募投项目延期的议案》9票赞成通过，无需提交股东会审议[2][3] - 《关于提议召开公司2025年第一次临时股东会的议案》9票赞成通过[3]

北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受华孚时尚股份有限公司 （以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司 股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境 内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和 中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公司 章程有关规定，指派律师出席了公司于 2025 年 5 月 16 日召开的 2024 年年度股东 大会（以下简称本次股东大会）并对本次股东大会相关事项进行见证，依法出具本 法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1． 经公司 2022 年年度股东大会审议通过的《华孚时尚股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）； 2． 公司 2025 年 4 月 26 日刊登于《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网 及深圳证券交易所网站的《华孚时尚股份有限公司第九届董事会第一次会 议决议公告》； 3． 公司 2025 年 4 月 26 日 ...