市场扩张和并购 - 云南旅游以发行股份方式购买文旅科技92%股权，现金支付8%股权[2] - 云南旅游向华侨城集团等发行股份[3] - 2019年6月25日，标的资产全部变更登记至云南旅游名下[4] - 2019年7月2日，云南旅游办理完毕新增股份登记申请[7] 限售股相关 - 本次限售股2025年1月22日上市流通，数量68,573,762股，占公司股份总数6.77%[8][9] - 本次申请解除股份限售股东2名[10] - 李坚和文红光分别解除限售39,185,007股和29,388,755股，占比3.87%和2.90%[11] - 李坚和文红光68,573,762股股份锁定期延长至2025年1月16日[16] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为2018 - 2020年或2019 - 2021年，承诺净利润有不同标准[18] - 业绩承诺期内未达累计承诺净利润，由相关方补偿，有计算公式[19] - 调整后应补偿股份数有计算公式[20] - 业绩补偿义务人补偿方式有规定[20] - 公司将在业绩承诺期届满后进行减值测试并出具报告[21] - 减值测试应补偿金额有计算公式[22] - 调整后减值测试应补偿股份数量有计算公式[22] 业绩总结 - 2019年经审计扣非归母净利润盈利预测数18005.90万元，实现数21977.89万元，差异数3971.99万元[24] - 2020年经审计扣非归母净利润盈利预测数19781.93万元，实现数25139.33万元，差异数5357.40万元[24] - 2021年经审计扣非归母净利润盈利预测数21513.07万元，实现数13231.91万元，差异数 - 8281.16万元[24] - 2019 - 2021年经审计扣非归母净利润合计盈利预测数59300.90万元，实现数60349.13万元，超额实现1048.23万元[24] - 2019 - 2021年盈利承诺实现率为101.77%[24] 其他 - 交易对方承诺若文旅科技及其子公司租赁物业出现问题，将按持股比例承担损失[26] - 交易对方保证信息披露和申请文件真实、准确、完整，否则承担连带赔偿责任[26] - 交易对方于2018年7月30日就股份锁定期作出承诺，截至承诺函出具日无质押安排[26][27] - 截至核查意见出具日，承诺方严格遵守承诺，未出现违反情形[27] - 截至核查意见出具日，本次解除限售股份股东无占用公司资金，公司无违规担保[28] - 独立财务顾问认为本次限售股份上市流通符合相关法律法规要求[29] - 本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺[29] - 公司对于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整[29] - 独立财务顾问对本次部分限售股份解除限售上市流通事项无异议[29] - 核查意见由中信证券股份有限公司于2025年1月13日出具[31]

股东大会信息 - 云南旅游2024年第三次临时股东大会于12月30日14:45召开[1][3] - 出席会议股东及委托代理人294人，持股660,066,882股，占总股本65.1960%[5] 提案审议情况 - 《公司关于控股股东避免同业竞争承诺延期的提案》赞成74,738,759股，占99.2307%[9] - 《公司关于增补第八届董事会独立董事的提案》赞成659,499,472股，占99.9140%[9]

股东大会信息 - 2024年12月10日披露召开第三次临时股东大会通知[3] - 现场会议于2024年12月30日14:45召开，网络投票时间为当日[3] - 股权登记日为2024年12月24日[3] 投票情况 - 294人投票，代表股份660,066,882股，占总股本65.1960%[5] - 《避免同业竞争承诺延期提案》赞成股数占99.2307%[6] - 《增补独立董事提案》赞成股数占99.9140%[7] 其他 - 律所认为本次股东大会合法有效[8] - 公告发布时间为2024年12月31日[10]

会议信息 - 云南旅游第八届监事会第十一次会议2024年12月6日发通知，12月10日召开[2] - 应出席监事3名，实际出席3名[2] 审议结果 - 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过控股股东避免同业竞争承诺延期议案[3] - 同意将该延期事项提交股东大会审议[3]

业务进展 - 2015年12月启动非公开发行A股股票，2017年7月终止并撤回申请[1] - 2018年9月受托管理宜良世博九乡旅游推进同业竞争解决[5] 同业竞争承诺 - 2021年12月同业竞争承诺履行期限延期三年，2024年12月拟再延三年[2][3][8] - 原承诺2021年12月31日前转让宜良世博九乡旅游[4] 业绩数据 - 2021 - 2024年1 - 9月宜良世博九乡旅游营收、成本、利润有波动[6][7] - 2021 - 2024年9月30日宜良世博九乡旅游资产总额有变化[7]

董事会提名 - 云南旅游股份有限公司提名孙盛典为第八届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[7] - 被提名人近十二个月无不适任情形[9] - 被提名人无相关刑事、行政处罚等记录[10][11] 声明责任 - 提名人保证声明真实准确完整并承担责任[13]

云南旅游股份有限公司董事会 证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2024-045 云南旅游股份有限公司 关于补选第八届董事会独立董事的公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 云南旅游股份有限公司（以下简称"公司"） 独立董事王好谦先生因个人工作 原因向公司董事会提交书面辞职报告，申请辞去公司第八届董事会独立董事职务。 具体内容详见公司于2024年11月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的 《公司关于独立董事辞职的公告》（公告编号：2024-041）。 为保证公司董事会规范运作，按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等 规定，公司于2024年12月10日召开第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于增 补公司第八届董事会独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会任职资格审核通 过，董事会同意提名孙盛典先生（简历见附件）为公司第八届董事会独立董事候选 人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。 孙盛典先生已取得交易所 ...

会议信息 - 云南旅游第八届董事会第十八次会议于2024年12月10日召开，9名董事全出席[2] - 2024年第三次临时股东大会定于2024年12月30日14:45在公司召开[5] 议案审议 - 《公司关于控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》待股东大会审议[3] - 《关于增补公司第八届董事会独立董事的议案》待股东大会审议[3] - 《公司关于与高级管理人员签订业绩责任书的议案》等通过审议[5]

证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2024-046 云南旅游股份有限公司 关于召开2024年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 云南旅游股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年12月10日召开第八届 董事会第十八次会议，审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》， 现将会议有关事项通知如下: 一、召开会议基本情况 （一）股东大会届次：2024年第三次临时股东大会 （二）会议召集人：公司第八届董事会 （三）会议召开的合法性、合规性： 公司于2024年12月10日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《公司 关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》，决定召开公司2024年第三次临时 股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章 程的规定。 （四）本次股东大会的召开日期、时间： 1. 现场会议召开时间：2024年12月30日14:45； 2. 网络投票时间：2024年12月30日 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年12月30日 9: ...

独立董事提名 - 孙盛典被提名为云南旅游第八届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合要求[22][23] - 近十二个月无不符合任职情形[27] - 近三十六个月无相关处罚及谴责批评[31][33] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[36] - 在该公司连续任职未超六年[38] 候选人承诺 - 承诺声明及材料真实准确完整，愿担责[39] - 辞职致比例不符或缺会计人士将持续履职[40]