员工持股计划份额与认购 - 2022年预留份额329.94万份，对应股票70.50万股，72人认购，价格4.68元/股加年化6%利息[3] - 2022年12月21日，483.00万股以4.68元/股过户至账户，占总股本0.60%[4] 解锁情况 - 预留授予部分分两期解锁，比例各50%，第二个锁定期2025年9月7日届满[4][5] - 本次可解锁30.00万股，占总股本0.04%，董事会同意处置[5][6] 计划规则 - 存续期120个月，特定期间不得买卖股票[4][6] - 存续期届满未展期则终止，可提前或延长，变更须份额持有人和董事会同意[8][9]

员工持股计划 - 2022年员工持股计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就[2] - 解锁比例50%，对应标的股票权益35.25万股[2] - 70人符合解锁条件，可解锁30万股，占总股本0.04%[2] 董事会会议 - 2025年9月3日召开第八届董事会第十五次临时会议[1] - 应到、实到董事均为7人，解锁议案全票通过[1][3]

核心观点 - 公司针对深交所关于向特定对象发行股票审核问询函进行回复 涵盖毛利率变动 客户供应商依赖 同业竞争等关键业务方面[1] 毛利率波动及应对策略 - 2022-2024年营业收入增长但综合毛利率下降 2025年1-6月营业收入下滑 综合毛利率10.88% 同比下降1.30%[2] - 半导体业务2022-2024年受行业下行周期和市场竞争影响收入与毛利率下降 2025年1-6月因销量增加和降本增效毛利率回升至14.93%[2] - 光伏银浆业务2022-2024年收入增长但毛利率因竞争加剧和成本压力下降 2025年1-6月因经营策略调整收入与毛利率下降[2] - 集成电路封测产品自2023年起毛利率持续为负 主因下游消费电子需求减少 价格承压及竞争加剧 通过产品技术升级和制造降本策略负毛利率有所修复[2] - 公司针对半导体业务加大研发和市场推广 强化成本管控并优化投资管理 光伏银浆业务增加研发投入并布局海外市场[2] 客户与供应商情况 - 前五大客户集中度较高 与太阳能电池片行业集中度相关 符合行业惯例 与主要客户合作时间长关系稳定 不存在重大依赖[3] - 前五大供应商集中度较高 主要采购光伏银粉 符合行业特点和惯例 合作关系稳定 不存在重大依赖[3] 销售模式与经销业务 - 公司以直销模式为主 半导体业务经销毛利率高于直销 因经销海外客户占比高导致售价和毛利率较高[4] - 光伏银浆业务直销毛利率低于经销 因经销产品主要为HJT低温银浆且毛利率较高 但经销收入占比极低[4] - 主要经销商变动较小 与公司董监高无关联关系 经销业务商业实质明确 符合行业惯例 通过多种核查程序确保真实性[4] 应收账款与坏账准备 - 公司按单项计提坏账比例的测算依据合理 综合考虑客户经营情况和化债协议[5] - 各期末应收账款坏账准备计提充分 与同行业可比公司相比坏账计提政策和比例合理 账龄分布可比[5] 预付款项与存货情况 - 预付款项主要为预付货款 2024年末余额大幅减少 因结算方式调整和采购量减少[6] - 光伏银浆产品存货跌价准备计提比例低于同行业平均水平 具有合理性 公司存货跌价准备计提充分[6] 固定资产与期间费用 - 报告期内公司固定资产减值计提充分 符合行业惯例[7] - 研发费用因团队建设和物料投入增加而上升 财务费用2023年和2024年基本持平 受利息费用 收入和汇兑损益等因素影响[7] - 销售费用中业务推广费2024年下滑 因光伏银浆业务销售代理费减少[7] 同业竞争与财务性投资 - 公司与苏州硅能 苏州晶讯不存在构成重大不利影响的同业竞争 已披露避免同业竞争的承诺和措施 相关承诺完整措施可行 本次募投项目实施后不会新增构成重大不利影响的同业竞争[8][9] - 截至2025年6月30日公司存在财务性投资金额合计149.2596百万元 占最近一期末归属于母公司净资产比例4.88% 不属于金额较大的财务性投资[9]

业绩总结 - 报告期各期公司营业收入分别为326,819.93万元、409,403.66万元、564,737.58万元和199,292.58万元[29] - 报告期各期公司综合毛利率分别为17.21%、14.40%、10.31%和10.88%[29] - 报告期各期公司扣非归母净利润分别为22,331.86万元、13,807.09万元、5,087.60万元和1,407.40万元[29] 用户数据 - 报告期内公司前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为45.17%、55.80%、64.78%和57.06%[21] 未来展望 - 2025年5月1日后不再允许存量农光互补等光伏发电项目并网[17] - 2025年6月1日起新增风电等项目全面参与电力市场交易，不再享有固定电价与保障并网电量[17] - 半导体分立器件业务聚焦功率半导体核心技术突破与生态链整合，强化核心产品技术迭代与产能升级[183] - 集成电路封测业务深化技术降本与工艺革新双轨战略，拓展多场景应用布局[185] - 光伏银浆业务聚焦HJT、TOPCon、PERC及XBC全赛道浆料体系研发，构建差异化技术壁垒[186] - 未来公司瞄准半导体与光伏两大领域，发展高端封装及新材料技术[187] - 公司将利用物联网等技术向数字化转型，实现互联互通、智能制造与精益生产[187] - 公司计划储备优秀技术团队，加大技术研发投入，开展前瞻性研究[187][188] 新产品和新技术研发 - 公司HJT银包铜低温浆料银含量达25%，性能与纯银相当，首家实现批量供货[136] - 公司量产浆料助力客户电池转换效率突破20%以上[143] 市场扩张和并购 - 公司本次发行募集资金主要用于年产太阳能电子浆料500吨项目等四个项目[9] - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过88,680.00万元[38] 其他新策略 - 公司半导体业务采取“以销定产”模式，分为自主产品、OEM代工和委外生产三类[163][164] - 公司光伏银浆业务采购“以销定采”，生产“以销定产”，销售以直销为主、经销为辅[162][166][168]

关 于 苏 州 固 锝 电 子 股 份 有 限 公 司 2024 年 度 向 特 定 对 象 发 行 A 股 股 票 的 补 充 法 律 意 见 书 （ 二 ） 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮编： 2 10019 电话： + 8 6 2 5 - 86633108 传真： + 8 6 2 5 - 8 3 3 2 9 3 3 5 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 江苏世纪同仁律师事务所 关于苏州固锝电子股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书（二） 致：苏州固锝电子股份有限公司 根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发 布的《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及中国证监会、司法部共同发布的《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等有关规定，本所受公司委托，作为公司本次发行的特聘专项法律顾问， 就本次发行事宜，本所已于 2025 年 5 月 20 日出具了《江苏世纪同仁律师事务所 关于苏州固锝电子股份有限公司 ...

资产情况 - 报告期末，公司交易性金融资产账面价值为21,719.22万元[5] - 报告期末，公司债权投资、一年内到期的非流动资产账面价值为30,852.06万元[5] - 报告期末，公司其他货币资金账面价值为7,100.47万元[5] - 报告期末，公司其他非流动金融资产账面价值为14,897.93万元[5] - 报告期末，公司长期股权投资账面价值为26,239.10万元[5] - 报告期末，公司其他非流动资产账面价值为3,510.37万元[5] 市场规模 - 2020 - 2024年全球半导体分立器件市场规模平均复合增长率为7.29%[14] - 2020 - 2024年我国半导体分立器件产业销售额年平均复合增长率为9.38%[14] - 2020 - 2024年全球半导体集成电路封装测试市场销售额年复合增长率为4.91%[16] - 2020 - 2024年中国集成电路封装测试行业销售额年复合增长率为7.38%[17] - 2020 - 2024年全球太阳电池浆料销量从2850吨增长至7540吨，预测至2029年将增长至16730吨[19] 采购情况 - 2025年1 - 6月公司采购银粉金额123160.94万元，占采购总额比例80.22%；2024年度采购银粉金额421169.42万元，占比84.73% [24] - 2022 - 2025年6月末，公司采购银粉单价持续增加，2025年1 - 6月采购单价7126.82元/千克，较2024年度增长11.93%[30] - 2022 - 2025年6月末，公司采购芯片单价持续下降，2025年1 - 6月采购芯片（圆片）单价54.02元/千只，较2024年度下降21.21%[30] - 2022 - 2025年6月末，公司采购引线框架单价有所波动，2025年1 - 6月采购单价11.06元/千只，较2024年度增长3.85%[27][30] 业务情况 - 2025年1 - 6月公司半导体业务营业收入46,128.03万元，同比下降6.31%，毛利率14.81%，同比上升1.51%[51] - 2025年1 - 6月公司光伏银浆业务营业收入148,943.39万元，同比下降34.28%，毛利率9.69%，同比下降2.04%[53] - 2025年1 - 6月公司半导体业务销售数量5,771,756.54千只，同比增长30.58%[57] - 2025年1 - 6月公司半导体业务销售单价81.24元/千只，同比下降28.02%[57] - 2022 - 2024年公司营业收入持续增长，2025年1 - 6月营收下滑，综合毛利率整体呈下降趋势[60] - 2022 - 2024年光伏银浆业务收入由425吨增长至741吨，单价由4,702.87元/千克增长至6,258.72元/千克，N型电池银浆销量占比由7.51%提升至85.09%[62] 策略与模式 - 公司采用产品技术升级、制造降本、境内外双循环体系构建等策略提升毛利率[71] - 公司采用“背靠背”采购银粉业务模式，有效降低核心原材料价格波动风险[80][81][83] 客户与供应商 - 2022 - 2025年1 - 6月，公司前五大客户合计销售金额分别为147,625.97万元、228,457.67万元、365,827.28万元、113,720.21万元，合计占比分别为45.17%、55.80%、64.78%、57.06%[84] - 2022 - 2025年1 - 6月，公司前五大原材料供应商合计采购金额分别为147,766.72万元、205,717.52万元、354,478.72万元、107,785.97万元，合计占比分别为59.90%、61.96%、71.31%、70.20%[93] 应收账款 - 截至2024年末，公司应收润阳股份子公司货款2.44亿元，其中2.33亿元有两个化债方案，0.11亿元于2025年1月回款[127] - 2024年公司对润阳股份销售额（含税）7.99亿元，收款8.19亿元，2024年末应收余额较年初减少0.20亿元[132] - 2025年1 - 6月，公司对润阳股份销售额（含税）4.75亿元，收款4.64亿元，2025年6月末应收余额较年初减少0.15亿元[133] - 2022 - 2025年各期末应收账款余额分别为74,903.37万元、103,174.61万元、111,905.92万元、95,165.37万元[140] 预付款项 - 2024年末公司预付款项较2023年末减少6029.93万元，2025年6月末较2024年末增加5446.53万元[150] - 2024年末预付货款大幅减少因子公司与供应商协商调整结算方式及减少采购量[152] 存货情况 - 2025年6月30日，苏州固锝（光伏银浆业务）存货账面余额24285.21万元，跌价准备100.05万元，计提比例0.41%[165] - 2022 - 2025年6月各期末，公司光伏银浆业务原材料占存货余额比例分别为69.74%、75.25%、71.44%和73.49%，平均占比72.48%，高于同行业可比公司[167] - 2022 - 2025年6月各期末，公司光伏银浆业务原材料跌价准备计提比例分别为0.50%、0.40%、0.21%和0.43%，平均计提比例0.39%，低于同行业可比公司[167] - 2025年1 - 6月银粉采购金额12.32亿元，重量172,813.36KG，单价7,126.82元/KG[175] - 2025年1 - 6月银浆HJT销量21,519.21千克，2024年度77,799.60千克，2023年度102,884.73千克，2022年度31,918.79千克[180] - 2025年1 - 6月公司光伏银浆业务各产品销售收入：PERC银浆180174.24万元，TOPCon银浆36450.50万元[183] - 2025年6月30日公司存货跌价准备合计2770.05万元，计提比例5.88%[188][189] - 2025年6月30日公司存货中原材料账面余额28581.03万元，占比60.72%；库存商品账面余额12821.96万元，占比27.24%[191][192] - 报告期各期末存货余额占营业收入比例分别为12.24%、12.13%、10.39%和11.81%（2025年1 - 6月年化）[193]

公司基本信息 - 公司注册资本为80,808.5816万元[8] - 半导体产品有50多个系列、7,000多个品种[10] 业绩数据 - 2024年度，营业收入564,737.58万元，营业利润7,339.71万元，利润总额7,369.77万元，净利润6,712.24万元[17] - 2025年1 - 6月，营业收入199,292.58万元，营业利润4,936.21万元，利润总额4,539.02万元，净利润4,180.11万元[17] - 2025年1 - 6月，经营活动产生的现金流量净额17,683.97万元，投资活动产生的现金流量净额 -7,642.19万元，筹资活动产生的现金流量净额 -27,062.14万元[17] - 2025年1 - 6月流动比率为3.31，速动比率为2.71，资产负债率（合并）为20.45%[18] - 2025年1 - 6月应收账款周转率为3.85次/年，存货周转率为6.72次/年[18] - 2025年1 - 6月归属于母公司所有者的净利润为4370.21万元，扣除非经常性损益后的净利润为1407.40万元[18] - 2025年1 - 6月基本每股收益和稀释每股收益均为0.05元，加权平均净资产收益率为0.46%[18] 行业数据 - 2023年我国半导体产业销售额为16248.8亿元，同比增速2.8%；2024年销售额为18664.2亿元，同比增长14.9%[24] - 2023年我国半导体分立器件行业销售额为3971.9亿元，同比增长4.6%；集成电路封测行业销售额为2932.2亿元，系近十年来首次负增长[24] 产品排名 - 2024年度苏州晶银正面银浆全球排名第3位，低温银浆全球排名第2位[11] 专利情况 - 截至2025年6月30日，公司已获得授权的境内专利共计222项，其中发明专利87项、实用新型专利133项、外观设计专利2项[12] 募集资金项目 - 本次发行募集资金总额不超过88,680.00万元，用于四个项目[50][51] - 苏州晶银新材料科技有限公司年产太阳能电子浆料500吨项目拟使用募集资金34,110.00万元[51] - 小信号产品封装与测试项目拟使用募集资金7,970.00万元[51] - 固锝（苏州）创新研究院项目拟使用募集资金20,000.00万元[51] - 补充流动资金项目拟使用募集资金26,600.00万元[51] 发行股票相关 - 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元[42] - 本次发行采取向特定对象发行的方式，将在获得深交所审核通过及中国证监会同意注册文件的有效期内选择适当时机实施[43] - 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，所有投资者均以现金认购[44] - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[45] - 若按截至2025年6月30日股本测算，本次发行股份总数不超过243,041,794股，不超过发行前公司总股本的30%[46] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让[49] 风险提示 - 募投项目存在建设进度未达预期、效益未达预期、新增折旧导致业绩下滑的风险[21][22][23] - 公司面临行业周期性波动和市场竞争加剧的风险[24][25][26] - 本次发行募集资金到位短期内公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本增长幅度，股东即期回报存在被摊薄风险[39] 其他信息 - 公司采购银粉定价在市场银点价格基础上加收加工费，受市场银价波动影响大[28] - 光伏电池从P型技术向N型技术快速转变，N型高效电池市场份额快速提升[29] - 2025年5月1日后部分光伏项目不再允许并网，6月1日起新增风电、光伏、储能项目全面参与电力市场交易[27] - 报告期内公司前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为45.17%、55.80%、64.78%和57.06%[31] - 截至2025年上半年末公司光伏行业的应收账款余额为71,808.25万元，已计提应收账款坏账准备11,929.12万元，其中单项计提应收账款坏账准备9,424.31万元[36] - 截至2025年8月18日，广发证券通过二级市场交易持有发行人股份81,306股，占发行人2025年6月末总股本的0.01%[59] - 2024年8月23日，公司召开第八届董事会第七次临时会议，审议通过多项向特定对象发行股票相关议案[68] - 2025年8月20日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过延长向特定对象发行A股股票决议及董事会授权有效期12个月的议案，尚需股东大会审议通过[69] - 2024年9月11日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过多项向特定对象发行股票相关议案[70][71] - 本次证券发行上市尚需取得深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册[72] - 截至2025年6月30日，公司财务性投资14,925.96万元，占比4.88%，未超30%[90] - 保荐机构为广发证券股份有限公司，法定代表人是林传辉[96] - 保荐代表人为谭思敏、刘慧娟[96] - 项目协办人为刘晗、谭思敏、刘慧娟[98] - 内核负责人为胡金泉，保荐业务负责人为林传辉[102]

证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 关于苏州固锝电子股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函 之回复报告 保荐机构（主承销商） 二〇二五年八月 深圳证券交易所： 贵所于 2025 年 6 月 16 日出具的《关于苏州固锝电子股份有限公司申请向特 定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120023 号）（以下简称"《问询 函》"）已收悉，苏州固锝电子股份有限公司（以下简称"苏州固锝"、"公司"或 "发行人"）与广发证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）、江苏世纪同仁 律师事务所（以下简称"发行人律师"）及立信会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称"申报会计师"）等相关各方对问询函相关问题逐项进行了落实，现 对《问询函》回复如下，请审核。 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。 二、本回复报告中的字体代表以下含义： | 问询函所列问题 | 黑体 | | --- | --- | | 对问询函所列问题的回复 | 宋体 | | 对审核问询函回复、募集说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） | 问题 1 三、本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数 ...

业绩总结 - 2024年度公司主营业务收入为559,644.10万元[7] - 2024年末公司资产总计41.70亿元，较上年末增长6.22%[1] - 2024年末公司负债合计11.22亿元，较上年末增长13.00%[21] - 2024年末公司所有者权益合计30.48亿元，较上年末增长4.09%[21] - 2024年公司营业总收入为56.3795544562亿元，较上期增长37.93%[29] - 2024年公司净利润为7.120002396亿元，较上期下降54.23%[29] - 2024年归属于母公司股东的净利润为7.369095992亿元，较上期下降51.80%[29] - 2024年基本每股收益为0.0913元/股，较上期下降51.97%[29] - 2024年稀释每股收益为0.0914元/股，较上期下降49.42%[29] - 2024年综合收益总额为8.637745423亿元，较上期下降44.97%[29] 股权与注册资本 - 2024年公司发行新股192.96万，新增股本1,929,600元，变更后注册资本为810,015,416元[49] - 2024年11月吴念博将苏州通博68.0890%股权以0元转让给吴炆皜，吴炆皜成为公司实际控制人[50] 现金流量 - 2024年经营活动产生的现金流量为82,011,041.04元，上期为217,525,301.03元[33] - 2024年投资活动产生的现金流量为 - 13,708,975.01元，上期为 - 184,719,177.99元[33] - 2024年筹资活动产生的现金流量为220,515,583.80元，上期为49,909,465.50元[33] 会计政策 - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司2024年财务状况及经营成果和现金流量[3] - 公司采用人民币为记账本位币，部分子公司记账本位币不同[58] - 同一控制下企业合并按被合并方资产、负债账面价值计量[59] - 非同一控制下企业合并成本按公允价值计量[61] - 合并财务报表合并范围以控制为基础确定[62] - 外币业务采用交易发生日即期汇率折算[70] - 外币财务报表资产和负债用资产负债表日即期汇率折算[71] - 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量[109] - 固定资产按成本初始计量，折旧采用年限平均法分类计提[110][111] - 在建工程按实际发生成本计量，达到预定可使用状态时转入固定资产并次月起计提折旧[114] - 土地使用权按权利证书证载年限摊销，专有技术及商标权等预计使用寿命3 - 5年[124] - 长期资产于资产负债表日存在减值迹象进行减值测试，减值损失一经确认，以后会计期间不予转回[129] - 长期待摊费用在受益期内平均摊销[133] - 公司在客户取得商品或服务控制权时确认收入，按履约进度或时点确认[145][146] - 政府补助分为与资产相关和与收益相关，满足条件时确认[153][156] - 公司将当期所得税和递延所得税计入当期损益（特殊情况除外）[158] - 公司对除短期和低价值资产租赁外的租赁确认使用权资产和租赁负债[164][165] - 套期会计包括公允价值套期、现金流量套期和境外经营净投资套期[174] 准则影响 - 《企业会计准则解释第17号》2024年1月1日起施行，未对公司财务产生重大影响[195] - 《企业数据资源相关会计处理暂行规定》2024年1月1日起施行，未对公司财务产生重大影响[199] - 《企业会计准则解释第18号》自印发日起施行，公司2024年度起执行，未对财务产生重大影响[200]

信息披露 - 2025年7月8日披露向特定对象发行股票相关申请文件[1] - 2025年8月22日披露《2025年半年度报告》[1] - 2025年9月2日披露申请文件财务数据及变动事项更新内容[1] 发行情况 - 向特定对象发行股票需通过深交所审核并获中国证监会同意注册[2] - 最终能否通过审核及获批复时间存在不确定性[2]