交易概述 - 深蕾科技收购线上线下13.32%的股份，交易后单独控制线上线下 [1] - 交易前汪坤、门庆娟、无锡峻茂分别持有线上线下34.52%、11.70%、7.06%的股份，共同控制线上线下 [1] - 交易后汪坤、门庆娟、无锡峻茂放弃所持线上线下股份的表决权 [1] - 深蕾科技将持有线上线下10,706,199股股份，占总股本的13.32% [3] - 汪坤、门庆娟、无锡峻茂合计放弃32,118,605股股份的表决权，占总股本的39.96% [3] 公司背景 - 深蕾科技成立于2015年，由IDG资本和软银中国资本出资设立 [2] - 深蕾科技集团旗下包括深蕾科技、新蕾电子、深蕾半导体，拥有超过3000家客户 [1] - 深蕾科技2023年上半年营业收入40.97亿元，归属净利润3584.68万元 [2] - 线上线下成立于2012年，2021年3月22日在深交所上市，现有员工200多名 [3] - 线上线下2024年营业总收入11.36亿元，同比下降23.37%，归母净利润3045.94万元，同比增长15.4% [4] 股权结构 - 深蕾科技股东共32位，大股东深蕾科技发展持股39.3251% [2] - 夏军、李蔚夫妇通过拔萃科技（香港）有限公司100%控股深蕾科技发展 [4] - 夏军为深蕾科技法人代表，任董事长兼总经理，李蔚任董事 [4] 市场表现 - 线上线下截至7月22日收盘价42.97元，下跌1.56%，总市值34.53亿元 [5] - 线上线下TTM市盈率77.2 [5] - 线上线下最新资产负债率18.09%，较去年同期增加7.23个百分点 [4]

深蕾科技收购线上线下控股权 - 深蕾科技拟以4.66亿元收购线上线下13.32%股份(1070.62万股)，转让价格为43.55元/股 [1][3][4] - 交易完成后深蕾科技将成为控股股东，夏军、李蔚将成为实际控制人 [1][4] - 原控股股东将放弃39.96%股份(3211.86万股)表决权 [1][4] - 交易包含三期股份转让安排，2026年和2027年将分别转让9.99%和6.68%股份 [4] 线上线下财务状况 - 2024年线上线下扣非净利润423.42万元，连续四年下滑，整体降幅95% [2][7] - 2021-2024年营业收入分别为12.95亿、17.38亿、14.82亿、11.36亿元，呈现波动下降趋势 [7] - 2024年移动信息服务收入7.13亿元(同比下降29.36%)，数字营销业务收入4.09亿元(同比下降6.81%) [8] - 2025年一季度营业收入1.93亿元(同比下降43.59%)，净利润1029.99万元(同比增长359.14%) [8] 业务整合与业绩承诺 - 上市公司现有业务将逐步下沉到全资子公司 [1][6] - 原控股股东承诺2025-2026年现有业务合计营收不低于10亿元，净利润不低于2000万元 [1][8] - 超额净利润部分的80%将作为现有业务团队业绩奖励 [8] - 2027年6月30日前需收回现有业务90%的未变现流动资产 [8] 深蕾科技背景 - 2023年6月曾申请深市主板IPO，拟募资15亿元，2024年5月主动撤回申请 [5] - 主营业务为电子元器件分销及技术支持 [6] - 此次收购被视为"曲线上市"途径 [1] 交易细节 - 线上线下资产总额14.01亿元，流动资产12.23亿元(含应收账款3.3亿元、预付账款2.02亿元) [9] - 2020年IPO前业绩为营收11.02亿元，净利润8331.89万元，为近年最高水平 [7]

线上线下控股权变更 - 控股股东及实控人拟向深蕾科技转让13.32%股份并放弃近40%表决权 交易完成后深蕾科技将入主 夏军、李蔚成为新实控人 [1] - 公司主营业务为移动信息服务和数字营销 与抖音、腾讯等顶级媒体平台有稳定合作 [1] - 一季度已实现扭亏为盈 股东户数下降显示筹码集中 6月以来股价大涨超16% 总市值达36.33亿元 [1] 机构大幅上调盈利预测个股 - 18只个股6月获机构最新预测净利润上调幅度均超15% 其中7股上调幅度超50% 16股获5家以上机构给予积极评级 [4] - 路德环境因长城证券预测2025年净利润较前次上调9倍 酒糟发酵饲料业务扩产及无机固废处理业务增量为主要驱动因素 [4] - 电子行业成焦点 胜宏科技因方正证券预测2025年净利润同比增120.34%位列上调幅度榜首 AI高端PCB产品放量为核心驱动力 [4] - 海光信息因拟换股吸收合并中科曙光获34家机构积极评级 位居机构看好度之首 [4]

公司基本情况 - 公司前身为荣信电力电子股份有限公司，2016年8月更名为梦网荣信科技集团股份有限公司，2020年11月更名为梦网云科技集团股份有限公司，总部位于辽宁省鞍山市 [1] - 公司注册资本800,589,972元，股份总数在深圳证券交易所挂牌交易 [1] - 公司属于软件和信息技术服务业，主要经营活动包括计算机软硬件开发销售、网络信息技术服务、电力电子产品研发生产销售等 [2] - 主要产品包括移动信息服务及节能大功率电力电子产品 [2] - 截至2024年12月31日，公司合并报表范围内主体共32家 [2] 重大资产重组 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买碧橙数字100%股份并募集配套资金 [2] - 碧橙数字100%股权评估值为128,000万元，交易对价合计128,000万元 [4] - 公司拟发行100,240,954股，发行价格8.30元/股，募集配套资金不超过83,000万元 [4] - 支付方式为现金支付44,800万元，股份支付83,200万元 [4] - 交易完成后碧橙数字将成为公司全资子公司 [4] - 碧橙数字成立于2010年5月，注册资本12,120万元，主要从事电子商务、品牌管理、数字营销等业务 [5] - 截至2024年12月31日，碧橙数字合并报表范围内主体共35家 [6] 备考财务报表编制基础 - 假设资产重组已于2023年1月1日完成 [6] - 编制基础包括公司2023-2024年度审计报告及碧橙数字2023-2024年度审计报告 [7] - 未考虑重组中可能产生的相关税费 [7] - 商誉按收购标的2024年12月31日评估值计算 [7] - 权益项目仅区分"归属于母公司所有者权益"和"少数股东权益" [8] - 未编制备考现金流量表和股东权益变动表 [8] 主要会计政策 - 金融工具分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类 [16] - 存货按加权平均法计价，采用成本与可变现净值孰低计量 [28] - 固定资产折旧采用年限平均法，房屋建筑物折旧年限40年，机器设备15年，运输设备5年 [39] - 无形资产摊销：土地使用权30-40年，专利权10年，软件5年 [47] - 收入确认原则为客户取得商品或服务控制权时确认 [55] - 移动数据服务收入在信息提交运营商平台后确认 [57] - 销售商品收入在客户签收确认后确认 [58] - CDN业务收入在客户实际使用服务后确认 [59] - 电商业务收入在客户确认收货后确认 [60] 业务模式 - 移动信息服务：提供企业移动信息服务平台业务集成及运营支撑服务 [57] - 代理服务：代理电信运营商产品推广运营，按比例分成 [57] - 品牌零售：通过电商平台直接销售商品 [60] - 渠道分销：分为平台客户和非平台客户两种模式 [60] - 品牌运营管理：按固定金额或销售回款比例确认收入 [60] - 品牌数字营销：服务完成后经客户确认确认收入 [62]

公司违规及整改情况 - 公司及相关人员收到江苏证监局警示函 因2022年至2024年三季度数字营销业务核算未根据合同条款和交易实质判断业务性质 将部分应按净额法确认收入的业务按总额法确认 导致财务报告信息披露不准确 [3] - 公司董事长兼总经理汪坤 财务总监曹建新未履行勤勉尽责义务 对违规行为负有主要责任 [3] - 公司已对事项进行更正 并于2025年4月27日召开董事会和监事会会议 审议通过前期会计差错更正及追溯调整议案 追溯调整相关财务数据 [3] 公司基本信息 - 公司成立于2012年09月14日 注册资本8036 78万人民币 法定代表人汪坤 注册地址为无锡市高浪东路999号-8-C1-701 [3] - 主营业务为移动信息服务 数字营销业务 [3] - 公司董事长为汪坤 董秘为韦雯 员工人数为243人 实际控制人为汪坤 门庆娟 [4] - 公司参股公司21家 包括禹圭国际（香港）有限公司 无锡尚禹信息技术有限公司 无锡凌恒网络技术有限公司 深圳广点传媒有限公司 江苏易飞文化传播有限公司等 [4] 公司财务表现 - 2022年至2024年营业收入分别为17 38亿元 14 82亿元和11 36亿元 同比分别增长49 61% 下降15 58%和下降23 37% [4] - 2022年至2024年归母净利润分别为5011 88万元 2638 61万元和3045 94万元 同比分别下降40 97% 下降47 35%和增长15 44% [4] - 2022年至2024年资产负债率分别为12 83% 10 87%和18 09% [4] 公司风险信息 - 公司自身天眼风险7条 周边天眼风险8条 历史天眼风险0条 预警提醒天眼风险39条 [5]

控股股东变更 - 公司控股股东华侨实业所持6700万股股份已通过司法拍卖完成交易 华侨实业彻底退出*ST创兴 公司将面临实控人及控股股东变更 [1] - 华侨实业2023年初以5 45亿元价格取得*ST创兴控制权 持有1 02亿股股份 占总股本23 90% 华侨商业集团实控人余增云成为公司实控人 [1] - 由于"华侨系"黄金产品兑付危机爆发 华侨实业所持股份全部被冻结 叠加质押债务逾期 被迫通过拍卖套现偿债 [1] 股权拍卖细节 - 6700万股被分成五份拍卖 福建平潭元初投资拍下2900万股 钟仁志拍下1400万股 温岭利新机械拍下1300万股 颜燚拍下1100万股 合计成交金额2 34亿元 [1] - 华侨实业4月已通过协议转让方式出售8 15%股权（3466万股）给辽宁璟铖企业管理合伙企业 [1] - 平潭元初和温岭利新为利欧股份旗下公司 合计出资1 53亿元取得4200万股股份 占总股本9 87% 利欧股份将间接成为*ST创兴第一大股东 [2] 市场反应与业务分析 - 消息公布后 *ST创兴股价连续两日涨停 [3] - 利欧股份与*ST创兴业务关联性较弱 *ST创兴主营业务为建筑装饰（主要收入来源）、移动信息服务和算力服务（未实现收入） [3] 财务表现与退市风险 - 公司营收持续下滑 2021年至2024年分别为6 9亿元、2 64亿元、1 3亿元、8401 3万元 [3] - 净利润由盈转亏 同期分别为1982 05万元、622 48万元、-2113 52万元、-1 93亿元 [3] - 若2025年业绩不达标 公司股票将被终止上市 [3]

经营业绩 - 2024 年营业总收入 86,265.04 万元，同比下降 15.02%；归母净利润 -12,911.21 万元，同比下降 9.98%，亏损受传统业务竞争、战略投资损益和业务战略调整影响 [1] - 2024 年度金融信息技术业务营业收入 9,276.10 万元，同比下降 38.08%，毛利率 20.11%，同比下降 10.12% [2] 研发投入 - 2024 年研发投入 6,772.09 万元，占营业收入比例 7.85%，公司重视研发创新，通过投入提升核心技术水平和竞争力 [2] 业务转型与拓展 - 2024 年 8 月以来推进业务转型战略，依托金融科技布局，以子公司拓扑技术发展互联网证券信息服务业务 [2] - 在移动信息服务业务上，发展 5G 富媒体消息创新业务，提高服务质量，深挖金融行业客户提升收入 [3] 现金流状况 - 截至 2025 年一季度末，货币资金 27,141.79 万元，2025 年第一季度经营活动现金流量净额 1,996.87 万元，现金流状况良好 [3] 竞争优势 - 在主要业务领域有长期专业化积累，金融信息技术领域有 26 年行业经验，在多技术领域具领先地位 [3] - 截至 2024 年末，公司及子公司获软件著作权 394 项、专利授权 247 项（发明专利 41 项、实用新型专利 86 项、外观设计专利 120 项） [3] 成本控制 - 通过精细化采购管理、降低融资成本、优化人员结构进行成本管控 [4] 未来盈利增长驱动因素 - 推动三大主营业务降本增效，减少传统业务亏损幅度；推进业务转型，发展金融信息服务创新业务；加强人才引进和团队建设，实施股权激励方案 [4] 行业前景 - 所处金融科技行业受国家支持，前景广阔，公司依托业务布局发展互联网证券信息服务业务，对未来前景充满信心 [4]

战略布局 - 公司"三大一算"战略布局围绕大保险、大健康、大消费展开，通过线上线下融合打造私域流量，2025年重点推进线上商场、肿瘤康复管理、智能理赔等项目 [2] - 移动信息板块将结合5G、AI、大数据、云计算等技术，深度融合短信、企业微信、小程序等提升客户服务能力 [2] - 战略目标是做优做强现有主业，实现可持续性发展 [2] 财务表现 - 2024年营业收入5.14亿元，同比增长15.6%，主要受保险产品业务影响 [10] - 2024年归母净利润165.79万元，同比下降95.68%，主要因子公司投资收益减少 [10] - 2025年一季度营业收入1.15亿元，同比增长12.91%，归母净利润1193.22万元，同比增长351.23%，主要因子公司处置股票影响 [10][13] - 2024年经营性现金流净额38万元，同比增长35%，主要受业务款时间影响 [8] - 2022-2024年累计现金分红1976万元，占最近三年年均净利润的104.18% [4] 业务发展 - 保险板块将构建场景，通过线上线下融合提升盈利能力 [2] - 移动信息板块将通过技术能力提升和渠道拓展保持市场份额 [2][6] - 创新业务处于孵化阶段，公司将通过资源配置加速商业化 [5] - 已处置北京众合四海保险代理股权，未来可能进一步优化子公司结构 [7] 研发与创新 - 2024年取得专利1项、软著11项 [9] - 未来将根据行业需求推进5G、保险科技等领域的研发计划 [9] 行业前景 - 移动信息行业受益于5G、人工智能、物联网、数字经济发展 [13] - 保险行业在服务民生、支持实体经济方面有较大发展空间 [13] - 行业整体趋势向好，但市场份额可能进一步集中 [11][12] 竞争与合规 - 通过核心技术平台打造和精细化管理提升服务能力应对竞争 [6] - 深化合规体系建设，将合规理念嵌入管理各环节 [3] - 与同行相比，公司营收规模稳定，毛利率趋势一致 [12]

战略布局 - 公司“三大一算”战略围绕现有主业向产业链前端延展，保险板块构建场景、打造私域流量，2025年推进线上商场等项目；移动信息板块提升核心技术能力、拓展渠道合作，结合新技术提升服务能力 [2] 政策风险应对 - 公司认识到合规经营是发展底线，将深化合规体系建设，强化合规意识教育，实现业务良性循环 [3] 分红情况 - 2024年分红预案为每10股派发现金0.5元，合计派发现金股利988万元，2022 - 2024年累计现金分红1976万元，占最近三个会计年度年均净利润的104.18%，未来将拟定更符合股东利益的分红政策 [3] 创新业务推进 - 公司按“基本盘与创新业务协同发展”思路推进工作，设立新公司、引进新团队，将综合研判，在风险可控下实现突围 [4] 市场竞争应对 - 公司整合内外部资源，内部打造核心技术平台、精细化管理，外部拓展渠道合作、稳定供应链，产品市场占有率未明显负面变化 [5] 子公司结构调整 - 公司近几年优化业务结构，转让部分子公司股权、组建新公司，未来不排除根据主业调整进一步优化 [6] 现金流表现 - 2024年公司经营活动产生的现金流量净额为3044.38万元，较上一年增长211.35%，主要受部分业务回款时间影响，公司财务状况较好 [6] 研发投入计划 - 公司重视研发投入，报告期内取得专利1项、软著11项，未来将适时推进新研发计划 [6] 盈利情况 - 2024年公司营业收入5.14亿元，同比增长15.6%，净利润165.79万元，同比下降95.68%；2025年一季度营业收入1.15亿元，同比增长12.91%，净利润1193.22万元，同比增长351.23% [7] 盈利增长点 - 公司将紧盯行业趋势，提升实力，巩固客户，力争主业平稳发展 [9] 行业对比 - 行业整体趋势向好，公司营业收入规模相对稳定，毛利率趋势与同行业基本一致，但各公司有差异 [9] 行业前景 - 移动信息行业在政策鼓励下产业链有新机遇与挑战，保险行业发展空间大，公司将适应变革，实现高质量发展 [9]