浙江海亮股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 （刘国健） 各位股东及股东代表：本人作为浙江海亮股份有限公司（以下简称"公司" 或"海亮股份"）的独立董事，在 2024 年度的工作中，能够按照《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司 治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《浙江 海亮股份有限公司章程》《浙江海亮股份有限公司独立董事工作规则》等相关规 定，尽责履职，做到了不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害 关系的单位或个人的影响与左右，有效保证公司治理与规范运作的合理性和公平 性，较充分地发挥独立董事在公司治理中的作用，充分维护公司的规范化运作及 股东的整体利益，认真履行独立董事应尽的义务和职责。现将报告期内本人履行 职责的基本情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 刘国健，男，中国国籍，1958 年出生，中共党员，本科学历，一级律师， 杭州仲裁委员会仲裁员。1995 年毕业于华东政法大学（原"华东政法学院"）法 学专业，曾获得 2011—2014 ...

浙江海亮股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 （文献军） 各位股东及股东代表：本人作为浙江海亮股份有限公司（以下简称"公司" 或"海亮股份"）的独立董事，在 2024 年度的工作中，能够按照《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司 治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《浙江 海亮股份有限公司章程》《浙江海亮股份有限公司独立董事工作规则》等相关规 定，尽责履职，做到了不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害 关系的单位或个人的影响与左右，有效保证公司治理与规范运作的合理性和公平 性，较充分地发挥独立董事在公司治理中的作用，充分维护公司的规范化运作及 股东的整体利益，认真履行独立董事应尽的义务和职责。现将报告期内本人履行 职责的基本情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 文献军，男，中国国籍，1962 年 10 月生，中共党员，硕士研究生、教授级 高级工程师；曾任：中国有色金属工业总公司工程师、副处长，中国有色金属技 术开发交流中心副处长，国家有色金属 ...

第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《浙江海亮股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会提名、 薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 浙江海亮股份有限公司 提名、薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第二条 董事会提名、薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专 门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选依照选择标准和程序进 行选择并提出建议；制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制 定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 提名、薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第四条 委员会成员应该具备以下条件： （一）熟悉国家有关法律法规，具有人事管理方面的专业知识，熟悉公司的经 营管理工作； （二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益，积极开 展工作； （三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力。 第五条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 ...

收入和利润（同比环比） - 营业收入为205.04亿元人民币，同比下降6.02%[6] - 归属于上市公司股东的净利润为3.45亿元人民币，同比增长9.46%[6] - 基本每股收益为0.1740元/股，同比增长10.34%[6] - 营业总收入从218.5亿元下降至205.3亿元，下降6%[20] - 净利润从2.92亿元增至3.19亿元，增长9%[20] - 持续经营净利润为318,580,826.12元，同比增长8.98%[21] - 归属于母公司所有者的净利润为344,879,123.47元，同比增长9.46%[21] - 基本每股收益为0.1740元，同比增长10.34%[21] - 稀释每股收益为0.1637元，同比增长12.05%[21] 成本和费用（同比环比） - 营业成本从208.9亿元降至197.4亿元，下降5.5%[20] - 财务费用为5880.21万元人民币，同比下降79.25%[11] - 财务费用从2.83亿元大幅下降至0.59亿元，下降79.2%[20] - 研发费用从3746万元降至2753万元，下降26.5%[20] 现金流量表现 - 经营活动产生的现金流量净额为-25.45亿元人民币，同比下降13.27%[6] - 投资活动产生的现金流量净额为6.24亿元人民币，同比增长105.39%[11] - 销售商品、提供劳务收到的现金为23,118,877,243.52元，同比下降0.28%[23] - 经营活动产生的现金流量净额为-2,545,127,205.68元，同比下降13.27%[24] - 投资活动产生的现金流量净额为62,404,909.47元，同比改善105.39%[24] - 筹资活动产生的现金流量净额为2,469,748,088.89元，同比增长4.88%[24] - 期末现金及现金等价物余额为3,996,162,657.45元，同比增长0.75%[25] 资产和负债变化 - 总资产为469.46亿元人民币，较上年度末增长5.55%[6] - 预付款项为18.97亿元人民币，同比增长84.57%[10] - 其他应收款为11.08亿元人民币，同比增长283.92%[10] - 合同负债为8.50亿元人民币，同比增长81.66%[10] - 公司总资产从444.8亿元增长至469.5亿元，同比增长5.5%[17][18] - 应收账款从78.5亿元增至89.4亿元，增长14%[17] - 存货从87.6亿元增至103.6亿元，增长18.3%[17] - 短期借款从114.7亿元增至125.7亿元，增长9.7%[17][18] - 长期借款从48.6亿元增至62.6亿元，增长28.9%[18] 股东结构和持股情况 - 报告期末普通股股东总数为19,964人[13] - 海亮集团有限公司持股比例为30.62%，持股数量为611,821,334股，其中质押136,000,000股[13] - Z&P ENTERPRISES LLC持股比例为10.67%，持股数量为213,213,964股[13] - 浙江嘉行慈善基金会持股比例为3.06%，持股数量为61,073,474股[13] - 冯海良持股比例为2.99%，持股数量为59,840,466股[13] - 华能贵诚信托有限公司持股比例为2.46%，持股数量为49,193,493股[13] - 浙江海亮股份有限公司第二期员工持股计划持股比例为1.83%，持股数量为36,661,544股[13] - 陈东持股比例为1.80%，持股数量为35,971,038股，其中质押24,815,952股[13] - 香港中央结算有限公司持股比例为1.07%，持股数量为21,403,876股[13][14] - 浙江海亮股份有限公司回购专用证券账户持有公司股票80,376,689股，占总股本的4.02%[14] 其他综合收益 - 其他综合收益的税后净额为-237,139,059.70元，同比下降128.4%[21]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为87,386,783,017.60元，同比增长15.61%[24] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为703,301,048.54元，同比下降37.10%[24] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为-2,300,246,007.95元，同比下降196.29%[25] - 2024年基本每股收益为0.35元/股，同比下降37.50%[25] - 2024年加权平均净资产收益率为4.94%，同比下降3.46个百分点[25] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为626,520,073.59元，同比下降52.09%[25] - 2024年第四季度归属于上市公司股东的净利润为-175,582,124.99元[30] - 2024年非经常性损益项目中政府补助为130,607,008.54元[31] - 公司2024年度利润分配预案为每10股派发现金红利1.80元（含税）[6] 各条业务线表现 - 铜加工行业收入617.95亿元，占总收入70.71%，同比增长26.86%[66][68] - 铜箔产品收入28.61亿元，同比增长289.30%，是增速最快的产品[66][68] - 铜管产品毛利率4.94%，同比下降1.15个百分点[68] - 铜箔产品毛利率-6.50%，同比上升17.67个百分点[68] - 铜加工行业销售量100.61万吨，同比增长17.98%[69] - 公司铜及铜合金等有色金属加工材销售数量101.05万吨，全年销售突破百万吨[52] 各地区表现 - 境外销售收入357.84亿元，占总收入40.95%，同比增长21.61%[67] - 公司国际铜管产能24.80万吨（东南亚16.60万吨，欧洲5.20万吨，美国3.00万吨），铜棒产能28.00万吨（欧洲28.00万吨），铜箔产能1.25万吨（东南亚1.25万吨）[44] - 公司在美国拥有3万吨铜管产能，能够服务美国本土市场[148] - 公司越南、泰国工厂在2025年初获得BIS资格认证，有效把握印度市场机遇[148] 成本和费用 - 原材料成本占铜加工行业营业成本的94.37%[71] - 铜箔产品原材料成本同比增长247.91%[73] - 销售费用同比增长14.64%至2.410亿元，主要由于销售团队优化及资源倾斜投入[77] - 管理费用同比大幅增长31.07%至10.391亿元，主要由于高层次人才团队建设及国际化人才引进[77] - 财务费用同比激增175.02%至7.904亿元，主要由于融资利息及汇兑损失增加[77] - 研发费用同比下降23.59%至1.403亿元，主要由于研发投入费用化金额减少[77] 管理层讨论和指引 - 公司2025年将设立研发总院，重点开发高性能铜合金管和无铅高精度铜棒[139] - 铜箔产品聚焦低碳、差异化和国际化战略，甘肃海亮主导编制电解铜箔国家能耗标准[141] - 公司计划通过战略性资源协同与优化配置推动铜加工材料行业集约化发展，逐步淘汰低效产能，提升行业集中度[144] - 公司以"双碳"目标为引领，构建覆盖全产业链的低碳循环体系，显著提高再生铜在生产中的占比[144] - 公司2025年将重点推动ERP、MES等数字化系统建设，优化业务流程，提升工作效率和决策质量[145] 研发和技术创新 - 公司研发投入金额84,536.71万元，申请专利48项，获得专利证书106项[58] - 公司拥有专利860件，其中发明专利134件[58] - 铜箔相关技术指标实现行业领先，已供应3微米-4.5微米和中抗高延等差异化产品[57] - 铜箔新产品与客户联合研发，2025年有望实现量产[57] - 公司完成"年产10.2万吨精密铜管低碳智能制造技术改造"[61] - 公司单条铜管加工生产线年产量创下投产以来的新纪录[61] 行业和市场趋势 - 2024年中国铜加工材综合产量达2,125万吨，同比增长1.9%，增速较2023年的3.0%有所放缓[35] - 铜管材产量236万吨，同比增长5.4%，其中紫铜管产量223.8万吨，同比增长6.0%，合金管产量12.2万吨，同比下降4.7%[35] - 铜箔材产量105万吨，同比增长18.0%，其中锂电铜箔产量62万吨，同比增长20.4%，标准铜箔产量41万吨，同比增长13.9%[37][38] - 2024年中国铝材产量达4,900万吨，较上年增长4.4%，其中铝挤压材产量2,330万吨，同比微降0.4%，铝板带产量1,475万吨，增幅9.3%，铝箔产量540万吨，增长5.9%[39][40] - 铜材净出口量达46.3万吨，创历史新高，但自2024年12月1日起取消34个税号铜材产品的出口退税[36] - 电解铜箔行业2024年产能增量预计为20万吨，较2023年的53万吨大幅下降，行业竞争格局有望优化[131] - 铜箔行业受新能源汽车需求推动，但2023-2024年初因产能过剩导致加工费下降和毛利率下滑[130] 公司治理和股东信息 - 公司董事、监事及高级管理人员合计持有股份82,973,971股，占总股份的10,107,300股，合计93,081,271股[180] - 公司董事长曹建国先生自2023年2月27日起担任现职[182] - 公司总裁冯橹铭先生自2023年2月10日起担任现职[183] - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，均为有色金属行业、财务会计、法律等领域的专家[164] - 公司监事会由3名监事组成，其中监事会主席1名[165] - 公司实施了限制性股票激励计划和员工持股计划，强化股东与核心业务人员之间的利益共享与约束机制[165]

文章核心观点 - 海亮股份作为全球铜加工行业龙头企业，通过前瞻性区域产能布局在成渝双城经济圈与雄安新区构建立体化战略网络，是传统制造业响应国家战略、优化资源配置的典型样本，其模式或为更多中国制造企业提供战略参考 [1][9] 区域布局优势 - 成渝双城经济圈定位推动西南高质量发展，公司在重庆、四川生产基地卡位区域基建需求，如2024年收购金龙集团20%股权，利用其在重庆万州产能响应铜材需求，缩短供应链半径、降低物流成本、提升交付效率 [3] - 雄安新区对绿色建材等需求增长，公司在河北及周边产能布局为参与新区建设提供先发优势，形成跨区域产能联动效应 [3] - 公司布局契合国家制造业向中西部梯度转移趋势，西南基地选择踩准政策节奏 [3] 政策红利与成本控制 - 重庆万州经开区对铜加工产业链扶持力度大，公司参股金龙集团将政策红利转化为成本控制优势，中西部综合成本较东部沿海低约8%-12%，本地化供应溢价空间打开，“政策补贴对冲原料波动”模式提供风险缓冲 [4] 产业链整合 - 国内铜管行业面临产能分散等问题，公司与金龙集团股权合作实现技术标准统一与客户资源共享，形成差异化分工，共同拓展新兴市场 [4] - 双方协同避免重复投资，通过联合采购与生产调度增强议价能力，区域产业链垂直整合重塑行业生态 [6] 战略响应与发展策略 - 公司布局逻辑深度响应国家区域发展战略，成渝基建与雄安创新为其提供增长支点，如兰州铜箔项目与成渝汽车产业共振，雄安与华为合作技术可复制到多场景 [6] - 公司区域战略通过资本运作等构建弹性网络，国内西南、西北基地产能占比提升至35%，形成“内外双循环”平衡格局，政策与产能布局双向赋能 [8]

文章核心观点 公司公告2025年第一季度可转换公司债券转股及公司股本变动情况 [1] 可转换公司债券发行上市基本概况 可转债发行情况 - 经核准公司于2019年11月21日公开发行3150万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额31.50亿元，期限六年 [1] 可转债上市情况 - 经同意公司31.50亿元可转换公司债券于2019年12月16日起在深交所挂牌交易，债券简称“海亮转债”，债券代码“128081” [1] 可转债转股情况 - 转股期限自2020年5月27日起至2025年11月21日止，初始转股价格为9.83元/股 [2] - 2020年6月12日转股价格由9.83元/股调整为9.76元/股 [2] - 2021年6月23日转股价格由9.76元/股调整为9.69元/股 [2] - 2022年6月30日转股价格由9.69元/股调整为9.62元/股 [3] - 2023年7月5日转股价格由9.62元/股调整为9.54元/股 [3] - 2024年转股价格由9.54元/股调整为9.37元/股 [3][4] “海亮转债”转股及股本变动情况 - 截至2025年3月31日，“海亮转债”剩余可转债金额为27.02亿元，剩余债券数量为2702.37万张 [4] - 2025年第一季度高管锁定股数量由7014.85万股减至7012.97万股，无限售流通股数量由19.28亿股增至19.28亿股，总股本不变为19.98亿股 [4] - 股份变动原因是公司离任监事卖出其持有的无限售条件流通股，致使高管锁定股份相应变动 [4]

回购计划 - 拟用于回购资金总额不低于5亿且不超过6亿[4] - 回购股份价格上限为13.29元/股[4] 回购进展 - 2024年12月10日实施首次股份回购[5] - 截至2025年3月31日累计回购48,555,164股[7] - 累计回购股份占总股本2.4298%[7] - 最高成交价11.13元/股，最低9.41元/股[7] - 成交总金额497,663,399.80元[7] 后续安排 - 后续将在回购期限内实施本次回购方案[9]

债券情况 - 2019年11月21日公开发行3150万张可转换公司债券，总额31.50亿元[3] - 2019年12月16日起在深交所挂牌交易[4] - 2024年7月17日起转股价格调整为9.37元/股[6] - 截至2025年3月31日，“海亮转债”剩余金额27.023682亿元[9] 股份变动 - 2025年第一季度，限售股数量从70148453股减至70129703股[14] - 无限售流通股数量从1928171551股增至1928190301股[14] - 总股本数量不变，为1998320004股[14] - 变动原因是离任监事卖出无限售股致高管锁定股份变动[10]

公司信息 - 证券代码002203，简称为海亮股份；债券代码128081，简称为海亮转债[1] 会议情况 - 第八届董事会第二十三次会议2025年3月28日通知，3月31日上午召开[2] - 应到董事九名，实到九名，由董事长曹建国主持[2] 议案审议 - 审议通过《关于公司组织架构调整的议案》，表决9票同意，0反对，0弃权[2]