审计委员会组成 - 由三名以上非高管董事组成，含2名独董、1名职工代表董事[4] 审计委员会产生 - 由董事长、二分之一以上独董或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[4] 审计委员会任期 - 任期与同届董事会一致，可连选连任[4] 审计委员会会议 - 定期会议每季度一次，提前十天通知；临时会议提前三天通知[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[10] - 有利害关系委员回避，不足规定人数时议案提交董事会[14] - 以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[10] 审计委员会材料保存 - 会议记录等材料由董事会办公室保存十年[11]

人员管理 - 总经理及高管每届任期三年，可连聘连任[7] - 解聘高管需提前提意向理由，经董事会同意[7] - 高管可任期届满前辞职，程序办法依聘任合同[7] 会议制度 - 总经理办公会提前1日通知参会人员[10] - 由总经理主持，可委托副总经理代为主持[9] - 参会人员含总经理等，可通知相关人员列席[9] 汇报监督 - 总经理向董事会和审计委员会报告工作并接受监督[13] - 闭会期间向董事长报告日常工作[15] 薪酬考核 - 高管薪酬制度和考核办法由薪酬与考核委员会提出，董事会批准[16] 会议讨论内容 - 讨论年度计划实施、生产经营问题及对策[19] - 涉及重大合同签订和执行情况[19] - 提及资金运用和盈亏情况[19] - 讨论重大投资项目进展情况[19] - 涉及董事会决议执行情况[19] - 包含董事会要求的其他专题报告[19] 制度相关 - 制度由董事会制订、修改和解释，通过后生效[18] - 未尽事宜按国家法律、法规及公司章程执行[20] - 与新法规抵触时按新规定执行[20]

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[6] 投资计划调整与论证 - 年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划[10] - 超完成期限且投入未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[11] 资金置换与使用期限 - 以募集资金置换自筹资金应在转入专户后六个月内实施[11] - 现金管理产品期限不超十二个月[12] - 闲置资金补充流动资金单次期限最长不超十二个月[13] 专户管理与协议签订 - 募集资金实行专项存储，专户不得存放非募集资金[4] - 资金到位后一个月内签订三方监管协议[6] 项目进展核查 - 董事会每半年全面核查募集资金项目进展[10] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目等，至迟在募投项目结项时明确计划[14] 用途变更规定 - 变更用途需董事会决议等，2个交易日内公告[17] - 募投项目变更为合资经营公司应控股[20] - 变更用途收购控股股东资产应避免同业竞争[20] 实施地点变更 - 改变募投项目实施地点，经董事会审议并公告[20] 节余资金使用 - 部分项目终止节余资金补流需到账超一年且不影响其他项目[20] - 节余达或超净额10%，需保荐等同意及审议通过[20] - 节余低于净额10%，经董事会及保荐同意可使用[21] - 节余低于500万元或1%，可豁免程序并在年报披露[21] 报告出具 - 有募集资金运用，董事会、保荐和会计师分别出具报告[25]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经批准无权签署文件[3] - 可对特定单位提供担保[5] 审议规则 - 董事会权限内担保需董事过半数且三分之二以上审议通过[8] - 多情形担保需提交股东会审议[9] 管理部门 - 财务部负责日常管理和初步审核[13] 信息披露 - 按规定履行担保信息披露义务[17] 责任追究 - 董事对违规担保损失担责[20] 制度相关 - 董事会制订、修改和解释制度[22] - 制度经股东会通过生效[22]

关联方定义 - 关联法人指持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人[5] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[5] 关联交易审批 - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审批[9] - 上述交易若标的为公司股权需聘会计师事务所审计，为其他资产需聘资产评估事务所评估[9] 表决回避规则 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[10] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避，普通决议由出席非关联股东表决权二分之一以上通过，特别决议三分之二以上通过[11] 定价原则 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无国家和市场价格按成本加合理利润确定，无法确定则双方协商[7] 其他规定 - 公司不得向董事、高级管理人提供借款[9] - 重大关联交易由独立董事专门会议审议后提交董事会，独立董事可聘中介机构出具报告[9] - 公司及子公司关联交易应签书面合同[7] - “提供财务资助”“委托理财”等关联交易以发生额12个月内累计计算[13] - 与同一或不同关联人就同一标的交易12个月内累计计算[13] - 首次日常关联交易订书面协议，按金额提交有权机构审议，无金额提交股东会[14] - 日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签，按金额提交有权机构审议，无金额提交股东会[14] - 可预计当年度日常关联交易总金额，按预计金额提交有权机构审议披露，超预计按超出金额提交[14] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露[17] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[17] - 董事会或股东会决议后按规定报送深交所并披露关联交易公告[18] - 子公司关联交易视同公司行为，披露标准遵循规定[18] - 制度由董事会制订、修改和解释，股东会审议通过生效[20]

董事制度适用范围 - 制度适用于全体董事，含非独立董事、独立董事和职工董事[2] 董事离职情形 - 包括任期届满未连选、主动辞职、被股东会或职代会解任等[5] 董事辞职生效条件 - 一般报告送达董事会生效，特定情形下下任填补空缺后生效[6] 股份转让限制 - 任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[9] 责任与追责 - 违法违规造成损失担责，规避职责公司追责，异议可申请复核[11]

内部审计部门工作安排 - 每季度向董事会或审计委员会至少报告一次工作情况和问题，每年至少提交一次内部审计报告[7] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次并报告结果[12] - 实施审计3日前向被审计部门及子公司送达或传真审计通知书[16] 审计委员会督导工作 - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次并出具报告[13] 被审计部门及子公司要求 - 收到审计报告10日内书面反馈意见，否则视为确认[16] - 一个月内执行审计决定并作内部账务调整[16] 内部审计范围与重点 - 涵盖销货与收款、采购及付款等业务环节[10] - 将大额非经营性资金往来等事项相关内控作为检查评估重点[12] 内部审计其他规定 - 遵循“独立、客观、公正”原则[2] - 资料保存时间不得少于10年[17] - 出具年度内部控制评价报告并报董事会审计委员会[19] 公司审计相关要求 - 聘请会计师事务所审计时可要求其出具内部控制审计报告[22] - 年度报告披露同时披露内部控制自我评价报告和鉴证报告[23] 人员管理与制度规定 - 对内部审计人员工作进行监督、考核[21] - 可对违规部门和个人提处分及追责建议[21] - 违规会被公司给予行政处分、追究经济责任[23] - 制度由董事会负责制订、修改和解释[25] - 自董事会审议通过之日起生效实施[25]

公司基本信息 - 公司于2008年1月30日首次发行5600万股普通股，3月6日在深交所上市[6] - 公司注册资本为1,576,127,767元，已发行股份数为1,576,127,767股[6][12] 股份相关规定 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[12] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超其所持同类别股份总数25％[18] - 公开发行股份前已发行股份上市交易之日起1年内不得转让[18] - 董事、高管所持股份上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[18] - 特定情形收购股份后，减少注册资本应10日内注销，其他情形按规定时间转让或注销[16] - 持有5%以上股份股东等6个月内买卖股票收益归公司[20] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行收回收益，董事会需30日内执行[20] - 股东对违规股东会、董事会决议可60日内请求法院撤销[23] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东有诉讼请求权[26] 股东会与董事会 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[32] - 公司及控股子公司对外担保总额达特定比例后提供的担保须经股东会审议通过[32] - 单独或合计持有公司10％以上股份股东请求时，公司应2个月内召开临时股东会[34] - 董事会收到提议后10日内书面反馈，同意召开应5日内发出通知[36][37] - 单独或合计持有公司1％以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[51] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[62] - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[68] - 董事会每年至少召开二次会议，召开前10日书面通知全体董事和监事[75] 各委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名、职工代表董事1名[88] - 战略与ESG、提名、薪酬与考核委员会均由三名成员组成[90] 公司管理层 - 公司设总经理、财务负责人、董事会秘书各一名，副总经理2 - 6名[93] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[95] 财务与信息披露 - 公司应在会计年度结束4个月内报送并披露年报，前6个月结束2个月内报送并披露中报[99] - 公司分配当年税后利润时，提取10％列入法定公积金[99] - 最近3年现金分红总额不低于最近3年年均净利润的30%[103] 其他规定 - 控股股东质押公司股票应维持控制权和生产经营稳定[29] - 控股股东转让公司股份应遵守相关限制性规定和承诺[29] - 不同语种或版本章程与中文版有歧义时，以工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版为准[132] - 章程由公司董事会负责解释[132]

报告编制与披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[9] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[9] - 季度报告应在会计年度前3个月、9个月结束后1个月内编制，年度结束后4个月内完成并披露[21] 报告内容与审核 - 年度和中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[10][11] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[11] - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计，半年度报告一般可不审计[13] 信息披露责任与要求 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会全体成员负连带责任[25] - 董事、高管应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[26] - 信息披露应真实、准确、完整，违规需在5个工作日内报交易所备案[2][34] 重大事件披露 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属重大事件，应及时披露[16] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化属重大事件[16][17] - 控股、参股公司发生重大事件，公司应履行披露义务[27] 信息披露流程与管理 - 定期报告由高管编制草案，董事会审议，董事会秘书组织披露[36] - 临时公告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核并通报[36] - 信息公告由董事会秘书负责对外发布[37] 其他事项 - 公司应向证券公司等提供真实准确完整资料[32] - 解聘会计师事务所应说明原因和其陈述意见[32] - 制度由董事会负责制订、修改和解释，自审议通过之日起生效[40]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，每届任期三年，含3名独立董事、1名职工代表董事、1名董事长[4] - 独立董事应占1/3以上，至少1名会计专业人士[4] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[4] 审议标准 - 董事会对重大交易审议标准：交易资产总额占近一期经审计总资产10%以上等[8] - 交易事项提交股东会审议标准：交易资产总额占近一期经审计总资产50%以上等[10] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，董事长召集，提前十日书面通知[14] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集[14] - 临时会议提前五日通知，可电话或口头，召集人会上说明[14][15] - 会议应由过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[17] - 董事连续两次未出席且不委托，董事会建议撤换[16] - 特殊情况增议题，到会董事过半数同意列入议程方可表决[19] - 关联董事不得对关联决议表决或代理表决[19] 其他规定 - 会议记录和决议保存不少于十年[23] - 决议可记名投票或举手表决，有董事要求则投票[20] - 决议及时报送深交所备案并信息披露[24] - 制度由董事会制订、修改和解释，股东会审议通过生效实施[26]