会议信息 - 公司第六届董事会第三十三次会议于2025年7月2日召开[1] - 会议应出席董事9人，实际出席9人[1] 议案表决 - 向激励对象授予预留部分限制性股票议案8票同意[1] - 修订《股东会议事规则》等多项议案均9票同意[2][3]

限制性股票激励 - 2024年限制性股票激励计划预留部分授予日为2025年7月2日[1] - 董事长王振坤获授127万股，占预留总量8.56%、股本0.04%[1] - 66名骨干获授1356.86万股，占预留总量91.44%、股本0.41%[1] - 本次预留授予合计1483.86万股，占预留总量100%、股本0.45%[1]

限制性股票授予信息 - 预留部分授予日为2025年7月2日[2] - 授予数量为1483.86万股，占公司目前股本总额0.45%[2] - 授予价格为1.26元/股[2] - 预留授予人数为67人[9] 过往授予情况 - 2024年9月6日以1.26元/股向110名激励对象授予6636.57万股[5] 权益情况 - 本激励计划拟授予预留权益1659.14万股，本次实际授予1483.86万股，剩余175.28万股作废[5] 限售与解除限售 - 限售期为授予登记完成之日起12个月、第12个月至第24个月[10] - 第一个解除限售期自授予登记完成12个月后，解除比例50%[10] - 第二个解除限售期自授予登记完成24个月后，解除比例50%[10] 获授人员情况 - 董事长王振坤获授127万股，占本次预留总量8.56%，占预留授予日股本0.04%[11] - 中层及骨干66人获授1356.86万股，占本次预留总量91.44%，占预留授予日股本0.41%[11] 其他数据 - 授予日公司股票收盘价为2.88元[15] - 预计摊销总费用2403.85万元，2025年751.2万元，2026年1302.09万元，2027年350.56万元[16] 资金相关 - 授予预留部分筹集资金用于补充流动资金[14] - 激励对象资金自筹，公司不提供资助，个税自缴[13] 合规情况 - 全部有效期内股权激励标的股票未超总股本20%，单人未超1%[12] - 参与激励董事授予日前6个月无买卖公司股票情况[13]

激励对象 - 获授限制性股票激励对象为中层管理人员和核心骨干人员[2] - 预留授予激励对象不包括独董等特定人员[3] 授予情况 - 预留授予条件已成就，以2025年7月2日为授予日[4] - 向67名激励对象授予1483.86万股，价格1.26元/股[4]

激励计划时间线 - 2024年6月17日召开董事会和监事会审议激励计划草案等议案[14][15] - 2024年6月18日公告独立董事公开征集委托投票权[15] - 2024年6月17 - 27日公示拟首次授予激励对象信息[15] - 2024年6月28日监事会确认无异议[16] - 2024年7月3日股东大会审议通过激励计划相关议案[17] - 2024年9月6日以1.26元/股向110人授予6636.57万股[17] - 2024年9月23日首次授予限制性股票上市，总股本增加[18] - 2025年6月25日薪酬与考核委员会审议预留授予议案[19] - 2025年7月2日以1.26元/股向67人授予1483.86万股预留股[19][25] 激励计划现状 - 截至2025年7月2日预留授予已获必要批准授权[29] - 预留授予条件已成就，相关确定符合规定[29] - 尚需履行信息披露及登记、公告等程序[29] 其他 - 国浩律师（南京）事务所出具法律意见书[4] - 第六届董事会第三十三次会议关联董事回避表决[28]

内部审计制度执行 - 内部审计制度自2025年7月2日起执行[1] 内部审计报告频率 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[8] - 内部审计对特定事项至少每半年检查并出具报告[13] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[13] 审计资料保存 - 审计人员工作底稿、证据及报告保存期限不少于十年[13] 内部审计管理 - 公司董事会审计委员会指导和监督内部审计工作[5] - 内部审计部门独立履行审计监督职责，向审计委员会负责并报告工作[5] 内部审计职责权限 - 内部审计部门职责包括检查评估内部控制、审计经济资料等多项内容[7] - 内部审计部门履行职责时享有调阅资料、核查现场等权限[8] 审计整改要求 - 被审计单位应根据审计报告整改，整改不力将被追责[17]

审计委员会构成 - 自2025年7月2日起执行工作细则[1] - 由3位董事组成，至少2位独立董事，至少1位为会计专业人士[4] - 委员提名方式有董事长、二分之一以上独立董事、全体董事三分之一以上提名[5][6] - 设主任委员一位，由独立董事中会计专业人士担任[6] - 任期与董事会董事一致，届满连选可连任[6] 审计委员会职责 - 审查财务报告、监督内部审计等[9] - 全体成员过半数同意后部分事项提交董事会审议[11] - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来[13] 审计委员会会议 - 定期会议每季度至少召开一次，提前3天通知[22] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过有效[22] - 会议记录保存期为10年[24] 信息披露 - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[26] - 董事会未采纳审计委员会审议意见需披露并说明理由[25] 其他 - 工作细则由董事会负责解释，自决议通过之日起实施[28]

信息披露制度情况 - 信息披露暂缓与豁免业务管理制度自2025年7月2日起执行[1] - 国家秘密依法豁免披露，特定情形下商业秘密可暂缓或豁免[4] - 申请需提交书面申请并履行内部审核程序[6] - 处理信息应登记归档，保存不少于十年[6] - 应在原因消除后及时披露，报告公告后十日内报送登记材料[7] - 建立责任追究机制，董事会负责制订、修订和解释[9][11] - 制度自董事会审议通过之日起生效[11]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形需在两个月内召开[2] 召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 持股百分之十以上股东请求召开，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知[8] - 审计委员会或股东自行召集，会前持股比例不低于百分之十[9] - 召集人年度股东会二十日前、临时股东会十五日前公告通知股东[12] 提案与登记 - 持股百分之一以上股东可在会前十日提临时提案[12] - 股权登记日与会议间隔不多于七个工作日且不得变更[13] 延期与取消 - 发出通知后延期或取消，需提前两日公告并说明原因[16] 投票规则 - 网络投票开始不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场结束日下午3:00[17] - 股东一股一票，审议重大事项对中小投资者单独计票[25] - 关联股东参与审议不投票，其股份不计入有效表决总数[20] - 选举两名以上董事实行累积投票制[26] - 同一表决权选一种方式，重复表决以首次为准[27] - 未填、错填表决票视为弃权[27] 计票与监票 - 表决前推举两名非关联股东代表计票和监票[28] - 现场结束时间不早于网络或其他方式[28] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[30] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[30] - 一年内重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议[30] 决议公告 - 决议及时公告，列明出席人数等信息[31] - 分别统计并公告内资股和外资股出席及表决情况[31] - 提案未通过或变更前次决议需特别提示[31] 其他 - 股东会资料保存十年[22] - 派现、送股等提案会后两个月内实施[22] - 决议内容违法无效，程序违法股东60日内可请求撤销[31] - 法院判决后公司履行披露义务并配合执行[32] - 公告在符合条件媒体和交易所网站公布[35] - 议事规则由股东会通过生效，修改权属股东会，解释权属董事会[35]

董事会构成 - 公司董事会由9位董事组成，含3位独立董事、1位职工代表董事，设董事长1人，每届任期三年[3] 交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况须经董事会审议通过[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，董事会审议后提请股东会批准[8][9] - 公司一年内累计收购、出售资产不超公司最近一期经审计总资产30%的，由董事会审议[10] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易由董事会决定[10] - 公司与关联法人交易金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易由董事会决定[10] - 公司与关联人成交金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易提交股东会审议[10] 事项审议要求 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[12] - 董事会审议对外提供财务资助事项需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[13] 选举与提名 - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[15] - 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会过半数选举产生[20] 会议召开 - 代表十分之一以上表决权的股东或三分之一以上董事可在提议召开临时董事会会议时提临时议案[23] - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[28] - 董事长应在接到代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议后10日内召开临时会议[28] - 董事会定期会议和临时会议通知分别需提前10日和3日发出[31] - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前一日发出，临时会议需全体与会董事认可[31] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[36] - 董事不能出席会议可书面委托其他董事，委托书需载明相关信息[36] - 2位或2位以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，可联名书面提出延期，董事会应采纳[34] - 关联/独立董事不得接受非关联/非独立董事委托代为出席会议[38] - 一位董事在同一次会议上不得接受超过两位董事的委托[38] - 董事会会议可采用现场、网络视频、电话等方式召开[38] 表决规则 - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[42] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事人数半数投赞成票；对外担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议三分之二以上董事同意[44] - 不同决议矛盾时，以时间上后形成的决议为准[45] - 二分之一以上与会董事或两位以上独立董事认为提案不明确等，会议应暂缓表决[46] 其他规定 - 董事会会议就利润分配、资本公积金转增股本决议，先根据审计报告草案决议，待正式报告出具后再决议相关事项[48] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[49] - 董事不签字确认不同意见且不书面说明、报告或声明，视为完全同意会议内容[51] - 董事会决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议可免责[51] - 不出席、不委托、未提供书面意见的董事视作未异议，不免责[51] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，公司存续期间永久保存[51] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员有保密义务[53] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并通报执行情况[53] - 本规则“以上”含本数，“超过”不含本数[55] - 本规则为公司章程附件，由董事会拟定，股东会审议批准后生效，修改亦同[56] - 本规则未尽事宜按其他法律法规及公司章程规定执行[57] - 本规则由董事会负责解释[58]