市场扩张和并购 - 公司拟17881.64万元收购埃泰斯公司15.67%股权[2] - 交易完成后公司合计控制埃泰斯公司92%股权[4] - 交易前空调国际持股63.43%，交易后持股79.10%[7] - 此次交易将提交公司股东大会审议[13] 业绩总结 - 截至2024年6月30日，埃泰斯总资产506671229.92元，负债188771366.62元[8] - 埃泰斯自开业至基准日营业收入1170092604.12元，累计净利润156584311.28元[8] - 埃泰斯应收账款总额107285637.75元，未分配利润额139389395.34元[8] 未来展望 - 预计2025年全球储能累计装机功率约440GW，新型储能约328GW[11] - 预计2030年全球储能累计装机功率约970GW，新型储能约770GW[11] 新产品和新技术研发 - 埃泰斯储能温控产品全部采用高端水冷机组技术路线[12] 其他新策略 - 此次交易预计使空调国际上海所有者权益降低12898.22万元并影响公司所有者权益[13] - 此次交易对公司今年经营成果无重大影响[13]

公司基本信息 - 公司股票简称：奥特佳，股票代码：002239，上市于深圳证券交易所[8] - 公司中文名称：奥特佳新能源科技股份有限公司，英文名称：Aotecar New Energy Technology Co., Ltd.[8] - 公司法定代表人：王振坤[8] - 公司董事会秘书：窦海涛，证券事务代表：彭铁汉，联系地址：江苏省南京市江宁区秣周东路8号[9] - 公司联系方式在报告期无变化，具体可参见2023年年报[10] - 公司披露半年度报告的证券交易所网站和媒体名称及网址在报告期无变化，具体可参见2023年年报[11] 股东及控制人信息 - 公司控股股东：江苏天佑、北京天佑和西藏金淦[6] - 公司实际控制人：张永明先生[6] 报告期信息 - 报告期：2024年1月1日至2024年6月30日[6] 分红及股本信息 - 公司计划当期不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[2] - 公司2024年限制性股票激励计划拟首期向130位激励对象授予9141万股激励股份[71] - 公司2024年第二次临时股东大会审议通过股权激励计划，正在准备实施过程中[72] 财务表现 - 公司2024年上半年营业收入为3,639,593,068.04元，同比增长19.37%[12] - 归属于上市公司股东的净利润为69,077,224.50元，同比增长62.10%[12] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为58,859,139.90元，同比增长105.52%[12] - 经营活动产生的现金流量净额为336,004,798.86元，同比增长56.77%[12] - 基本每股收益为0.0213元/股，同比增长62.60%[12] - 总资产为12,345,362,428.83元，同比下降3.46%[12] - 归属于上市公司股东的净资产为5,620,151,565.66元，同比增长1.35%[12] - 公司归母净利润同比增长62.1%，扣非后归母净利润为5886万元，同比增长105.52%[30] - 公司营业收入为3,639,593,068.04元，同比增长19.37%[38] - 营业成本为3,172,361,352.23元，同比增长18.08%[38] - 销售费用为48,205,853.95元，同比增长109.57%[38] - 财务费用为35,727,421.90元，同比增长1,711.77%[38] - 经营活动产生的现金流量净额为336,004,798.86元，同比增长56.77%[38] - 投资活动产生的现金流量净额为-259,364,031.25元，同比下降2,626.68%[38] - 汽车空调压缩机营业收入为1,772,308,967.43元，同比增长38.60%[40] - 汽车空调系统及储能电池热管理设备营业收入为1,867,284,100.61元，同比增长5.48%[40] - 热管理零部件制造毛利率为12.84%，同比增长0.95个百分点[41] - 奥特佳（摩洛哥）总资产为1.17亿元，净利润为-328.15万元[44] - 金融资产小计为217,461,292.65元，较期初增加2,237,721.74元[47] - 应收款项融资为498,935,132.45元，较期初减少36,166,534.50元[47] - 货币资金受限金额为1,104,971,325.10元，主要用于银行承兑汇票保证金和质押的大额定期存单[48] - 固定资产受限金额为313,629,120.75元，账面价值为196,021,294.73元[48] - 报告期投资额为165,784,618.02元，较上年同期增加7.37%[49] - 2021年非公开发行股票募集资金总额为44,200万元，本期已使用募集资金总额为7,331.98万元[53] - 截至2024年6月30日，已累计使用募集资金总额为43,000.77万元，节余募集资金已全部转出，转出金额为2,844.55万元[53] - 公司报告期不存在衍生品投资[52] - 报告期内获取的重大的股权投资情况和正在进行的重大的非股权投资情况均不适用[50] - 新能源汽车热泵空调系统项目累计投入金额为10,403.91万元，投资进度为97.88%，但未达到预计效益[55] - 年产60万台第四代电动压缩机项目累计投入金额为4,614.54万元，投资进度为97.88%，但未达到预计效益[55] - 年产360万支压缩机活塞项目累计投入金额为4,415.28万元，投资进度为87.01%，达到预计效益[55] - 中央研究院项目累计投入金额为1,274.62万元，投资进度为91.55%，但可行性已发生重大变化，决定终止实施[55][56] - 永久性补充流动资金项目累计投入金额为22,292.42万元，投资进度为100.00%[55] - 公司决定终止实施中央研究院项目，并将剩余募集资金2,619.80万元永久补充流动资金[56] - 年产60万台第四代电动压缩机项目实施主体和地点变更为安徽奥特佳科技发展有限公司[56] - 年产1500万支压缩机活塞项目变更为年产360万支压缩机活塞项目，并节余资金112.43万元用于永久补充流动资金[56] - 公司已使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金5,722.9万元[56] - 尚未使用的募集资金已全部转出募集资金账户，用于永久补充流动资金[56] - 南京奥特佳新能源科技有限公司总资产为72.28亿元，净资产为25.65亿元，营业收入为18.76亿元，净利润为4562.22万元[60] - 空调国际集团总资产为43.32亿元，净资产为11.27亿元，营业收入为18.67亿元，净利润为1510.92万元[60] - 江苏埃泰斯新能源科技有限公司总资产为5.13亿元，净资产为3.18亿元，营业收入为7584.54万元，净利润为-1524.20万元[60] - 公司2024年上半年营业总收入为3,639,593,068.04元，同比增长19.37%[138] - 公司2024年上半年营业总成本为3,576,551,608.56元，同比增长19.28%[138] - 公司2024年上半年营业利润为79,311,271.56元，同比增长12.99%[138] - 公司2024年上半年净利润为61,134,318.04元，同比增长24.23%[139] - 公司2024年上半年归属于母公司股东的净利润为69,077,224.50元，同比增长62.10%[139] - 公司2024年上半年基本每股收益为0.0213元，同比增长62.60%[139] - 公司2024年上半年应付账款为1,173,202.08元，同比下降31.20%[137] - 公司2024年上半年应交税费为868,904.85元，同比下降52.17%[137] - 公司2024年上半年其他应付款为136,402,627.97元，同比增长22.44%[137] - 公司2024年上半年流动负债合计为138,627,016.73元，同比增长20.43%[137] - 2024年上半年营业收入为12,897,054.78元，同比增长168.7%[141] - 2024年上半年净利润为4,412,663.38元，同比下降14.7%[141] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为336,004,798.86元，同比增长56.8%[143] - 2024年上半年投资活动产生的现金流量净额为-259,364,031.25元，同比下降2628.9%[144] - 2024年上半年筹资活动产生的现金流量净额为181,154,097.31元，同比下降17.2%[144] - 2024年上半年现金及现金等价物净增加额为268,185,366.66元，同比下降38.4%[144] - 2024年上半年销售商品、提供劳务收到的现金为3,579,455,951.38元，同比增长17.7%[143] - 2024年上半年购买商品、接受劳务支付的现金为2,681,079,225.43元，同比增长17.1%[143] - 2024年上半年支付给职工以及为职工支付的现金为384,943,138.51元，同比增长5.1%[143] - 2024年上半年支付的各项税费为117,342,736.36元，同比增长2.5%[143] - 2024年上半年，公司现金及现金等价物净增加额为28,865,313.51元，相比2023年同期的-1,368,914.94元有显著改善[146] - 2024年上半年，公司投资活动产生的现金流量净额为-65,170.00元，相比2023年同期的-2,732,385.20元有所减少[146] - 2024年上半年，公司筹资活动产生的现金流量净额为2,500,000.00元，相比2023年同期的0元有所增加[146] - 2024年上半年，公司归属于母公司所有者权益合计为5,671,190,262.63元，相比2023年同期的5,545,515,338.54元有所增加[147] - 2024年上半年，公司综合收益总额为75,008,323.1元，其中归属于母公司所有者的综合收益为5,931,098.62元[148] - 2024年上半年，公司所有者权益合计为64,289,149.43元，相比2023年同期的5,671,190,262.63元有所减少[148] - 2024年上半年，公司资本公积减少372,096.00元，主要由于所有者投入和减少资本[148] - 2024年上半年，公司未分配利润增加69,077,224.5元，主要由于综合收益和利润分配[148] - 2024年上半年，公司少数股东权益减少10,347,077.6元，主要由于所有者投入和减少资本[148] - 2024年上半年，公司所有者权益内部结转减少2,776,267.00元，主要由于其他权益工具持有者投入资本和其他调整[149] - 公司2024年上半年度归属于母公司所有者权益为5,638,865,409.80元[151] - 公司2024年上半年度综合收益总额为70,862,332.07元[151] - 公司2024年上半年度所有者投入和减少资本为-7,063,104元[151] - 公司2024年上半年度本期期末余额为5,702,791,833.22元[152] - 公司2024年上半年度母公司所有者权益合计为5,964,230,025.25元[153] - 公司2024年上半年度本期增减变动金额为4,412,663.38元[155] - 公司2024年上半年所有者权益合计为5,968,642,688.63元[156] - 公司2024年上半年资本公积为2,357,631,509.13元[156] - 公司2024年上半年盈余公积为82,951,363.33元[156] - 公司2024年上半年未分配利润为284,801,672.17元[156] - 公司2024年上半年股本为3,243,258,144.00元[156] - 公司2023年上半年所有者权益合计为5,957,586,880.63元[157] - 公司2023年上半年资本公积为2,364,024,933.92元[157] - 公司2023年上半年盈余公积为81,647,706.39元[157] - 公司2023年上半年未分配利润为268,656,096.32元[157] - 公司2024年上半年所有者权益合计较2023年上半年增加11,055,808.00元[156][157] 行业及市场表现 - 2024年上半年中国新能源汽车销量为494.4万辆，同比增长32%，市占率达到35.2%[19] - 2024年上半年中国汽车产销分别为1,389.1万辆和1,404.7万辆，同比分别增长4.9%和6.1%[19] - 2024年上半年乘用车产销分别为1,188.6万辆和1,197.9万辆，分别增长5.4%和6.3%[19] 产品及销售表现 - 2024年上半年，南京奥特佳销售各类汽车空调压缩机310.64万台，同比增长26.74%[23] - 电动压缩机产品销量同比增长约130%，带动销售收入增长[23] - 南京奥特佳汽车空调压缩机产品销售收入达17.72亿元，同比增长38.6%[23] - 空调国际集团销售汽车空调系统产品331.09万台套，同比增长4

业绩总结 - 2024半年度计提各项资产减值准备合计3762.39万元[1][3] - 本次计提将减少2024半年度利润总额约3762.39万元[4] 数据相关 - 坏账准备本期计提124.51万元，含应收账款等[3] - 存货跌价准备本期计提3180.24万元[3] - 固定资产减值准备本期计提320.73万元[3] - 商誉减值准备本期计提136.91万元[3] - 截至2024年6月30日，商誉账面原值19.36亿元[14] - 2024年本年计提商誉减值136.91万元[14] - 截至2024年6月30日，期末商誉净值16.92亿元[14] 未来展望 - 未来折现现金流预测有不确定性[14] 其他新策略 - 基于谨慎性原则计提资产减值准备[15]

关联资金往来 - 2024年期初其他关联资金往来余额70936.85万元[2] - 2024年累计发生金额（不含利息）379.10万元[2] - 2024年期末其他关联资金往来余额71315.95万元[2] 各公司往来情况 - 西藏奥特佳投资有限公司期初、期末余额均为12880.44万元[2] - 上海圣游投资有限公司期初、期末余额均为56933.03万元[2] - 空调国际（上海）有限公司期初1123.38万元，期末1502.48万元[2]

股本变动 - 2008年4月24日核准首次发行3400万股，5月22日在深交所上市[3] - 2009年6月8日以13400万股为基数每10股转增5股，共计6700万股[3] - 2014年7月18日以20100万股为基数送股后总股本为22110万股[3] - 2015年5月4日发行650873059股，发行后总股本为1072973059股[3] - 2016年6月30日发行45369590股，发行后总股本为1118342649股[3] - 2017年6月20日以1118342649股为基数每10股转增18股，共计2013016768股，发行后总股本为3131359417股[3] - 2021年1月非公开发行111898727股，发行后总股本为3243258144股[3] - 公司发起成立时总股本为10000万股[4] 股东情况 - 江苏帝奥控股集团股份有限公司持有5700万股，持股比例为57%[4] - 香港金飞马有限公司持有4000万股，持股比例为40%[4] - 南通宁兵贸易有限公司、四川星世通科技有限公司、南通市通州泽成服装辅料有限公司各持有100万股，持股比例均为1%[4] 公司章程修订 - 公司拟修订《公司章程》部分条款，经第六届董事会第二十三次会议审议通过，尚需股东大会审议[1][20] - 会议记录保存期限变为在公司存续期间永久保存[8] 公司治理规定 - 公司因特定情形回购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[5] - 董事、监事等人员及持有本公司股份5%以上的股东，股票买卖收益有相关规定[5] - 股东大会需审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 公司对外担保有多项审议规定[7] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[8] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数[9] - 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应回避[9] - 公司重大资产重组，购买资产总价较账面净值溢价达或超20%时，应为中小投资者参加股东大会提供便利[10] - 单独或者合并持股3%以上的股东、监事会可书面提名推荐董事、非职工监事候选人[10] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向董事会提出对不具备独立董事资格等情况的意见[11] - 当选董事所得票数须超过出席该次股东大会所代表表决权的二分之一[11] - 董事对公司商业秘密保密义务在任期结束后仍有效，其他忠实义务在任期结束后半年内仍有效[11] - 董事会由九名董事组成，设董事长一人[12] - 董事会在股东大会授权范围内，决定不超过公司最近一期经审计净资产30%的对外投资等事项[12] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[13] - 公司董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务[13] - 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员[13] - 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水[13] - 总经理可在任期届满以前提出辞职，具体程序和办法由劳务合同规定[13] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[14] 利润分配规定 - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[15] - 公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定利润分配比例[15] - 每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股[15] - 公司实施现金分红需满足多项条件[15] - 满足条件时每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%[16] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年盈利年度可分配利润平均值33%[16] - 不同发展阶段现金分红在本次利润分配中占比有不同要求[16] - 利润分配预案需经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事同意后提请股东大会审议批准[16] - 分红预案需出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权1/2以上通过[17] - 公司年度盈利且满足现金分红条件但未提方案，董事会需专项说明原因等事项[17] - 股东违规占用公司资金，利润分配时扣减其可分配现金红利偿还占用资金[17] 其他规定 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[18] - 修改公司章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[18] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[18] - 清算组自成立之日起10日内通知债权人，60日内公告[18] - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内申报债权[18] - 公司章程修订后以在南通市行政审批局最近一次核准登记后的汉字版章程为准[19] - 公司章程经公司股东大会通过后，自公告之日起施行[19]

会计政策变更 - 公司根据2024年3月准则自1月1日起变更会计政策[3] - 变更后保证类质保费用计入营业成本[4] 数据调整 - 2023年1 - 6月营业成本调增55,290,244.48元，毛利率调低1.81个百分点[6] - 2024年1 - 6月营业成本调增70,730,719.55元，毛利率调低1.94个百分点[6] 其他说明 - 变更无需提交审议，不产生重大影响[2]

股东大会信息 - 公司定于2024年9月13日召开第四次临时股东大会[1] - 现场会议时间为2024年9月13日14点，网络投票时间为9月13日9:15 - 15:00[2][3] - 股权登记日为2024年9月6日[3] 会议审议事项 - 会议审议关于修订《公司章程》的议案，需三分之二以上有效表决权股份通过[3][4] 现场会议登记 - 现场会议登记时间为2024年9月12日8点30分至17点[5] - 登记地址为江苏省南京市江宁区秣周东路8号办公楼四楼董事会办公室，电话025 - 52600072，传真025 - 52600072[6] 投票相关 - 网络投票代码为362239，投票简称为奥特投票[22] - 非累积投票填报表决意见，累积投票填报选举票数[21][22] - 不同选举的股东选举票数计算方式不同[22][23] - 股东对总议案投票视为对部分议案表达相同意见，重复投票以第一次有效[23] - 深交所交易系统和互联网投票系统投票时间及方式[24][25][27]

会议信息 - 公司第六届监事会第十六次会议于2024年8月28日通讯召开[1] - 会议通知8月24日邮件发出[1] - 会议由监事长王常龙主持，3名监事全出席[1] 报告审议 - 与会监事表决通过2024年半年度报告全文及摘要[1] - 表决结果3票同意，0票反对，0票弃权[1] - 全体监事认为报告真实准确完整[1]

会议情况 - 公司第六届董事会第二十三次会议于2024年8月28日召开[1] - 会议应出席董事9人、实际出席9人[1] 审议事项 - 审议通过公司2024年半年度报告全文及摘要[1] - 审议通过拟修订《公司章程》的议案[2] - 审议通过召开公司2024年第四次临时股东大会的议案[2] 股东大会信息 - 公司将于9月13日召开2024年第四次临时股东大会[2] - 2024年第四次临时股东大会将审议拟修订的《公司章程》[3]

公司基本信息 - 公司于2008年4月24日首次向社会公众发行3400万股人民币普通股，5月22日在深交所上市[5] - 公司注册资本为3243258144元[6] - 公司发起成立时总股本为10000万股[16] 股权结构 - 江苏帝奥控股集团股份有限公司持股5700万股，比例57%[16] - 香港金飞马有限公司持股4000万股，比例40%[16] - 南通宁兵贸易有限公司等三家公司各持股100万股，比例均为1%[16] - 公司股份总数为3243258144股，均为普通股[17] 股份限制 - 特定情形回购股份，公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[21] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[25] 股东权益与规定 - 董事、监事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[25] - 股东要求董事会执行相关规定，董事会需在30日内执行[26] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在60日内请求法院撤销[30] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东可书面请求监事会或董事会诉讼[31] - 持股5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[33] 重大事项审议 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[43] - 公司所有对外担保行为须经董事会审议，出席董事会会议2/3以上董事且全体独立董事2/3以上同意[43] - 六种对外担保行为须经董事会审议后提交股东大会审议[43][45] - 股东大会审议最近十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%的担保时，应经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[45] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[45] - 六种情形下公司应在两个月内召开临时股东大会[45] - 独立董事等提议召开临时股东大会，董事会应在10日内书面反馈[50][51] - 董事会同意召开临时股东大会，应在5日内发出通知[50][51] - 连续90日以上单独或合计持股10%以上股东在特定情况下可自行召集和主持股东大会[51] - 单独或合并持股3%以上股东，有权在股东大会召开10日前提出临时提案[54] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知[54] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前通知股东[55] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应提前至少2个工作日公告并说明原因[58] 决议通过条件 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过[71] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[71] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，由股东大会特别决议通过[78] 其他规定 - 股东超规定比例买入有表决权股份，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东大会有表决权股份总数[72] - 董事会等可公开请求股东委托代为出席股东大会并行使相关权利，禁止有偿征集[74] - 单独或合并持股3%以上股东、监事会可书面提名推荐董事、非职工监事候选人[75] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在结束后2个月内实施[82] 公司治理结构 - 公司党委发挥领导作用，重大经营管理事项须经党委前置研究讨论[86] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[92] - 兼任经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[92] - 董事会由九名董事组成，设董事长一人[99] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事[103] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[103] - 公司设总经理1名，副总经理若干，总经理等为高级管理人员[109] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[111] - 监事任期每届3年，任期届满连选可连任[115] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[117] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议须经半数以上监事通过[119] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[123] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[124] - 公司实施现金分红时，上年末资产负债率需低于70%[126] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年盈利年度可分配利润平均值的33%[127] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%；有重大资金支出安排，最低达40%[129] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定，审计费用也由股东大会决定[136] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[138] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期[140] - 公司合并、分立、减资时，应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[145][146] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[149] - 公司因特定原因解散，应成立清算组，清算组应通知债权人并公告，债权人申报债权[149] - 公司章程修改相关规定[154]