治理机制完善 - 公司制定董事会审计委员会年报工作规程[1] 审计流程安排 - 会计年度结束后管理层向审计委员会汇报进展[1] - 审计委员会与事务所协商确定审计时间安排[1] 审计监督职责 - 审计委员会有权了解进度并督促提交报告[2] - 审计委员会沟通审阅报表并审议提交董事会[2] - 审计委员会对财务报告提意见关注整改[2] 外部审计管理 - 审计委员会提聘请或更换机构建议并审核费用条款[2] 其他安排 - 财务总监协调审计委员会与事务所沟通[3] - 规程由董事会制定解释修订并审议生效[3]

资金支取与使用规则 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，需通知保荐人或独立财务顾问[7] - 募集资金使用应符合国家产业政策和法律法规，原则上用于主营业务[7] - 募集资金不得用于证券投资等高风险投资或为他人提供财务资助[11] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计金额差异超30%，公司需调整投资计划并披露相关情况[13] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[13] 监管协议相关 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签三方监管协议[7] - 三方监管协议有效期届满前提前终止，公司应在1个月内签新协议并公告[9] 资金置换与补充 - 募集资金置换预先投入自筹资金原则上应在转入专户后6个月内实施，支付困难时自筹支付后6个月内可置换[15] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超12个月，到期需归还专户并公告，无法归还需提前履行程序并公告[16][17] 超募资金使用 - 超募资金使用顺序为补充项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理，应在募投项目结项时明确使用计划[17] - 暂时闲置超募资金现金管理或临时补充流动资金需说明必要性和合理性，额度等经董事会通过并披露[18] 资金用途变更 - 取消或终止原项目、改变实施主体或方式等属改变募集资金用途，超额度使用严重时视为擅自改变[22][23] 节余资金处理 - 单个或全部项目完成后，节余资金低于项目净额10%经董事会通过，达10%及以上经股东会通过，低于500万元或1%可豁免程序[24] 资金永久补充 - 全部项目完成前，部分资金永久补充流动资金需到账超1年、不影响其他项目，按变更要求履行程序[24] 监督检查 - 内部审计部门至少每季度检查募集资金情况并报告，审计委员会发现问题向董事会报告，董事会向交易所报告并公告[26] - 董事会每半年度核查项目进展，出具专项报告，聘请会计师事务所出具鉴证报告并与定期报告同时披露[26] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场核查[27] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问需对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[27] 特殊情况处理 - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，公司董事会应分析理由、提整改措施并在年报披露[27] - 公司募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐人或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[27] - 保荐人或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行三方监管协议等情况，应督促公司整改并向深交所报告[27][28] 管理办法说明 - 本管理办法未尽事宜按国家法律等及《公司章程》规定执行[30] - 本管理办法与日后规定抵触时，按相关规定执行，董事会及时修订[30] - 本管理办法自公司董事会审议通过后生效实施，修订时亦同[30] - 本管理办法的解释权和修订权属公司董事会[30]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[4] 选举与召集 - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生[4] - 特定主体可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[11] 会议通知 - 定期会议提前10日书面通知，临时会议提前3日多种方式通知[12] - 定期会议变更需原定日前3日发书面通知[13] 会议召开 - 董事会每年上下半年各开一次定期会议[11] - 会议需过半数董事出席方可举行[15] 决议规则 - 决议须全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上同意[21] - 董事回避时按无关联董事规则表决或提交股东会[22] 其他规定 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[22] - 会议记录需与会董事签字，决议公告含相关内容[23][24] - 董事长督促决议执行，会议档案保存10年以上[26][27] - 议事规则经股东会通过生效，解释权归董事会[29]

资金占用制度 - 制度适用于公司控股股东等与公司及其子公司资金往来[2] - 控股股东等不得通过七种方式占用公司资金[6] 管理与监督 - 董事会负责防范资金占用管理[7] - 财务部门定期自查上报非经营性资金往来情况[8] - 内部审计部门每季度至少检查一次货币资金内控制度[8] - 注册会计师审计需出具关联人占用资金专项说明[9] 承诺与清偿 - 控股股东承诺未归还资金等前不转让股份[9] - 被占用资金原则上现金清偿，非现金有规定[9] 责任追究 - 控股股东损害公司利益，董事会可要求赔偿追责[12] - 公司及子公司违规致占用资金，可追究责任人法律责任[12]

审计委员会构成 - 由3名非高管董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 内部审计报告 - 内部审计部门至少每季度报告工作，每年提交报告[7] 审计检查 - 审计委员会督导内审至少每半年检查重大事件和大额资金[7] 审计委员会会议 - 定期会议至少每季度召开1次并报告[16] - 2名以上成员提议可开临时会议[16] - 提前3天通知，紧急可口头[16] - 2/3以上委员出席方可举行[16] - 决议经全体委员过半数通过[16] 其他 - 年度报告披露审计委员会履职情况[11] - 会议记录保存不少于10年[17] - 细则自董事会决议通过生效[19] - 细则解释权归董事会[20]

董事会秘书任职要求 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[4] - 特定情形人士不得担任，如刑罚执行期满未逾5年等[4][5] - 须经深交所专业培训和资格考试并取得合格证书，由董事会聘任[5] 董事会秘书聘任与解聘 - 原则上应在原任离职后3个月内聘任新的[6] - 拟聘任会议召开5个交易日前报送材料，深交所5个交易日未异议可聘任[6] - 有特定情形时，公司董事会应在1个月内解聘[8] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露事务，协调相关工作[12] - 组织和协调公司投资者关系管理工作[12] - 组织筹备董事会和股东会会议，负责会议记录并签字[12] - 提醒违规决议并向深交所报告[13] - 对相关人员开展信息披露制度培训并通报内容给特定股东[13] 履职保障与责任 - 公司应为履职提供便利，相关人员应支持配合[13] - 有权参加相关会议并了解公司财务经营情况[13] - 财务负责人应配合财务信息披露工作[14] - 董事会和管理层应确保其及时获悉重大信息[14] - 失职违规应承担相应责任[14] 制度相关 - 未尽事宜按国家法律和公司章程执行[16] - 自董事会审议通过后生效实施，修订亦同[16] - 由公司董事会负责解释[16]

组织架构 - 公司在董事会下设立审计委员会与内审部，内审部设1名负责人[4][6] 工作汇报与检查 - 内审部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[8][12] - 内审部至少每季度对募集资金情况检查一次并向审计委员会报告结果[13] - 审计委员会督导内审部至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[12] 审计范围与类型 - 公司内部审计涵盖销售与收款、采购及付款等业务环节[10] - 内审部可实施财务审计、内控审计等多种类型审计事项[11] 工作程序与职责 - 内部审计工作程序包括确定重点、发出通知、开展审计等步骤[11] - 内审部履行对内部控制、会计资料等审计及反舞弊等职责[7][8] - 内审部负责内控评价的具体组织实施工作[13] 监督与评估 - 审计委员会监督及评估内审部工作，履行多项职责[7] - 审计委员会需根据内审部报告对公司内控有效性出具书面评估意见并向董事会报告[13] 问题处理 - 若公司内控存在重大问题，董事会应及时向深交所报告并披露相关情况[13] - 若审计委员会认为募集资金管理有问题，董事会应及时向深交所报告并公告[13] 奖惩与制度实施 - 对有突出贡献的审计人员和有功人员，公司应给予表扬和奖励[17] - 对违反制度的下属单位及个人，公司按情节给予处分等处理[17][18][19] - 本制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释和修订[21]

人员信息申报 - 新任董事、高管任职通过后2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[4] - 现任董事、高管信息变化或离任后2个交易日内申报相关信息[4] 股份变动披露 - 董事和高管股份变动2个交易日内报告并公告[4] - 股份被强制执行收到通知后2个交易日内披露[5] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日及季报、业绩预告公告前5日董事和高管不得买卖股票[7] - 董事和高管离职后6个月内不得减持股份[7] 减持规则 - 集中竞价或大宗交易减持需首次卖出前15个交易日报告并披露[8] - 每次披露减持时间区间不超3个月[9] - 离婚分配股份后减持，任期内和届满后6个月内每年转让不超25%[9] 可转让股份规定 - 董事和高管新增无限售股当年可转让25%[12] - 权益分派致股份增加可同比例增加当年可转让数量[12] - 当年未转让股份计入次年可转让基数[12] - 任期内和届满后6个月内每年转让不超所持总数25%[13] - 所持股份不超一千股可一次全部转让[13] 限售股份相关 - 特定情形应将人员股份登记为有限售条件股份[13] - 限售股份满足解除条件可申请解除[13] - 锁定期间股份相关权益不受影响[13] 制度说明 - 制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时按规定修订[15] - 制度由董事会制定、修改、解释，审议通过之日起实施[15][17]

盛新锂能集团股份有限公司 章 程 二〇二五年十月 | P | ﮐ | | --- | --- | | V | 1 | | | | | | | 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司是依据《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称"公司"）。公司是由梅州市威华中纤板制造有限公司依法整体变更发起设 立；公司在成都市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码： 914400006179302676。 第三条 公司于 2008 年 4 月 28 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 7,669 万股，该普通股股 票于 2008 年 5 月 23 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司的中文注册名称为：盛新锂能集团股份有限公司。 英文名称：Chengxin Lithium Group Co., Ltd. 第五条 公司住所：成都市双流区空港商务区成双大道空 ...

盛新锂能集团股份有限公司 独立董事制度 为进一步完善盛新锂能集团股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构， 促进公司规范运作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运 作》"）和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，制定本 制度。 第一章 总则 第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者可能影响其进行独立客 观判断关系的董事。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照相关 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、 证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第三条 公司聘任 3 名人员担任独立董事，其中至少包括 1 名会计专业人士。 第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一） ...