董事离职管理制度总则 - 制度旨在规范董事离职管理 保障公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所相关规则 [1] - 适用范围涵盖全体董事 包括独立董事 非独立董事及职工代表董事 [1] - 非职工代表董事由股东会选举或更换 职工代表董事由职工代表大会选举或更换 [1] 离职情形与程序 - 董事离职情形包括任期届满未连任 主动辞职 被解除职务 退休及其他实际离职情形 [1] - 董事辞职需提交书面报告 报告需说明辞职原因 公司收到报告之日起辞职生效 [2] - 若董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数或独立董事比例不符规定 原董事需继续履职至新董事就任 [2] - 董事会需在收到辞职报告后2个交易日内披露辞任情况 独立董事辞任需说明需引起股东和债权人注意的情况 [2] - 公司需在董事辞任后2个月内完成补选 [2] - 董事出现不得任职情形时需立即停止履职 公司应在30日内解除其职务 [3] - 若公司无正当理由在任期届满前解任董事 董事可要求赔偿 [3] - 离职董事需在离职后2个交易日内通过交易所网站申报个人信息 [3] 离职责任与义务 - 离职董事需在5个工作日内完成工作交接 包括文件 印章 数据资产及未了结事务清单 [3] - 任职期间作出的公开承诺需继续履行 未履行完毕需提交书面说明及后续计划 [4] - 离职后不得利用原职务影响公司经营或损害公司及股东利益 忠实义务在合理期限内持续有效 [4] - 对商业秘密的保密义务持续至该信息成为公开信息之前 [4] - 因擅自离职致使公司造成损失的需承担赔偿责任 [4] - 违反规定给公司造成损失的需承担赔偿责任 涉嫌犯罪将移送司法机关 [4] 离职董事持股管理 - 董事买卖公司股票前需知悉内幕交易 操纵市场等禁止性规定 [5] - 离职后6个月内不得转让所持公司股份 [6] - 任期届满前离职的 在任期内及届满后6个月内 每年减持股份不得超过所持股份总数的25% [6] - 司法强制执行 继承 遗赠 依法分割财产等导致的股份变动除外 [6] - 需严格履行关于持股比例 持有期限 变动方式等承诺 [6] - 持股变动情况由董事会秘书监督 必要时向监管部门报告 [6] 制度附则 - 制度规定同时适用于高级管理人员 [7] - 未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行 [7] - 制度由董事会负责解释 [7] - 自董事会批准之日起生效实施 [7]

制度制定背景与目的 - 提高公司规范运作水平 增强信息披露真实性 准确性 完整性和及时性 [1] - 强化信息披露责任意识 加大定期报告信息披露责任人问责力度 [1] - 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》制定 [1] 适用范围与责任主体 - 适用于公司董事 高级管理人员 各部门及子公司负责人 [1] - 涵盖控股股东 实际控制人及其负责人 以及与定期报告信息披露工作有关的其他人员 [1] - 责任追究针对不履行或不正确履行职责或其他个人原因造成信息披露重大差错的情形 [1] 责任追究原则 - 遵循实事求是 客观公正 有错必究原则 [3] - 坚持过错与责任相适应 责任与权利对等原则 [3] - 实行教育与惩处相结合原则 [3] 重大差错认定情形 - 违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》等法律法规造成信息披露差错 [2] - 违反证券交易所规则及证监会信息披露指引造成不良影响 [2] - 违反公司《信息披露管理办法》及内部控制制度导致披露差错 [2] - 不按信息披露规程办事或未及时沟通汇报导致差错 [2] 从重处理情形 - 情节恶劣 后果严重且系个人主观因素所致 [3] - 打击报复调查人员或干扰责任追究调查 [3] - 明知错误仍不纠正致使危害扩大 [3] - 不执行董事会处理决定 [3] 从轻减轻处理情形 - 有效阻止不良后果发生 [6] - 主动纠正错误并挽回大部分损失 [6] - 因意外或不可抗力等非主观因素造成 [6] - 董事会认定其他可从轻处理的情形 [6] 责任追究形式 - 责令改正并作检讨 通报批评 [7] - 调离岗位 停职 降职 撤职 [7] - 赔偿损失 解除劳动合同 [7] - 涉嫌犯罪则移交司法机关处理 [7] 执行程序与权限 - 证券投资部在董事会秘书领导下收集资料并提出处理方案 [2] - 处理方案需逐级上报董事会审议批准后执行 [2] - 董事会决策时关联董事需回避表决 [4] - 经济处罚金额由董事会根据情节具体确定 [4] 制度效力与修订 - 制度未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行 [6] - 制度与国家新政策或修订后章程冲突时以后者为准 [6] - 制度由董事会负责修订和解释 [6] - 自董事会审议通过之日起执行 [6]

子公司定义与范围 - 子公司包括全资子公司、控股50%以上或通过董事会控制的企业、以及持股50%以下但能实际控制的企业 [1] - 制度适用于公司及所有子公司 委派董事、监事及高管对执行负责 [1] 组织管理机制 - 子公司需依法设立股东会、董事会及监事会 公司通过参与这些机构行使管理监督职能 [4] - 公司享有股利分配、表决权、股权转让、文件查阅等股东权利 [4] - 公司委派董事监事人数需占子公司董事会监事会成员二分之一以上 且董事长由公司推荐人选担任 [5][6] - 子公司财务总监任免需经公司批准 并接受公司财务负责人业务指导 [6] - 子公司会议前需将材料报公司董事会秘书审阅 经董事长审批后方可召开 [6] 经营与财务管控 - 子公司需制定年度经营计划 经董事会和股东会批准后报公司确认实施 [7] - 财务总监需按月提交财务报表 按季提供经营报告 年度报告需30天内提交 对数据准确性负责 [7] - 经营报告需涵盖市场变化、协议履行、重大项目、诉讼仲裁等重大事项 由总经理签字负责 [9] - 子公司费用支出需分级审批：10万元以上需子公司董事长总经理财务总监会签 50万元以上还需公司财务负责人和总经理签批 [10] - 子公司对外贷款需经公司审批 按子公司决议执行 未经批准不得提供对外担保或互相担保 [10] 投资管理规范 - 子公司投资需提交公司审批 需编写可行性分析报告 涵盖市场预测、建设方案、技术分析等内容 [11] - 30万元以下固定资产购置由子公司经理办公会决策 报公司备案 30万元以上需公司财务总监总经理共同决策 [11][13] - 子公司原则上不得进行委托理财、期货、期权等衍生品投资 特殊情况需经股东会批准 [11] 信息披露与审计 - 子公司需按公司制度及时报告重大信息 由公司履行披露义务 相关信息需保密 [12][13] - 子公司需接受公司定期或不定期审计 包括制度执行、财务收支、经营管理、安全生产等 [13][14] - 高管离任需进行审计 相关人员需配合审计工作 提供所需资料 [14] 考核与奖惩 - 子公司需制定薪酬管理和激励机制 经公司审核后对董事监事高管进行年度考核奖惩 [15] - 公司对贡献突出的子公司和个人给予奖励 对不称职的委派人员可通过子公司董事会建议处分或解聘 [15]

公司外部信息报送管理制度核心内容 - 制度旨在加强定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息报送和使用管理 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等规定制定 [1] 信息保密义务 - 董事和高级管理人员需遵守信息披露要求 履行必要传递、审核和披露流程 [2] - 董事、高级管理人员及相关涉密人员在定期报告编制和重大事项筹划期间负有保密义务 披露前不得以任何形式或途径泄露内容 包括业绩座谈会、分析师会议、投资者调研等 [3] - 公司应拒绝向外部单位无法律法规依据的要求提供未披露重大信息或财务报告 [4] 外部信息报送规范 - 向特定外部信息使用人报送信息的时间不得早于公司业绩快报和公告披露时间 且披露内容不得少于提供的信息内容 [5] - 依据法律法规报送时 需将外部单位相关人员作为内幕知情人登记 并向接收方提供保密告知书 外部单位或个人需签订保密承诺书 承诺不泄露或利用未公开信息进行股票交易 [6] - 外部单位或个人因保密不当导致信息泄露时 应立即通知公司 公司需第一时间向深圳证券交易所报告并公告 [7] 信息使用限制与责任 - 外部单位或个人不得在相关文件中使用公司报送的未公开重大信息 除非与公司同时披露 [8] - 外部单位或个人违反制度使用公司信息致使公司遭受经济损失的 需依法承担赔偿责任 涉嫌犯罪的将移送司法机关处理 [9] 制度执行与修订 - 本制度未规定事项适用《公司章程》《信息披露管理办法》《内幕信息知情人登记及报备制度》相关规定 [10] - 制度由公司董事会负责解释和修订 [11] - 制度自董事会审议通过之日起生效施行 [12]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度以规范信息披露行为 确保符合法律法规要求 [1] - 制度明确暂缓与豁免披露的适用范围 内部审核程序及责任追究机制 [1][2][5] 信息披露暂缓与豁免适用范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司需保守国家秘密 [2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争 可能侵犯公司或他人利益 可能严重损害利益 [2] - 暂缓或豁免披露商业秘密后出现原因消除 信息难以保密或信息已泄露等情况需及时披露 [3] 信息披露暂缓与豁免实施方式 - 定期报告和临时报告涉及国家秘密或商业秘密时可采取代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [3] - 暂缓披露原因消除后需及时披露 并说明商业秘密认定理由 内部审核程序及知情人证券买卖情况 [4] - 暂缓与豁免披露需登记豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序等事项 [4] 内部审核程序 - 董事会秘书负责组织和协调暂缓与豁免披露事务 证券投资部为日常工作部门 [5] - 业务部门或子公司发生暂缓与豁免披露事项时需控制知情人范围 签署保密承诺 提交董事会秘书审核 由董事长最终决定 [5] - 暂缓与豁免披露信息需登记入档并由董事长签字确认 保存期限不少于十年 [5] 责任追究与附则 - 公司或其他信息披露义务人未按规定暂缓或豁免披露 或利用暂缓豁免披露从事违法行为将追究相关人员责任 [5] - 暂缓或豁免披露申请未获批准需按监管规定及时披露信息 [6] - 制度由董事会解释和修订 自董事会审议通过之日起实施 [6]

合同管理框架 - 公司实行三级合同管理责任制 由总经理 归口管理部门和合同经办部门分级负责[1] - 建立包括法律学习 授权委托 合同评审 履行变更 应收账款追收 失信追责等制度化管理体系[1] - 经营计划处作为合同管理机构 负责制度修订 法规培训和执行监督[1] 合同签订规范 - 合同范围涵盖买卖 供电 借款 租赁 融资租赁 承揽 建设工程等17类业务合同[2] - 非即时清结合同必须采用书面形式 金额较大经济往来即使能及时清结也需订立书面合同[3] - 合同条款需包含当事人信息 标的 数量 质量 价格 履行条款 违约责任 争议解决等10项必备要素[3] - 合同签署必须由法定代表人或其授权代理人完成 授权需办理《法人授权委托书》并明确期限[3][4] 审批权限控制 - 重大合同需经董事会秘书处 财务部和法律顾问室参与谈判 包括对外投资 融资 资产处置 担保等高风险合同[5] - 合同审批实行归口管理部门和财务部双审查 重大合同需法律顾问室审核后报法定代表人签字[5] - 授权签署权限分级明确 对外投资等重大合同由董事会或总经理办公会决议后由董事长或授权总经理签署[6][7] 履行与变更管理 - 合同生效后经办单位需及时通知相关单位协助履行 并主动督促对方执行[7][8] - 财务部凭生效合同副本付款 收款单位名称账号与合同不一致时禁止付款[8] - 合同变更转让需采用书面形式 审批权限与原合同一致[8] 纠纷处理机制 - 合同纠纷优先协商解决 协商不成时由经办单位在法定时效前报归口管理部门处理[8] - 归口管理部门会同法律顾问室代表公司进行仲裁或诉讼 经办单位参与取证[9] 监督与奖惩 - 归口管理部门监督合同履行情况 合同文本由财务部 办公室 董事会秘书处和经办部门分存[9] - 对维护公司利益成绩显著者给予表扬奖励 对虚假合同 越权签约等行为追究经济行政责任 构成犯罪的移交司法[9][10]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度旨在规范与投资者的沟通机制 提升公司治理水平和信息披露透明度 实现公司价值最大化并保障投资者合法权益 [1][2][4] 总则 - 制度依据包括《公司法》《证券法》及证监会、深交所相关规则 旨在建立长期稳定的投资者关系 [1] - 投资者关系定义为通过各类活动加强沟通 增进投资者认同并实现公司整体利益最大化的工作 [1] - 严禁泄露未公开重大信息、发布误导性内容、股价承诺、歧视性行为及违规操作 [2] 基本原则 - 遵循合规披露、自愿披露（需加风险警示）、投资者机会均等、诚实信用及互动沟通五大原则 [4][5][6] - 自愿披露预测性信息时需明确标注风险因素 且情况变化时需立即更新 [6] - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、经营管理信息、企业文化及其他相关信息 [6] 投资者关系活动形式 - 通过官网、交易所平台、电话、邮箱、现场调研、股东会、业绩说明会及路演等多渠道开展沟通 [7][8][9] - 股东会需为中小股东参与提供便利 可设置网络直播并邀请媒体增强透明度 [8] - 业绩说明会需提前公告时间地点及出席人员 原则上安排在非交易时段并开放提问渠道 [9][10][12] 信息管理要求 - 需建立投资者关系管理档案 包含活动记录、交流内容及泄密处理情况 保存期限不少于3年 [7] - 现场调研需两人以上陪同 记录沟通内容并保存 禁止调研人员接触未公开信息 [13][15][30] - 一对一沟通需平等对待投资者 相关记录需在公司网站公开以避免选择性披露 [14][33] 组织与实施 - 董事长领导投资者关系工作 董事会秘书为直接负责人 证券投资部具体执行 [17] - 董事会秘书需组织培训并持续监控媒体舆情 及时向管理层反馈 [17][18] - 可聘请投资者关系顾问 但需避免利益冲突 且不得由顾问代发言 [18][19] 特殊情形处理 - 出现现金分红未达标、重组终止、股价异常波动、重大事件受质疑等情形时必须召开投资者说明会 [11][12] - 接受调研需签署承诺书 要求调研机构不得打探未公开信息或利用信息交易 [15] - 发现研究报告存在错误或泄露未公开信息时 需立即要求改正或向交易所报告 [15][37]

总则 - 制度旨在建立健全内部审计和监督体系 维护公司及全体股东合法权益 依据《公司法》《审计法》及《公司章程》制定 [1][2] - 公司内部审计工作需严格按本制度执行 [2] 审计机构和人员 - 设立审计部 受董事会领导 在审计委员会指导下独立开展工作 [2] - 配备具备专业知识审计人员 其专业技术职务资格考评聘任按国家规定执行 [2] - 审计部负责人由董事会聘任或解聘 [2] - 审计人员需依法审计 忠于职守 客观公正 廉洁奉公 保守秘密 并实行回避制度 [2] 审计部职责 - 审计内部控制制度建立健全及执行情况 [2] - 对经营层及所属单位负责人进行离任审计 [2] - 审计工程项目预算 决算执行 建设成本及经济效益 [2] - 开展经营管理重要问题专项审计调查 [2] - 协助审计委员会检查事项并提供资料 [2] - 配合外部审计机构完成相关工作 [2] - 执行董事会及审计委员会交办事宜 [2] 审计部权限 - 要求报送计划 预算 决算 报表及文件资料 [3] - 审核凭证 账表 决算 检查资金财产 检测财务软件 查阅文件资料 [3] - 对阻挠审计或拒绝提供资料行为有权建议追究责任 [3] - 提出改进管理 提升效益建议及处理违反财经法规意见 [3] 内部审计工作程序及要求 - 审计事项需由审计部拟订计划 报审计委员会备案 [3] - 实施审计前三日下达审计通知书 明确被审计单位 审计依据范围内容方式时间 人员名单及配合要求 [3][4] - 通过审查会计凭证账簿报表 查阅文件 检查现金实物有价证券 调查取证等方式进行审计 [4] - 收集证明材料需保证客观性 相关性 充分性及合法性 [4] - 证明材料需提供者签名或盖章 未取得需注明原因 [4] - 特殊需要可指派或聘请专门机构人员参与 [4] - 需编制审计工作底稿 包含被审计单位名称 审计项目名称及时间 过程记录 编制复核者信息 索引页次等事项 [4] 内部审计报告 - 审计后原则上十个工作日内完成报告 [4] - 报告需征求被审计单位意见 签署意见并签字盖章 有异议需进一步核实研究 [5] - 报告及被审计单位书面意见需一并报送审计委员会 [5] - 报告内容需包括审计依据范围内容方式时间 被审计单位情况 实施审计情况 评价意见及违规行为定性处理建议依据 [5] - 接到审计委员会意见后三个工作日内反馈 并于反馈意见送达一个月内进行后续审计 监督审计决定执行情况 [5] 附则 - 制度经董事会批准后实施 由董事会负责解释并修改 [5]

内幕信息知情人登记管理制度总则 - 公司为加强内幕信息管理、维护信息披露公平及防范内幕交易，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程制定本制度 [1] - 董事会需及时登记和报送内幕信息知情人档案并保证真实性，董事长为主要责任人，董事会秘书负责具体登记和报送事宜 [1] - 证券投资部作为内幕信息监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门 [1] 内幕信息及知情人范围界定 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内资产交易超总资产30%）、重大合同订立、债务违约、董事变动、持股5%以上股东控制权变化等 [3][4] - 内幕信息知情人包括公司董事及高管、持股5%以上股东及高管、实际控制人、因职务或业务往来获知信息人员、证券服务机构人员、监管机构工作人员等 [5] 内幕信息流转与审批要求 - 重大事件发生后需及时报告董事长和董事会秘书，对外签署涉密文件前需经董事会秘书确认 [6][7] - 内幕信息需严格控制流转范围，部门间流转需部门负责人批准，子公司间流转需原持有公司负责人批准 [7][8] - 行政管理部门接触内幕信息需登记，常态化报送信息可视为同一事项集中登记 [8] 内幕信息知情人登记管理 - 公司需完整记录内幕信息知情人档案，包括姓名、职务、证件号、知悉时间、方式、内容等信息 [2][13] - 股东、实际控制人、证券服务机构、收购方等需填写并分阶段报送内幕信息知情人档案 [9][10] - 涉及重大资产重组、高比例送转股、要约收购、证券发行、年报等事项时，需向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案 [11] 重大事项进程与备忘录管理 - 公司需制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策关键时点、参与人员、方式等内容，相关人员需签名确认 [12] - 内幕信息公开披露后5个交易日内，需将知情人档案及备忘录报送江苏证监局和深圳证券交易所备案 [12] 内幕信息保密管理 - 内幕信息知情人需将信息知情范围控制在最小范围内，不得泄露或利用内幕信息交易 [15] - 公司向大股东、实际控制人提供未公开信息前需经董事会秘书备案并取得保密承诺 [15] 责任追究机制 - 内幕信息知情人泄露信息或进行内幕交易，公司可给予批评、警告、免职等处分，造成损失的可追究责任 [16] - 持股5%以上股东、实际控制人、证券服务机构擅自泄露信息，公司可解除合同或追究法律责任 [16] 制度实施与档案保存 - 公司需加强内幕信息知情人教育培训，确保其明确法律责任 [17] - 内幕信息知情人档案需至少保存10年，供监管机构查询 [14]

核心观点 - 苏州海陆重工股份有限公司制定独立董事专门会议工作制度 旨在完善公司治理结构 强化独立董事职能 保障公司规范运作及中小股东权益 [1][2][4] 制度制定依据 - 制度依据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所相关规则 [1] - 同时遵循《苏州海陆重工股份有限公司章程》的规定 [1] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及主要股东影响 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥决策参与、监督制衡及专业咨询作用 [2] 会议召开机制 - 公司需定期或不定期召开全部由独立董事参加的专门会议 [2] - 会议由过半数独立董事推举一名召集人主持 若召集人不履职 两名及以上独立董事可自行召集 [2] - 会议需提前三日通知 紧急情况下可免去通知时限但需说明原因 [2] - 会议以现场召开为原则 可采用视频、电话等替代方式 [4] 独立董事特别职权 - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计、咨询或核查 [4] - 可向董事会提议召开临时股东会 [4] - 可依法公开征集股东权利 [4] - 行使第（一）至第（三）项职权需经全体独立董事过半数同意 [4] 需专门会议审议事项 - 应当披露的关联交易需经专门会议审议且获全体独立董事过半数同意 [5] - 公司及相关方变更或豁免承诺的方案需经同样程序 [5] - 被收购公司董事会针对收购的决策及措施也需审议 [5] 会议记录与保密要求 - 会议记录需真实、准确、完整反映独立董事意见 与会人员需签字确认 [5] - 会议记录需至少保存十年 [5] - 出席会议的独立董事均负有保密义务 不得擅自披露信息 [5] 公司支持与保障 - 公司需为专门会议提供便利和支持 包括工作条件及人员支持 [5] - 公司需承担会议聘请专业机构及行使职权的费用 [5] - 公司需保障独立董事在会前获取运营资料及开展实地考察 [5] 制度实施与修订 - 独立董事需在年度股东会述职报告中说明专门会议工作情况 [6] - 制度由董事会负责解释和修订 审议通过后生效施行 [6] - 制度若与后续法律法规或公司章程冲突 需立即修订并报董事会审议 [6]