薪酬方案 - 董事会薪酬与考核委员会制定董事与高管薪酬方案[4] - 其他董事与高管薪酬为“年度基本工资＋绩效”[6] 发放方式 - 独立董事津贴5万元/年，按月发放[6][8] - 高管和任职董事薪酬按公司工资制度发放[8] 其他规定 - 薪酬为税前，公司代扣代缴个税[9] - 离任按实际任期和绩效算薪酬[10] - 薪酬体系随经营状况调整[11] - 调整依据含同行业薪资增幅、通胀水平[11] - 可设专项奖惩[13]

投资审议与披露标准 - 投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况，应经董事会审议后提交股东会审议并披露[6] - 投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况，应经董事会审议并披露[7] - 交易仅达特定标准且公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，可免提交股东会审议，但仍需信息披露[8] 证券与委托理财投资 - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，投资前需董事会审议并披露；占比50%以上且绝对金额超5000万元，还需提交股东会审议，额度使用期限不超12个月[10] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，投资前需董事会审议并披露[11] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，需提交股东会审议[11] 与专业投资机构合作 - 公司与专业投资机构共同投资，无论金额大小均应及时披露并按最大损失金额履行审议程序[13] - 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的十二个月内，不得与专业投资机构共同投资[13] 交易相关规定 - 公司发生交易涉及或有对价，以预计最高金额作为成交金额[14] - 公司分期实施对外投资交易，以协议约定全部金额为准[14] - 公司交易期限届满后续签协议或展期，需再次履行审议和披露义务[14] 投资管理与监督 - 公司董事会应定期了解重大投资项目进展和效益，出现问题查明原因追究责任[16] - 公司进行委托理财应选合格专业理财机构并签书面合同[18] - 公司与专业投资机构签订合作协议，需披露相关情况并揭示风险[20] 投资回收与转让 - 投资项目经营期满、经营不善等情况公司可回收对外投资[23][26] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[26] 子公司投资规定 - 控股子公司对外投资应适用本制度，纳入公司投资计划管理并接受监督[25] 信息披露与保密 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务，未披露前知情人员有保密义务[28] - 控股子公司须遵循公司信息披露制度，公司对其信息有知情权[28] 制度相关 - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[30] - 本制度由公司董事会负责修订和解释，经审议批准后生效实施[30]

决策权限划分 - 对外投资金额占期末净资产20%以上等5种情况由股东会决定[1] - 占期末总资产10％以上等5种未达股东会标准由董事会决定[2] - 未达董事会标准由总经理决定并报董事会备案[3] - 单笔1亿元以上银行借款由股东会决定[3] - 2000万元至1亿元由董事会决定[3] - 2000万元以下由总经理决定并报董事会备案[3] - 对外担保总额达期末净资产35%等6种情况由股东会决定[4] - 未达标准由董事会决定[4] - 被收购、出售资产总额超期末总资产10％等提交股东会审议[4][5] - 超期末净资产5％以上但未达股东会标准提交董事会审议[5] - 未达董事会标准的资产买卖由总经理决定并报董事会备案[6] - 年度金额超上一年期末净资产10%以上的资产报废等提交股东会审议[6] - 对注册资本500万元以上控股或参股子公司派出或提名董事由董事会决定[6] - 不超500万元由总经理决定并报董事会备案[6]

会议通知与召开 - 原则上提前三天通知并提供资料，紧急情况经全体同意可不受限[5] - 过半数独立董事可提议召开临时会议，三分之二以上出席或委托出席方可举行[5] 会议表决与审议 - 表决实行一人一票，方式有举手表决、记名投票表决等[5] - 关联交易等需经会议审议且全体过半数同意后提交董事会[8] - 行使特别职权前应经会议审议且全体过半数同意[8] 会议其他规定 - 应发表明确独立意见，类型有同意、保留等[9] - 制作会议记录由董事会办公室保存[9] - 公司提供便利支持并承担费用[9] - 独立董事有保密义务，述职报告应含会议工作情况[10]

总经理制度 - 公司总经理工作细则于2025年12月3日修订[1] - 总经理会议每月至少召开一次，需提前一天通知参会人员[4] 总经理权责 - 总经理对董事会负责，行使多项职权并履行多项职责[6][7] - 重要财务支出经使用部门报告、财务部门审核、总经理批准[8] 报告与报酬 - 总经理应向董事会报告经营情况，特定情况5个工作日内报告[11] - 公司高级管理人员报酬由董事会决定[13]

董事履职与补选 - 董事任期届满等情况原董事需继续履职[4] - 董事辞任公司应六十日内完成补选[5] 离职手续与股份转让 - 离职董事等应在规定期限办妥移交手续[8] - 任职期间董事等每年转股不超25%[9] - 离职后六个月内董事等不得转股[9] 追责与复核 - 发现离职人员问题董事会审议追责方案[11] - 离职人员对追责有异议可十五日内申请复核[12]

股权与资本 - 公司注册资本为人民币101578.6583万元[7] - 公司股份总数为101578.6583万股，全部为普通股[16] - 2008年7月14日首次发行3000万股，7月23日在深交所上市[5] - 2015年6月18日非公开发行1342.2833万股，7月1日在深交所上市[5] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司收购股份后部分情形合计持股不超已发行股份总数10%，并在三年内转让或注销[20] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[23] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，上市交易1年内、离职后半年内不得转让[23] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议有异议，自决议作出之日起60日内可请求法院撤销[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求诉讼[31] - 股东滥用权利造成损失应依法赔偿，滥用法人独立地位逃避债务对公司债务承担连带责任[34] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 董事人数不足5人、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求，2个月内召开临时股东会[45] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[62] 董事会相关 - 董事会由7 - 11名董事组成，独立董事占比不低于三分之一[80] - 董事会有权决定占公司最近经审计净资产总额20％以下的对外投资，其中风险投资不超10%[83] - 董事会有权决定占公司最近经审计净资产总额30％以下的对内投资[83] 审计与分红 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[99] - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[113] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[114] 其他规定 - 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网站为刊登公告和披露信息媒体[136] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[143] - 本章程自2025年12月3日起施行[158]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，符合情形时应2个月内召开[3] 临时股东会提议与反馈 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 自行召集股东会要求 - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例决议公告前不低于10%[10] 临时提案与通知 - 1%以上股份股东可10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 股东会通知 - 年度股东会20日前、临时股东会15日前通知股东[12] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日不得变更[13] 会议变更与取消 - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，变更应提前2个工作日公告[13] 投票时间 - 网络或其他投票开始不早于现场会前一日下午3:00，结束不早于现场会当日下午3:00[16] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[23] 方案实施 - 股东会通过派现等提案后，公司应2个月内实施[23] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求撤销违法或违规决议（轻微瑕疵除外）[24] 选举制度 - 30%以上股份股东或选两名以上独立董事时，选举董事用累积投票制[19] 投票权征集 - 董事会等可公开征集股东投票权[19]

互动易平台制度 - 公司制定互动易平台信息发布及回复内部审核制度[2] - 发布信息或回复应真实、准确、完整，不得涉未公开等不宜信息[4][6] - 董事会办公室对口管理，各部门配合，未经审核不得发布回复[9] - 制度经董事会审议通过后生效实施[11]

战略委员会 - 成员由五名董事组成，独立董事不少于二分之一[4] - 主任委员由公司董事长担任[5] - 每年至少召开一次会议，会前五天通知全体委员[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12][13] - 会议记录保存期限为十年[13] - 委员任期与董事会任期一致，连选可连任[5] 提名委员会 - 成员由三名董事组成，两名委员为独立董事[23] - 主任委员由独立董事委员担任[23] - 会议提前五天通知全体委员，紧急情况可随时通知[31] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[31] - 会议由三分之二以上无关联关系委员出席可举行，决议经无关联关系委员过半数通过[16] - 会议记录保存期限为十年[18] - 委员任期与董事会任期一致，连选可连任[23] 审计委员会 - 成员由三名董事组成，两名为独立董事，至少一名为专业会计人士[43] - 至少每季度召开一次会议，每季度向董事会报告一次[45] - 审议事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[46] - 会议提前五天通知全体委员，每季度至少召开一次[51] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[52] - 会议记录保存期限为十年[53] 薪酬与考核委员会 - 由三名委员组成，两名是独立董事[64] - 委员任期与董事会任期一致，届满连选可连任[64] - 负责制定董事和高级管理人员考核标准、薪酬政策与方案[66] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[67] - 公司董事薪酬计划报董事会同意并经股东会审议通过，经理人员薪酬分配方案报董事会批准[67] - 会议提前五天通知全体委员[71] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[71] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限为十年[73] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起实行，修改时亦同[36][58] - 解释权归属公司董事会[37][59]