公司章程修订核心内容 - 取消监事会设置 由董事会下设审计委员会行使原监事会职权 [1] - 修订公司章程以符合新《公司法》及配套制度规则要求 过渡期至2026年1月1日前完成 [1] - 明确审计委员会成员以外的董事及高管违规时股东诉讼程序 [19][20] 公司治理结构调整 - 法定代表人制度调整 董事长辞任即视为同时辞去法定代表人 需在30日内确定新代表人选 [3] - 股东权利条款修订 增加职工权益保护内容 完善股东诉讼机制 [6][7] - 控股股东义务强化 新增8项具体行为规范 包括禁止资金占用、违规担保等 [23] 股份管理规则变更 - 股份发行原则修订 强调同次发行同类别股份的发行条件和价格一致性 [16] - 股份回购情形扩充 新增"为维护公司价值及股东权益所必需"的回购条件 [9][10] - 股份转让限制调整 删除监事转让股份限制 高管持股变动申报要求简化 [13] 股东会议事规则更新 - 临时提案股东资格门槛从3%持股降至1% [40] - 股东会通知期限明确 年度会议提前20日 临时会议提前15日通知 [42] - 新增股东会决议不成立的具体情形 包括未实际召开会议等四种情况 [18] 重大事项决策机制 - 对外担保限额调整 净资产50%或总资产30%后新增担保需股东会批准 [30][31] - 财务资助规范细化 单笔超净资产10%或资产负债率超70%需股东会审议 [27][28] - 关联交易审议标准明确 超3000万元且净资产5%以上的交易需股东会批准 [26]

延长财务公司基本情况及历史沿革 - 延长财务公司是经国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融机构，成立于2013年12月，注册资本由延长石油等5家股东共同出资，初始股权结构为延长石油持股78% [1][2] - 截至2024年，延长石油持股比例82.087%，出资额287,303万元；中国大唐集团财务有限公司持股8%，出资额28,000万元；建信信托持股4.99%，出资额17,465万元；陕西延长石油矿业持股3.015%，出资额10,535万元；中油延长石油销售持股1.913%，出资额6,697万元 [1][3] - 公司经营范围包括吸收成员单位存款、办理贷款及票据贴现、资金结算、委托贷款、同业拆借、固定收益类证券投资等 [2] 内部控制体系 - 公司建立了"三会一层"治理架构，制定《董事会议事规则》《总经理议事规则》等制度明确权责边界，形成决策、执行、监督分离的制衡机制 [4] - 设立信贷管理部、风险管理部、审计稽核部等专业部门，实施关键岗位轮岗制度，通过职责分离防控风险 [4][5] - 资金管理实行"集中管理、统一调度"原则，资金支付需三人以上签章，每月分析执行情况；存放同业业务优先选择政策性银行和国有大行，执行严格审批制度 [6] - 信贷业务采用"客户信用评级+综合授信量+用信"体系，制定《信贷业务管理办法》等制度规范流程，委托贷款业务按自营贷款标准管理 [7][8] - 信息系统配备防火墙、入侵检测、数据加密等安全措施，实现核心业务全流程覆盖，并通过三级备份保障数据安全 [9][10] 经营与财务状况 - 截至2024年末，公司总资产2,292,886.23万元，其中向成员单位发放贷款1,520,269.60万元；负债总额1,685,865.80万元，吸收成员单位存款1,677,591.41万元；所有者权益607,020.43万元 [10] - 各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》要求，对股东延长石油的贷款余额超过其出资额50%，已向监管部门备案 [12] 总体评价 - 公司持有有效的《金融许可证》和《营业执照》，内部控制制度完善且执行有效，未发现重大风险管理缺陷，经营状况良好 [13]

公司基本情况 - 公司中文名称为陕西省天然气股份有限公司 英文名称为Shaanxi Provincial Natural Gas Company Limited [5] - 公司住所位于陕西省西安市经济技术开发区A1区 邮政编码710016 [5] - 公司注册资本为人民币111,207.5445万元 为永久存续的股份有限公司 [5][7] - 董事长为公司的法定代表人 [5] 公司历史沿革 - 公司于2005年8月17日经陕西省国资委批准设立 并于2005年9月16日经商务部批准改制为外商投资股份有限公司 [4] - 公司于2008年7月14日经中国证监会核准首次公开发行1亿股 并于2008年8月13日在深交所上市 [4] - 2014年8月12日经中国证监会核准非公开发行95,238,095股 并于2014年10月17日在深交所上市 [4] 公司经营范围 - 主要经营天然气输送、相关产品开发、综合利用及发电业务 [15] - 具体包括燃气经营、危险化学品经营、有毒化学品进出口等业务 [15] - 经营范围以工商登记管理部门登记内容为准 [15] 公司股权结构 - 公司设立时总股本为408,418,675股 面值1元 [9] - 目前总股本为1,112,075,445股 均为普通股 [9] - 主要发起人包括陕西省投资集团(持股77.42%)、陕西天河能源(3.76%)等 [9] 公司治理结构 - 公司设立党委和纪委 实行"双向进入、交叉任职"领导体制 [48][49] - 党委发挥领导作用 把方向、管大局、促落实 [49] - 党委前置研究讨论重大经营管理事项 [50] - 董事会成员中独立董事不少于三分之一 [59] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利 [14] - 控股股东和实际控制人需遵守相关规定 不得损害公司利益 [43] - 股东承担遵守章程、缴纳股款等义务 [18] 股东会相关规定 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 [24] - 股东会可采取现场会议与电子通信相结合的方式召开 [25] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 [37] 董事会相关规定 - 董事由股东会选举或更换 任期3年 [54] - 董事应履行忠实义务和勤勉义务 [55][56] - 独立董事需保持独立性 连任不得超过6年 [59][60]

风险处置预案总则 - 公司为防范与陕西延长石油财务有限公司（延长财务公司）金融业务风险制定预案，涵盖信贷、存款、结算等业务 [1] - 预案依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号》等法规要求制定，旨在保障资金安全 [1] 风险处置组织机构 - 成立金融风险防范及处置领导小组，总经理任第一责任人，财务总监、董事会秘书及多部门负责人协同 [1] - 领导小组职责包括统一领导应急处置、定期汇报延长财务公司经营及风险状况 [1][2] 风险监测与报告机制 - 需定期/临时向董事会报告风险，存放资金前须审阅财务公司经审计年报及风险指标并披露评估报告 [2] - 业务期间每半年评估延长财务公司财务风险，同步披露于公司定期报告 [2] 风险触发情形 - 延长财务公司出现监管指标不符、挤兑、债务违约、重大系统故障等10类情形时启动处置程序 [2][3][4][6] - 具体包括：股东负债逾期1年未偿还、同业拆借逾期超5工作日、单一股东贷款超注册资本金30%等 [4][6] 风险处置措施 - 应急小组需敦促财务公司说明情况并动态调整方案，包括暂停新增贷款、回收资金、转让资产等 [6][8] - 各部门需落实化险措施，如卖出国债、提前收回同业拆放资金等 [6][8] 后续管理要求 - 风险平息后需监督延长财务公司提升抗风险能力，调整业务比例 [8] - 联合分析风险成因，若无法消除则终止相关金融服务 [8] 附则说明 - 预案未尽事宜按《公司法》《证券法》等法规执行，由董事会解释修订 [9]

监事会会议召开情况 - 陕西省天然气股份有限公司第六届监事会第十六次会议于2025年5月23日在公司调度指挥中心大楼12楼会议室召开 [1] - 会议通知已于2025年5月16日以直接送达或电子邮件方式送达各位监事 [1] - 会议采用现场表决和通讯表决相结合的方式召开，应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名 [1] - 监事会主席张珺女士因公务原因无法出席现场会议，会议由监事陈晓强先生主持 [1] - 监事会主席张珺女士、职工监事杨子慧女士以通讯方式进行表决 [1] - 公司部分董事、高级管理人员、相关部门负责人及北京市康达（西安）律师事务所律师列席了会议 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于与陕西延长石油财务有限公司签署 <金融服务协议> 暨关联交易的议案》 [1] - 监事会认为该金融服务业务遵循平等自愿、优势互补、互利互惠及共同发展的原则，符合公司经营发展的需要 [1] - 关联董事在董事会审议该事项时已回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定 [1] - 关联监事张珺、邢智勇、陈晓强对该议案回避表决 [2] - 表决结果为2票同意，0票反对，0票弃权，同意将该议案提交股东大会审议 [2] 备查文件 - 第六届监事会第十六次会议决议及签字页 [2]

股东大会召开安排 - 股东大会届次为2025年第二次临时股东大会，由公司董事会召集[1] - 会议召开时间为2025年6月11日，网络投票通过深交所交易系统分三个时段进行：9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00[1] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，股东需选择单一方式参与，重复投票以第一次有效结果为准[2] - 股权登记日设定为2025年6月4日，登记在册股东可委托代理人出席[2] - 现场会议地点为西安经济技术开发区A1区开元路2号公司调度指挥中心12楼会议室[2] 审议议案内容 - 本次审议2项议案：修订《公司章程》取消监事会（特别决议事项）及与陕西延长石油财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易（普通决议事项）[4] - 关联股东陕西燃气集团需在审议《金融服务协议》议案时回避表决且不得委托代投[5] - 议案已获第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十六次会议通过，详情参见编号2025-018至2025-021的公告文件[4][5] 会议登记与联系方式 - 登记时间为2025年6月4日至10日每日8:30-11:30及14:30-17:30，地点为公司金融证券部[5] - 法人股东需持营业执照复印件等文件办理登记，自然人股东需持身份证原件，委托代理人需额外提交授权委托书[5] - 会议联系人张倩，通讯方式含电话029-86156150、传真029-86520111及邮箱002267@shaanxigas.com[5] 网络投票操作细则 - 网络投票可通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行，操作流程详见附件1[6] - 非累积投票议案表决意见分同意、反对、弃权三类，总议案与具体提案重复投票时以首次有效投票为准[7] - 互联网投票需提前办理数字证书或服务密码身份认证，投票截止时间为2025年6月11日15:00[8]

风险防范机制 - 成立金融风险防范及处置领导小组，总经理任组长[4] - 资金存放前需取得财务报告等信息，出具评估报告经董事会审议披露[7] - 业务期间每半年取得信息，出具持续评估报告并同步披露[7] 风险处置条件 - 财务公司对单一股东贷款超规定或亏损超比例，启动处置程序[10][13] 风险处置措施 - 领导小组敦促说明情况，制定调整方案[14] - 应急小组要求财务公司自救，如暂缓放贷[13] 后续措施 - 风险平息后加强监督，重评风险调业务比例[16] - 分析成因后果，完善机制，无法消除则停业务[16] 预案实施 - 预案自董事会审议通过实施，由其负责解释修订[18]

股本结构 - 公司于2008年7月14日首次公开发行10,000万股，2014年8月12日非公开发行95,238,095股[8] - 公司注册资本为111,207.5445万元，已发行股份数为1,112,075,445股，均为普通股[10][21] - 公司设立时发行股份总数为408,418,675股，面额股每股金额为1元[20] 股份交易限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[30] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[52] - 特定情形下2个月内召开临时股东会，如董事人数不足、未弥补亏损达股本总额1/3等[53][57] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[79] 董事会相关 - 董事会成员中至少包括三分之一独立董事，且至少有一名会计专业人士[113] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[137] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[138] 利润分配 - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，任意三个连续会计年度现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[171] - 股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利派发[173] 其他 - 公司党委每届任期一般为5年，纪委相同，党委设书记等职务[97] - 公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论，再由董事会按程序决定[100] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[106]

关联交易 - 公司拟与延长财务公司签三年期《金融服务协议》，构成关联交易，需股东大会批准[3] - 董事会、监事会通过该议案[4] - 截至公告披露日，公司未与延长财务公司发生关联交易[22] 财务数据 - 2024年末资产总额2,292,886.23万元，2025年3月末为2,485,258.33万元[9] - 2024年末负债总额1,685,865.80万元，2025年3月末为1,870,445.33万元[9] - 2024年末净资产607,020.43万元，2025年3月末为614,813.00万元[9] - 2024年度营业收入56,413.50万元，2025年1 - 3月为11,803.20万元[9] - 2024年度利润总额45,580.47万元，2025年1 - 3月为11,108.66万元[9] - 2024年度净利润35,359.92万元，2025年1 - 3月为8,331.49万元[9] 风险保障 - 公司对延长财务公司评估，未发现重大缺陷且业务合法合规[20] - 公司制订风险处置预案保障资金安全[20] 其他 - 延长财务公司注册资本350,000万元，陕西延长石油（集团）有限责任公司持股82.09%[5] - 公司在延长财务公司每日最高存款结余有规定[15] - 2025年5月15日独立董事会议全票通过相关议案[23] - 独立董事认为关联交易利于拓宽融资渠道、降低成本，不损害权益[23] - 公告列出备查文件包括会议决议及金融服务协议等[24]

股份认购与发行 - 陕西省投资集团认购316,197,739股，占股本总额的77.42%[4] - 陕西天河能源科技有限责任公司等多家公司参与认购，分别占一定股本比例[5] - 公司设立时发行股份总数为408,418,675股，已发行股份数为1,112,075,445股[5] 公司章程修订 - 2025年5月23日会议审议通过修订《公司章程》并取消监事会的议案[1] - 2026年1月1日前按规定在章程中设审计委员会，不设监事会或监事[1] 股东权益与义务 - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务，同类别股东权利义务相同[9] - 股东可获股利和其他利益分配、参加股东大会等多项权益[9][10] - 股东应依认购股份缴纳股款，不得滥用权利损害公司或他人利益[12][13] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[20] - 多种情形需召开临时股东大会，相关召集和通知有规定流程[20][22][23] - 股东大会对提案逐项表决，决议需及时公告[42][43] 董事会 - 董事会由11名董事组成，包括1名职工董事和4名独立董事[66] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[71] - 董事会审议多项重大事项有相应规则和表决要求[66][67][68] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[72] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，决议需经成员过半数通过[73] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，需提取10%列入法定公积金[81] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%等多项分红条件[84][85] - 若盈利但董事会未提现金股利分配预案，应说明原因及留存资金用途[85] 其他事项 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[158] - 公司合并、分立、减资等需通知债权人并公告[90][171] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，有相关通知和表决规定[166]