公司概况 - 天润工业技术股份有限公司拟收购山东阿尔泰汽车配件有限公司股权，评估基准日为2025年3月31日 [6][8] - 山东阿尔泰汽车配件有限公司成立于2013年6月，注册资本2960.1892万美元，主要股东为江苏东西发动机配件有限公司（74.42%）、（株）阿尔泰金属（13.12%）、（株）东西机工（10.18%）和韩惠真（2.28%）[9][11][12] - 公司2024年营业收入5.93亿元，2025年1-3月营业收入1亿元，2024年净利润-1018.27万元，2025年1-3月净利润-397.77万元 [12][13] 评估范围与方法 - 评估范围包括公司全部资产及负债，总资产账面值5.13亿元，总负债4.96亿元，净资产1704.27万元 [14] - 采用资产基础法评估，总资产评估值6.31亿元，增值1.18亿元，增值率23.06%；净资产评估值1.35亿元，增值1.18亿元，增值率693.86% [7][39] - 固定资产评估增值显著，账面值1.73亿元，评估值2.68亿元，增值9474.57万元，增值率54.8% [40][41] 资产明细 - 流动资产3.23亿元，评估增值495.97万元，主要为存货评估增值 [14][40] - 固定资产包括房屋建筑物、机器设备等，房屋建筑物主要为铸造车间、加工车间等，机器设备包括立式镗铣加工中心、工业机器人等 [15][26] - 无形资产1421.76万元，主要为2项土地使用权，评估值3501.97万元，增值2080.21万元 [15][40] 负债与担保情况 - 公司存在多项抵押贷款，包括与韩亚银行2700万元贷款（抵押房地产713.8平方米）和交通银行1000万元贷款 [41][42] - 公司为江苏东西发动机配件有限公司提供多笔担保，总额9000万元；同时接受（株）东西机工等提供的多笔担保 [42][43]

品大事 - 贵州茅台拟与控股股东共同出资10亿元成立研究院公司，其中公司出资4.9亿元（49%股权），茅台集团出资5.1亿元（51%股权）[3] - 歌尔股份拟以约104亿港元（约95亿元人民币）收购香港联丰旗下精密金属结构件公司100%股权，以增强业务协同[4][5] - 浙富控股全资子公司具备大中型水轮发电机组研发制造能力，涉及雅鲁藏布江下游水电工程相关业务[6] - 格尔软件拟收购微品致远51%以上股权，后者为国内领先的数智化转型服务商[7] - 四川成渝预中标G5京昆高速成都至雅安段扩容工程，项目总投资285.48亿元，公司拟出资49.02亿元（占资本金85%）[8] - 四川路桥下属企业参股投资G5京昆高速扩容工程，持股4%需投入2.307亿元资本金[9][10] - 孚能科技获广汽集团电池组箱总成定点，年内开始供货SPS磷酸铁锂电池[14] - 中国核电拟投资10亿元参股聚变公司（持股6.65%），布局核聚变能源领域[15] - 湖南裕能拟在马来西亚投资9.5亿元建设年产9万吨锂电池正极材料项目[16] - 华谊兄弟参与投资影片《长安的荔枝》上映5天票房2.8亿元，公司营收45.5万-59万元[17] - 天润工业拟1.35亿元收购山东阿尔泰100%股权，增强汽车轻量化零部件能力[18] - 中微半导筹划发行H股并在港交所上市[19] - 珂玛科技拟1.02亿元收购苏州铠欣半导体73%股权，拓展碳化硅陶瓷材料业务[24] 观业绩 - 安孚科技上半年净利润1.07亿元，同比增长14.38%，营收24.28亿元[26] - 杰普特预计上半年净利润8600万-1亿元，同比增长57.03%-82.6%，营收8.4亿-9.2亿元[27][28] - 微电生理预计上半年净利润3000万-3500万元，同比增长76.34%-105.73%[29] - 江铃汽车上半年净利润7.33亿元，同比下降18.17%[30] 签大单 - 中曼石油签署阿尔及利亚ZerafaII天然气区块勘探开发合同，公司占90%权益，预测储量1092.57亿方[31] 增减持 - 贵州燃气股东东嘉投资、贵阳工投拟合计减持不超过6%股份[32] - 欧林生物控股股东拟减持不超过3%股份[35] - 广联达控股股东及部分董事拟合计减持不超过2.08%股份[36] - 运机集团股东博宏丝绸拟减持不超过3%股份[37] - 三德科技实控人一致行动人等拟合计减持不超过2%股份[38] - 华新环保股东上海科惠拟减持不超过1.58%股份[39] - 伟思医疗股东志达创投拟减持不超过3%股份[41] 再融资 - 广电计量拟定增募资不超过13亿元，用于航空装备测试平台等项目[42]

收购事项 - 公司拟以自有资金13,500万元收购江苏东西发动机配件有限公司、（株）阿尔泰金属、（株）东西机工、韩惠真持有的山东阿尔泰汽车配件有限公司100%股权 [2] - 收购前目标公司存在对江苏东西银行借款提供担保的情况，收购后将被动形成公司全资子公司对外提供担保10,000万元 [2] - 公司已与相关方在股权转让协议中明确约定了目标公司债权债务、对外担保的处理方式 [2] 董事会审议 - 公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于因收购股权被动形成对外担保的议案》 [3] - 本次对外担保事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议 [3] - 本次担保因收购而被动形成，不涉及关联担保，不影响公司正常业务开展及资金使用 [3] 业务构成 - 2024年1至12月份公司营业收入全部来自汽车零部件业务，占比100% [4]

财务数据 - 公司注册资本为2960.1892万美元[5] - 2025年3月31日银行存款为1138491.77美元，2024年12月31日为5397567.81美元[9] - 2025年3月31日应收账款账面余额为270763451.40美元，坏账准备为6112300.23美元，计提比例2.26%；2024年12月31日账面余额为248773298.44美元，坏账准备为5368669.88美元，计提比例2.16%[10] - 2025年3月31日其他应收款账面余额为321251.15美元，坏账准备为65690.25美元，计提比例20.45%；2024年12月31日账面余额为259963.64美元，坏账准备为60165.87美元，计提比例23.14%[14] - 2025年3月31日预付款项1年以内账面余额为3622119.97美元；2024年12月31日为49273.47美元[15] - 存货期末账面余额81845702.20，期初84206483.31；期末跌价准备36303403.12，期初36519304.45[16] - 固定资产账面原值期末629193166.05，期初628950166.05；累计折旧期末429292997.22，本期增加8933907.65[18] - 无形资产账面原值期末18293254.74，期初相同；累计摊销期末3985068.58，本期增加90558.33[20] - 设备改造期末数2254882.27，期初2569104.41[22] - 受限借款期末合计195672403.79，期初182224624.20[23] - 预收货款期末53926527.88，期初58706292.03[25] - 应付职工薪酬期末3823956.14，本期增加9370464.79，本期减少9908127.81[25] - 应付账款期末合计155826986.16，期初146741170.74[27] - 合同负债待转销项税额期末7010448.62，期初7631817.96[30] - 主营业务本期收入为99634753.38元，成本为95628429.03元；上年收入为587878623.39元，成本为562169758.74元[33] - 税金及附加本期合计为567563.32元，上年为2725279.32元[34] - 销售费用本期合计为767657.21元，上年为3113671.49元[34] - 管理费用本期合计为2137591.62元，上年为8806500.95元[34] - 财务费用本期合计为2441462.09元，上年为12201281.84元[36] - 净利润本期为 -3977692.28元，上年为 -10182686.71元[39] - 经营活动产生的现金流量净额本期为 -14514703.27元，上年为8517827.73元[41] - 现金及现金等价物净增加额本期为 -4259076.04元，上年为 -518420.21元[41] - 2025年1 - 3月营业收入100307038.81元，2024年度为592625084.21元[54] - 2025年1 - 3月营业成本95628429.03元，2024年度为565008696.45元[54] - 2025年1 - 3月营业利润为 - 3979406.93元，2024年度为 - 9442678.72元[54] - 2025年1 - 3月利润总额为 - 3977692.28元，2024年度为 - 10182686.71元[54] - 2025年1 - 3月净利润为 - 3977692.28元，2024年度为 - 10182686.71元[54] - 2025年1 - 3月综合收益总额为 - 3977692.28元，2024年度为 - 10182686.71元[54] - 2025年1 - 3月销售商品、提供劳务收到现金351010989.01元，2024年度为1307577779.39元[56] - 2025年1 - 3月经营活动现金流入小计364862714.02元，2024年度为1334541400.64元[56] - 2025年1 - 3月经营活动现金流出小计379377417.29元，2024年度为1326023572.91元[56] - 2025年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额为 - 14514703.27元，2024年度为8517827.73元[56] - 2025年1 - 3月投资活动现金流出小计668429.39元，2024年度为5554364.59元[56] - 2025年1 - 3月投资活动产生的现金流量净额为 - 668429.39元，2024年度为5289391.45元[56] - 2025年1 - 3月筹资活动现金流入小计42000000.00元，2024年度为160240000.00元[56] - 2025年1 - 3月筹资活动现金流出小计31075943.38元，2024年度为174628110.26元[56] - 2025年1 - 3月筹资活动产生的现金流量净额为10924056.62元，2024年度为 - 14388110.26元[56] - 2025年1 - 3月所有者权益合计较2024年末减少3977692.28元，2024年度较上一年减少10182686.71元[59] 会计政策 - 金融资产初始确认分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[62] - 金融负债初始确认分为以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成、不属于特定两类的财务担保合同及低于市场利率贷款的贷款承诺、以摊余成本计量四类[62] - 公司成为金融工具合同一方时确认金融资产或负债，初始按公允价值计量，部分交易费用处理不同[62] - 以摊余成本计量的金融资产采用实际利率法按摊余成本后续计量，利得或损失在特定情况计入当期损益[63] - 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资采用公允价值后续计量，部分计入当期损益，部分计入其他综合收益，终止确认时转出[63][64] - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值后续计量，利得或损失计入当期损益[64] - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值后续计量，自身信用风险变动部分处理特殊，终止确认时转出[64] - 当满足收取现金流量合同权利终止或转移满足规定时终止确认金融资产，金融负债现时义务解除时终止确认[66] - 公司转移金融资产按风险和报酬转移情况处理，转移满足条件时按规定计入当期损益[66][67] - 公司以预期信用损失为基础对部分金融资产、负债等进行减值处理并确认损失准备[68] - 内部研究开发项目开发阶段支出满足5个条件确认为无形资产[78] - 长期待摊费用核算摊销期限超1年的费用，按实际发生额入账并分期平均摊销[80] - 职工薪酬包括短期、离职后、辞退和其他长期职工福利[80] - 离职后福利分设定提存和设定受益计划，会计处理不同[81] - 辞退福利在两者孰早日确认负债并计入当期损益[82] - 或有事项满足条件时确认为预计负债，按最佳估计数初始计量[83] - 收入确认分某一时段和某一时点履行履约义务，计量按交易价格等原则[83][84] - 为取得合同发生的增量成本能收回确认为合同取得成本，履行合同成本满足条件确认为合同履约成本[85] - 与合同成本有关的资产按相关收入确认基础摊销，账面价值高时计提减值准备[86] 其他信息 - 2024年度、2025年1 - 3月公司无税收优惠[97] - 增值税按13%税率计缴[98] - 城市维护建设税按实际缴纳流转税税额的7%计缴[98] - 教育费附加按实际缴纳流转税税额的3%计缴[98] - 地方教育附加按实际缴纳流转税税额的2%计缴[98] - 房产税从价计征按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴[98] - 房产税从租计征按租金收入的12%计缴[98] - 企业所得税按应纳税所得额的25%计缴[98]

市场扩张和并购 - 天润工业技术股份有限公司拟收购山东阿尔泰汽车配件有限公司股权[8] 公司信息 - 天润工业技术股份有限公司注册资本为113,945.7178万人民币[13] - 山东阿尔泰汽车配件有限公司注册资本为2,960.1892万美元，成立于2013年06月，成立时注册资本800万美元[14] 股权变更 - 2014年3月，山东阿尔泰汽车配件有限公司增加注册资本至1350万美元[14] - 2015年12月，公司注册资本由1350万美元增至2850万美元[16] - 2022年1月，公司注册资本由2850万美元增至2960.1892万美元[17] 财务数据 - 2024年12月31日，公司资产总额49994.58万元，负债总额47892.54万元，净资产2102.04万元[20] - 2025年3月31日，资产总额51280.28万元，负债总额49576.01万元，净资产1704.27万元[20] - 2024年度，公司营业收入59262.51万元，利润总额 - 1018.27万元，净利润 - 1018.27万元[20] - 2025年1 - 3月，营业收入10030.70万元，利润总额 - 397.77万元，净利润 - 397.77万元[20] 评估相关 - 评估基准日为2025年3月31日，评估报告有效期至2026年3月30日[8][9] - 本次评估采用资产基础法进行[41] - 总资产账面值为51280.28万元，评估值为63105.54万元，增值额为11825.26万元，增值率为23.06%[64] - 总负债账面值为49576.01万元，评估值为49576.01万元[64] - 净资产账面值为1704.27万元，评估值为13529.53万元，增值额为11825.26万元，增值率为693.86%[64] - 流动资产账面价值32,344.88，评估价值32,840.85，增值495.97，增值率1.53%[65] - 非流动资产账面价值18,935.40，评估价值30,264.69，增值11,329.29，增值率59.83%[65] - 固定资产账面价值17,288.15，评估价值26,762.72，增值9,474.57，增值率54.80%[65] - 无形资产账面价值1,421.76，评估价值3,501.97，增值2,080.21，增值率146.31%[65] - 长期待摊费用账面价值225.49，评估价值0.00，减值225.49，减值率100.00%[65] 其他 - 公司无形资产为土地使用权2项，面积分别为33333.00平方米和32370.00平方米，均已抵押[29] - 4项建筑面积713.80平方米的委估房屋建筑物未取得房屋所有权证[67] - 2024年9月11日公司与韩亚银行签订2700万元流动资金贷款合同，抵押土地33333平方米、房屋19307.02平方米[70] - 2025年2月27日公司与交通银行签订1000万元流动资金借款合同，抵押土地32370平方米、房屋7831.78平方米[72] - 2024年度及评估基准日财务报表经天健会计师事务所审计，出具“天健审〔2025〕14655号”专项审计报告[75] - 未发现重大期后事项，无评估程序受限情况[76]

收购信息 - 公司拟以13500万元自有资金收购山东阿尔泰100%股权，分两次交割[3][5] - 第一次交割95%股权，江苏东西暂保留5%股权并质押给公司[5] - 第二次交割在2027年12月31日前或协商一致时间，江苏东西无偿交割5%股权[6] - 2025年7月22日董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过收购议案[6] 公司股权结构 - 江苏东西注册资本2537.41万美元，（株）阿尔泰金属持股51.0599%、（株）东西机工持股48.9401%[8] - （株）阿尔泰金属注册资本8.6亿韩元，姜东佑持股98%、姜东俊持股2%[8] - （株）东西机工注册资本2.19亿韩元，（株）阿尔泰金属持股50.92%、姜东佑持股49.08%[9][10] - 山东阿尔泰注册资本2960.1892万美元，江苏东西持股74.4209%、（株）阿尔泰金属持股13.1227%、（株）东西机工持股10.1756%、韩惠真持股2.2807%[11][12] 财务数据 - 2025年3月31日目标公司资产总额512802780.48元、负债总额495760077.50元、应收款项总额265396712.07元[12] - 2024年12月31日目标公司资产总额499945758.68元、负债总额478925363.42元、应收款项总额243604426.33元[12] - 2025年1 - 3月营业收入为100307038.81元，2024年度为592625084.21元[13] - 2025年1 - 3月营业利润为 - 3979406.93元，2024年度为 - 9442678.72元[13] - 2025年1 - 3月净利润为 - 3977692.28元，2024年度为 - 10182686.71元[13] - 2025年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额为 - 14514703.27元，2024年度为8517827.73元[13] - 山东阿尔泰总资产评估增值11825.26万元，增值率为23.06%；净资产评估增值11825.26万元，增值率为693.86%[15] - 2024年度与江苏东西采购货物发生额为1201.68万元，2025年1 - 3月为323.28万元[13] - 2024年度与（株）东西机工采购货物发生额为608.05万元，2025年1 - 3月为394.31万元[13] 交易安排 - 先决条件成就或豁免后5日内签署确认交割条件成就书面文件[28] - 签署确认文件后3个工作日内，各甲方与乙方按比例承担费用开立监管账户[28][29] - 开立监管账户后3个工作日内，乙方分别向甲方二支付17715711元、甲方三支付13737123元、甲方四支付3078925元[29] - 支付上述款项后3个工作日内，各方提交95%股权变更及5%股权质押法律文件至日照市监局[29] - 95%股权登记在乙方名下、5%股权质押登记完成后，乙方确保目标公司提供相关文件复印件[30] - 上述登记完成后3个工作日内，乙方将100468241元汇入甲方一监管账户[30] - 上述登记完成后3个工作日内，甲方提交股权转让税务申报及外汇管理文件[31] - 上述登记完成后10个工作日内，甲方二、甲方三偿还目标公司货款148517446.71元[31] - 甲方二、甲方三偿还货款后10个工作日内，目标公司解除甲方一、二、三担保责任[31] - 相关税务及外汇手续完成后，乙方确保监管账户资金汇入甲方二、三、四指定账户[32] - 2027年12月31日前或协商一致的其他时间，甲方一与乙方应解除甲方一持有的目标公司5%股权质押并无偿交割给乙方[34] 其他要点 - 基准日至标的股权交割日，标的股权盈利由乙方享有，亏损由乙方承担[35] - 协议签署及甲方不再登记为目标公司股东起2年内，甲方不得促使目标公司人员、客户等终止或改变关系[36] - 甲方应确保2027年12月31日前，原有主要客户维持与目标公司业务合作模式[37] - 天润工业原有业务以铸铁件、锻钢件为主，缺少轻量化业务布局[41] - 目标公司以汽车铝合金压铸产品为主，能补齐天润工业在汽车轻量化零部件领域短板[41] - 交易完成后，天润工业汽车零部件产品增加铝合金压铸产品，扩展客户群体[42] - 交易完成后，天润工业将取得山东阿尔泰控制权并纳入合并财务报表，影响较小[43] - 交易存在标的资产估值、业绩波动、整合等风险[44] - 公告列出第六届董事会、监事会决议等多项备查文件[45]

市场扩张和并购 - 公司拟1.35亿元收购山东阿尔泰100%股权[2] 业绩总结 - 2025年1 - 6月江苏东西营业收入59956.43万元，利润总额2973.45万元，净利润2230.08万元[6] - 2025年6月30日江苏东西资产总额89362.99万元，负债总额55625.06万元，净资产33737.93万元[6] 担保情况 - 收购完成后公司将被动形成1亿元对外担保，占最近一期经审计净资产1.65%[2][20] - 山东阿尔泰对江苏东西多笔银行借款提供担保，担保金额共1亿元[8] 交易流程 - 《股权转让协议》约定先决条件成就或被豁免后5日内签署确认交割条件成就文件[11] - 签署确认文件后3个工作日内开立监管账户，费用各承担50%[11][12] - 开立监管账户后3个工作日内，乙方支付部分股权转让价款汇入监管账户[12] - 本次交易标的股权分两次交割，95%股权先完成交割，甲方一暂保留5%股权并质押给乙方[13] - 完成95%股权登记和5%股权质押登记后三个工作日内，乙方支付剩余股权转让款[14] - 完成95%股权登记和5%股权质押登记后三个工作日内，甲方提交相关文件，目标公司及乙方配合[15] - 完成95%股权登记和5%股权质押登记后十个工作日内，甲方二、三偿还应付目标公司货款[16] - 甲方二、三完成还款后十个工作日内，目标公司解除甲方一、二、三对其相关债务的担保[16] - 目标公司向甲方一偿还未付款项，向株式会社东西偿还借款本金[16] - 乙方登记为股东满两年后（2027年12月31日前），甲方一解除5%股权质押并无偿交割给乙方[18]

收购交易概述 - 公司拟以自有资金1.35亿元收购山东阿尔泰汽车配件有限公司100%股权 [1] - 交易涉及收购江苏东西发动机配件有限公司 (株)阿尔泰金属 (株)东西机工 韩惠真持有的标的公司股权 [1] - 交易已于2025年7月22日通过第六届董事会第二十二次会议审议 [1] 交易审批情况 - 本次交易属于公司董事会决策权限 无需提交股东大会审议 [1] 标的公司背景 - 标的公司为山东阿尔泰汽车配件有限公司 [1]

市场扩张和并购 - 天润工业监事会审议通过收购山东阿尔泰汽车配件有限公司100%股权议案[3] - 审议通过因收购股权被动形成对外担保议案[3] 会议信息 - 第六届监事会第十五次会议于2025年7月18日发通知，7月22日现场召开[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2]

市场扩张和并购 - 公司拟以1.35亿元收购山东阿尔泰汽车配件100%股权[3] - 收购股权议案获董事会通过，表决9票同意[3] - 收购不构成关联交易和重大资产重组[3] 其他新策略 - 因收购股权被动形成对外担保议案获通过[4] - 对外担保不涉及关联担保，风险可控[4]