佛山遥望科技股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的 专项说明 德皓核字[2025]00000969 号 北 京 德 皓 国 际 会 计 师 事 务 所 (特殊普通合伙 ) Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership) 佛山遥望科技股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 （截止 2024 年 12 月 31 日） 如实编制和对外披露该汇总表，并确保其真实性、合法性及完整 性是遥望科技公司管理层的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计 一、 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项 说明 1-2 二、 佛山遥望科技股份有限公司 2024 年度非经营 性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 1 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金 占 用 情 况 的 专 项 说 明 德皓核字[2025]00000969 号 佛山遥望科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了佛山遥 望科技股份有限公司（以下简称遥望科技公司）2024 ...

财务审计 - 佛山遥望科技2024年12月31日财务报告内控有效[10] - 北京德皓于2025年4月28日出具审计报告[11] 公司信息 - 公司设立登记金额为4150万元[12]

募集资金情况 - 2021年9月16日向特定对象发行16,603.7692万股，每股17.90元，募资2,972,074,686.80元，净额2,920,820,799.77元[13] - 截至2024年12月31日，累计投入1,888,990,651.76元，自有资金先期投入180,350,391.11元，使用募集资金1,708,640,260.65元[14] - 2024年12月31日募集资金专户余额38,267,078.92元，结余807,015,768.19元，手续费1,272.40元，利息收入20,252,583.13元，暂补流动资金789,000,000.00元[21] - 本年度投入募集资金128,714,459.43元，累计投入1,888,990,651.76元[28] - 报告期及累计变更用途募集资金总额0元，比例0%[28] 募投项目情况 - YOWANT数字营销云平台建设项目承诺投资905,942,000.00元，本年度投入67,250,151.01元，累计投入366,208,848.51元，进度40.42%[28] - 社交电商生态圈建设项目承诺投资791,220,800.00元，本年度投入45,011,165.49元，累计投入566,406,420.18元，进度71.59%[28] - 创新技术研究院建设项目承诺投资384,911,900.00元，本年度投入16,452,898.12元，累计投入117,293,788.74元，进度30.47%[28] - 补充流动资金和偿还银行借款承诺投资890,000,000.00元，调整后838,746,099.77元，本年度投入244.81元，累计投入839,081,594.33元，进度100.04%[28] - 社交电商生态圈建设项目2024年8 - 12月效益 - 7232.48万元[30] - YOWANT、社交电商、创新技术项目原计划2023年9月达预定可使用状态，调至2024年9月[30] - YOWANT、创新技术项目预定可使用状态日期由2024年9月延至2025年12月31日[32] 资金使用与管理 - 公司将“社交电商生态圈建设项目”节余224,814,379.82元永久补充流动资金[14] - 单次支取超5000万元或累计支取超净额20%，银行通知保荐机构并提供支出清单[17] - 2021年10月11日转791,220,800.00元至遥望网络杭州银行文创支行专户[18] - 2021年10月11日转905,942,000.00元至杭州施恩南京银行杭州未来科技城小微企业专营支行专户[18] - 公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金18035.04万元及已支付发行费用自筹资金242.64万元，合计18277.68万元[35] - 2024年9月11日同意公司将不超80000万元闲置募集资金暂补流动资金，截至2024年12月31日已使用78900万元[36] - 2021年10月22日同意公司使用不超150000万元闲置募集资金现金管理，截至2024年12月31日使用0元[37] - 遥望科技2024年7月31日审议通过将“社交电商生态圈建设项目”结项，节余资金永久补流[38] 其他情况 - 2024年调整募投项目内部投资结构，不涉及项目名称和总额变更，未改投资方向[23] - 2024年增加子公司杭州迅汐、杭州灵量为募投项目实施主体之一，用募集资金借款实施项目[20][23] - 有90名注册会计师[41]

业绩总结 - 2024年营业总收入47.63亿元，上期47.77亿元[28] - 2024年净利润亏损10.13亿元，上期亏损10.57亿元[28] - 2024年末资产总计55.37亿元，上期期末57.67亿元[35] - 2024年末负债合计8.83亿元，上期期末8.96亿元[38] - 2024年末股东权益合计46.54亿元，上期期末48.71亿元[38] 财务数据 - 截至2024年12月31日，商誉账面原值18.55亿元，减值6.76亿元，账面价值11.79亿元，占资产总额20.93%[8] - 截至2024年12月31日，存货余额4.45亿元，跌价准备余额0.55亿元，账面价值3.90亿元，占资产总计6.93%[11] - 应收账款期末余额6.17亿元，上期期末10.15亿元[23] - 预付款项期末余额2.41亿元，上期期末3.03亿元[23] - 流动资产合计期末余额20.18亿元，上期期末30.15亿元[23] - 非流动资产合计期末余额36.16亿元，上期期末37.87亿元[23] - 流动负债合计期末余额16.08亿元，上期期末17.80亿元[25] - 非流动负债合计期末余额5.78亿元，上期期末5.78亿元[25] - 负债合计期末余额21.86亿元，上期期末23.57亿元[25] - 股东权益合计期末余额34.48亿元，上期期末44.45亿元[25] - 负债和股东权益总计期末余额56.34亿元，上期期末68.02亿元[25] - 2024年末货币资金期末余额0.17亿元，上期期末0.79亿元[36] - 2024年末应收账款期末余额6.46亿元，上期期末4.58亿元[35] - 2024年末存货期末余额0.90亿元，上期期末0.49亿元[35] - 2024年末固定资产期末余额0.58亿元，上期期末0.45亿元[35] - 2024年末短期借款期末余额0.69亿元，上期期末0.55亿元[38] - 2024年末应付账款期末余额2.13亿元，上期期末2.12亿元[38] - 2024年末应交税费期末余额0.39亿元，上期期末0.48亿元[38] 其他要点 - 2024年公司纳入合并范围的子公司共233户，较上期增加81户，减少16户[50] - 公司收入主要来源于鞋类产品销售、互联网广告及自媒体电商业务[186] - 鞋类产品销售业务通过经销商、百货商场店中店及电商平台销售，不同销售方式收入确认时间不同[189] - 新媒体广告业务根据客户充值消耗金额扣除返点比例确认收入，按向供应商充值消耗金额扣除返点比例确认成本[189] - 自营品牌与品牌经销业务的品牌店播业务于产品交付终端顾客且验收时确认收入[191] - 社交电商业务的直播带货业务分成模式按成功订单金额和合同约定分佣比例确认收入[191] - 附有销售退回条款的合同按预期有权收取对价确认收入，按预期退还金额确认负债[192] - 为履行合同发生的成本满足条件作为合同履约成本确认为资产[193] - 为取得合同发生的增量成本预期能收回的作为合同取得成本确认为资产[194] - 政府补助分为与资产相关和与收益相关两类[197] - 符合条件且预计能收到财政扶持资金按应收金额确认补助，否则实际收到时确认[198] - 货币性政府补助按收到或应收金额计量，非货币性按公允价值计量，无法可靠取得按1元计量[198] - 公司根据业务实质确定采用总额法或净额法处理政府补助，同类业务通常只用一种方法[199] - 与资产相关的政府补助冲减资产账面价值或确认为递延收益，确认为递延收益的在资产使用寿命内分期计入损益[199] - 与收益相关的政府补助，补偿以后期间费用或损失确认为递延收益，补偿已发生的直接计入当期损益或冲减成本[200] - 与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益或冲减成本费用，无关的计入营业外收支[200] - 收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减借款费用，按优惠利率计算借款费用[200] - 已确认的政府补助返还时，调整资产账面价值或递延收益账面余额，超出部分计入当期损益[200]

募集资金情况 - 2021年9月16日公司向特定对象发行16,603.7692万股，每股17.90元，募集2,972,074,686.80元，净额2,920,820,799.77元[1] - 截至2024年12月31日，公司对募集资金项目累计投入1,888,990,651.76元，使用募集资金1,708,640,260.65元[2] - 公司将“社交电商生态圈建设项目”节余224,814,379.82元永久补充流动资金，2024年12月31日募集资金余额807,015,768.19元[2] - 2024年投入募集资金总额为128,714,459.43元，已累计投入募集资金总额为1,888,990,651.76元[25] - 报告期内及累计变更用途的募集资金总额均为0元，累计变更用途的募集资金总额比例为0%[25] 银行账户情况 - 截至2024年12月31日，浙商银行佛山分行初存1,229,330,766.50元，余额为0，已注销[8] - 截至2024年12月31日，南京银行杭州分行初存1,697,162,800.00元，余额241,978.40元，为活期[8] - 截至2024年12月31日，广东华兴银行佛山分行初存无，余额39,214.92元，为活期[8] - 截至2024年12月31日，南京银行杭州未来科技城小微企业专营支行初存无，余额37,985,885.60元，为活期[8] - 2024年12月31日募集资金专户余额为38,267,078.92元[12] 募投项目进度 - YOWANT数字营销云平台建设项目截至期末投资进度为40.42%[25] - 社交电商生态圈建设项目截至期末投资进度为71.59%，2024年7月达到预定可使用状态，8 - 12月效益为 - 7,232.48万元[25][28] - 创新技术研究院建设项目截至期末投资进度为30.47%[25] - 补充流动资金和偿还银行借款项目截至期末投资进度为100.04%[25] 募投项目相关决策 - 2024年7月31日公司同意“社交电商生态圈建设项目”结项，将节余资金补充流动资金并销户相关专户[11] - 2024年9月11日公司同意增加杭州迅汐、杭州灵量为募投项目实施主体并签订四方监管协议[10] - 2024年公司调整募投项目内部投资结构，不涉及项目名称和投资总额变更[15] - 2024年增加子公司杭州迅汐、杭州灵量为部分募投项目实施主体，项目其他方面无变化[15] - 2024年9月11日公司同意“YOWANT数字营销云平台建设项目”“创新技术研究院建设项目”延期至2025年12月31日[30] - 2024年9月11日公司同意将不超过80000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2024年12月31日已使用789000000元[36][37] 过往募投项目决策 - 2021年10月22日公司同意以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金18035.04万元及已支付发行费用自筹资金242.64万元，合计18277.68万元[35] - 2021年10月22日公司同意使用不超过150000万元闲置募集资金进行现金管理，期限一年且额度内可滚动使用，2024年无此情形[37] - 2021年12月21日公司同意变更“社交电商生态圈建设项目”部分募投场地实施地点[31] - 2022年6月27日公司同意“社交电商生态圈建设项目”增加实施主体，变更实施地点[33] - 2022年8月8日公司调整募投项目实施方式，向遥望网络增资再由其向子公司增资实施项目[34] 募投项目投资总额 - 募投项目“YOWANT数字营销云平台建设项目”投资总额106297.70万元，拟使用募集资金90594.20万元[36] - 募投项目“社交电商生态圈建设项目”投资总额142848.56万元，拟使用募集资金79122.08万元[36] 项目未达收益原因 - 社交电商生态圈建设项目未达预计收益，因海外直播电商业务等创新业务处于培育阶段，前期投入大、毛利率低，人员费用高[28]

业绩总结 - 2024年度营业收入476,322.28万元，上年度477,739.32万元[12] - 2024年度营业收入扣除项目合计1,915.31万元，上年度689.69万元[12] - 2024年度营业收入扣除后金额474,406.97万元，上年度477,049.63万元[13]

佛山遥望科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 2024年度独立董事述职报告 作为佛山遥望科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2024年 度本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 等有关法律、法规的规定及《公司章程》、公司《独立董事制度》的要求，认真 行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状 况，积极出席公司2024年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了 独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整 体利益，维护了全体股东的合法权益。现将本人2024年履职情况报告如下： 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独 立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、2024年度履职情况 （一）出席股东大会的情况 2024年度，公司共召开5次股东大会，其中临时股东大会4次，年度股东大 会1次，本人列席了1次股东大会。 （二）出席董事会的情况 | 独立董事姓名 | 本年应参加董 | | 本年亲自出席 | 委托出席次数 | 缺席次数 | | --- | --- | --- | --- ...

经核查独立董事吴向能、张帅、梁黔义的任职经历以及签署的相关自查文件， 上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担 任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独 立客观判断的关系。因此，公司独立董事在 2024 年度任职期间内符合《上市公 司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 佛山遥望科技股份有限公司董事会 佛山遥望科技股份有限公司 董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 要求，佛山遥望科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，对独立董事吴 向能、张帅、梁黔义的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 2025 年 4 月 28 日 ...

会议与履职 - 2024年召开5次股东大会，独立董事列席5次[3] - 2024年独立董事应参加董事会10次，亲自出席10次[5] - 2024年审计等委员会会议独立董事均全勤出席[6] 公司决策 - 2024年11月审议通过续聘北京德皓国际为审计机构[9] - 2024年1月审议通过回购注销部分限制性股票等议案[11] - 2024年7月审议多项激励计划相关议案[11][12] 其他事项 - 2024年日常关联交易符合需求且定价公允[9] - 2024年按时披露5份报告并准确披露数据[10] - 2024年董高薪酬符合经营及行业水平[11] - 2024年独立董事现场工作18天[8] - 2025年二临会选举新一届独立董事[13]

佛山遥望科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 2024年度独立董事述职报告 作为佛山遥望科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2024年 度本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 等有关法律、法规的规定及《公司章程》、公司《独立董事制度》的要求，认真 行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状 况，积极出席公司2024年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了 独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整 体利益，维护了全体股东的合法权益。现将本人2024年履职情况报告如下： 一、基本情况 本人梁黔义，1970年9月出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外 居留权，中国注册会计师，中国注册税务师，总会计师（CFO），高级会计师。 现任职于广东省华侨职业技术学校，兼任广州天源税务师事务所外部董事兼高 级合伙人。报告期内担任公司独立董事。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独 立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、2024年度履职情况 （一）出席股东大会的情况 佛山 ...