会议审议 - 佛山遥望科技第五届监事会第二十九次会议于2025年4月28日召开[1] - 多项报告及预案获审议通过，部分需提交股东大会[1][2][3][4] 报告查询 - 《2024年度监事会工作报告》等详见巨潮资讯网[1][2] - 《2024年年度报告摘要》等详见指定报刊和巨潮资讯网[2][5]

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2025-032 佛山遥望科技股份有限公司 第六届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 佛山遥望科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第二次会议 于 2025 年 4 月 28 日 12:30，在佛山市南海区桂城街道灯湖东路 8 号华亚金融中 心 29 楼公司会议室，以现场会议和通讯方式相结合召开。本次董事会会议通知 于 2025 年 4 月 18 日以电子邮件的形式发出，会议由公司董事长谢如栋先生主 持，应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人。本次会议符合《公司法》及《公司章 程》的有关规定，经与会董事认真审议，形成以下决议： 一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2024 年度总 经理工作报告》； 二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2024 年度董 事会工作报告》； 2024 年度董事会工作报告的主要内容详见 2025 年 4 月 29 日刊载于巨潮资 讯网的《2024 年年度报告》"第三节管理层 ...

财务数据关键指标变化 - 2024年公司营业收入为47.63亿元，同比下降0.30%[17] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-10.01亿元，同比减亏4.61%[17] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为1.32亿元，同比改善158.95%[17] - 2024年基本每股收益为-1.09元/股，同比改善5.22%[17] - 2024年加权平均净资产收益率为-25.45%，同比下降3.69个百分点[17] - 2024年公司获得15项行业及政府奖项，包括省级荣誉4项[49][50] - 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值[17] - 公司经营性现金流净值1.32亿元，同比转正[41] - 归属上市公司股东净利润-10.01亿元，主要因创新业务投入及商誉减值1.30亿元[41][42] - 2024年非经常性损益项目中，计入当期损益的政府补助为3814.78万元[24] 各条业务线表现 - 2024年营业收入扣除后金额为47.44亿元，主要为互联网广告和服装鞋类业务收入[18] - 公司2024年重点开展短视频及直播电商业务，成为行业头部公司[34] - 公司实现营业收入47.63亿元，其中社交电商业务收入25.83亿元，同比增长49.40%[41] - 鞋履业务营收同比降低47.58%，存货同比减少36.12%[43] - 鞋履业务计提存货跌价准备3,323.82万元及信用减值损失16,537.74万元，合计1.99亿元[43] - 直播电商业务GMV同比增长约20%，完成17场破亿直播、284场破千万直播、1,257场破百万直播[44] - 200余位明星+达人主播累计完成超21,000场直播，总时长超150,000小时[44] - 遥望商业化板块实现超20个品牌代言合作及超1,000个品牌内容营销合作[44] - 互联网广告行业收入45.28亿元，占总收入95.06%，同比增长3.65%[51] - 服装鞋类行业收入2.10亿元，同比下降47.58%[51] - 社交电商收入25.83亿元，同比增长49.40%，占总收入54.22%[51] - 新媒体广告收入17.07亿元，同比下降28.14%[51] - 新媒体广告收入同比下降27.46%，从2023年的2,332,849,910元降至2024年的1,692,361,000元，占营业成本比重从49.85%降至36.99%[59] - 社交电商收入同比增长45.74%，从2023年的1,735,311,985元增至2024年的2,528,972,817元，占营业成本比重从37.08%升至55.28%[59] - 服装鞋类收入同比下降64.41%，从2023年的356,627,468元降至2024年的126,918,800元，占营业成本比重从7.62%降至2.77%[59][61] - 其他收入同比增长185.56%，从2023年的3,579,902元增至2024年的10,222,731元，占营业成本比重从0.08%升至0.22%[59][61] - 公司2024年布局海外直播电商业务，合作海外达人超百位[92] - 公司运营的遥望X27 PARK成为线上线下结合的商业标杆[92] - 创新业务处于培育阶段，前期投入较大导致毛利率较低[92] - 公司战略聚焦科技驱动的新消费服务平台，深耕短视频、直播电商和商业化领域[101] 各地区表现 - 国内收入47.42亿元，占总收入99.55%，同比下降0.75%[51] - 公司海外业务与TikTok等平台合作，TikTok Shop全年GMV突破300亿美元[47] - 公司海外TIKTOK业务在短视频和直播带货方面取得成果，计划拓展东南亚、欧洲、拉丁美洲市场[107] - 2024年一季度阿克苏市电子商务交易额达217,851万元，同比增长12.94%[108] - 2024年一季度阿克苏市网络零售额达90,254万元，同比增长18.58%，占阿克苏地区网络零售额的56.33%[108] - 2024年一季度阿克苏市电子商务交易额达217,851万元，同比增长12.94%[176] - 2024年一季度阿克苏市网络零售额达90,254万元，同比增长18.58%，占阿克苏地区网络零售额的56.33%[176] 成本和费用 - 媒体资源成本同比下降14.39%，从2023年的2,704,964,255元降至2024年的2,315,721,739元，占营业成本比重从57.80%降至50.61%[60] - 职工薪酬成本同比增长44.79%，从2023年的184,140,223元增至2024年的266,624,426元，占营业成本比重从3.94%升至5.83%[60] - 其他运营成本同比增长31.11%，从2023年的1,371,717,089元增至2024年的1,798,422,617元，占营业成本比重从29.31%升至39.31%[61] - 公司2024年销售费用为2.08亿元，同比下降14.45%，主要因线下店铺减少导致人工薪酬和租赁费用减少[67] - 公司2024年管理费用为5.47亿元，同比增加23.77%，主要因X27项目增加的租赁费、装修费和物业管理费[67] - 公司2024年研发费用为9416.81万元，同比增长16.93%，主要因研发项目增加导致人员薪酬和委外研发增加[67] - 公司2024年职工薪酬总额为26,662.44万元，占营业成本的5.83%[154] - 报告期内股权激励计划摊销费用为1,467.99万元，其中核心技术人员股权激励费用占比6.63%[166] 管理层讨论和指引 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[5] - 公司自研“遥望云AI”系统，优化企业成本并提升管理效率[36] - 公司拥有“明星+达人”多层次主播矩阵，覆盖抖音、快手、淘宝等多渠道[37] - 公司推出股权激励计划，建立核心人才与股东利益共享机制[48] - 社交电商生态圈建设项目实施地点发生变更[92] - 公司2025年计划通过AI系统提升业务效率，重构数智驱动和文化信任的双引擎[102][103] - 2024年8月26日公司出品的文旅综艺《跟我走吧》收官，2025年将继续探索综艺市场[103] - 2025年5月公司将在成都举办“新白娘子传奇演唱会”，持续发展线下演艺业务[104] - 公司2025年推出新一期股票期权与限制性股票激励计划，设置未来两个报告期净利润目标[104] - 公司成立“外贸专项组”，为外贸企业提供3个月直播电商陪跑服务[105] - 公司计划通过内容联动直播模式创新，推行IP、内容、变现的多重融合[102] 其他重要内容 - 2024年中国互联网广告市场规模预计将达到6509亿元，同比增长13.55%[29] - 2024年直播电商用户规模突破6.9亿人，渗透率超70%[30] - 2024年1到11月全国直播电商零售额达4.3万亿元，为电商行业贡献80%增量[30] - 公司开展14期直播电商培训班，培训人数超1200人[108] - 公司开展14期直播电商培训班，累计培训人数超1200人[176] - 公司面临市场竞争加剧风险，直播电商行业竞争激烈，AI技术可能削弱竞争优势[109] - 公司因多个项目开展导致人工成本和各项费用增加[110] - 公司存在管理人员和技术人才流失风险，可能影响经营业绩[111] - 公司应收账款数额较大，存在坏账损失风险[112][113] - 公司商誉账面价值高，若收购的遥望网络经营不如预期，将存在减值风险[113] - 公司在2024年5月20日与投资者交流中讨论了AI战略发展情况[114] - 公司在2024年9月12日与投资者交流中讨论了即时零售市场布局及前置仓计划[114]

佛山遥望科技股份有限公司 关于 2024 年度拟不进行利润分配的专项说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、佛山遥望科技股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年年度利润分配 方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。 证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2025-036 二、公司 2024 年度利润分配预案的基本情况 2、公司 2024 年年度利润分配方案不涉及《深圳证券交易所股票上市规则》 第 9.8.1 条相关规定的可能被实施其他风险警示情形。 一、审议程序 1、董事会审议情况 公司于 2025 年 4 月 28 日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于 公司 2024 年度利润分配预案》，董事会认为：由于报告期末母公司可供股东分 配利润为负数，基于公司目前经营和未来发展的需要，从公司和股东的长远利益 出发，公司决定 2024 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本， 该方案未损害公司及股东特别是中小股东的利益。 2、监事会审议情况 公司于 2025 年 4 月 28 日召开 ...

限制性股票授予情况 - 首次授予日为2025年3月10日，上市日为2025年5月7日[4][15] - 首次授予数量为1433.50万股，授予价格为3.36元/股[4][8] - 首次授予人数为49人[4][7] - 公司子公司杭州遥望中高层等人员获授1433.50万股，占拟授出全部权益数量40%，占首次授予日股本总额1.54%[9] 解除限售安排 - 第一个解除限售期自授予日起12 - 24个月，比例50%；第二个自授予日起24 - 36个月，比例50%[9] - 第一个解除限售期杭州遥望2025年净利润考核目标值不低于1.30亿元，触发值不低于1.04亿元；第二个2026年考核目标值不低于2.00亿元，触发值不低于1.60亿元[9] - 公司层面满足业绩考核目标值解除限售比例100%，满足触发值但未达目标值为80%，未满足触发值为0%[9] - 激励对象个人考核等级A、B、C、D对应解除限售比例分别为100%、80%、60%、0%[11] 变动调整 - 原激励对象中1人离职，首次授予激励对象人数由50名调至49名，授予数量由1440.00万股调为1433.50万股[12] 资金与股份变动 - 截至2025年4月2日，收到49名激励对象认购款4816.56万元，计入实收资本1433.50万元，计入资本公积3383.06万元，变更后累计注册资本和实收资本均为94411.2844万元[14] - 有限售条件流通股增加1433.50万股，变为66443843股，占比7.04%[16] - 无限售条件流通股数量不变，占比92.96%[16] - 总股本增加1433.50万股，变为944112844股[16] 其他 - 本次授予按新股本摊薄计算，2023年度每股收益为 - 1.112元[18] - 所筹集资金用于补充公司流动资金[19] - 首次授予激励对象中无董事、高级管理人员[20]

股票期权授予 - 首次授予登记完成日为2025年4月15日[2] - 首次授予数量为1433.50万份，行权价格6.71元/份[2] - 首次授予人数为49人[2] 业绩考核 - 第一个行权期杭州遥望2025年净利润目标值不低于1.30亿元，触发值不低于1.04亿元[6] - 第二个行权期杭州遥望2026年净利润目标值不低于2.00亿元，触发值不低于1.60亿元[6] 行权比例 - 第一个、第二个行权期行权比例均为50%[6] - 满足业绩目标值公司层面行权比例100%，满足触发值未达目标值80%，未满足触发值0%[6] - 激励对象考核等级为A、B、C、D时，个人层面行权比例分别为100%、80%、60%、0%[7] 摊销成本 - 2025年股票期权摊销成本为1611.23万元[14] - 2026年股票期权摊销成本为874.18万元[14] - 2027年股票期权摊销成本为625.63万元[14] - 某未知年份股票期权摊销成本为111.41万元[14] 其他 - 公司子公司相关人员获授股票期权占全部权益40%，占首次授权日股本总额1.54%[6] - 股票期权激励计划有效期最长不超48个月[6] - 激励计划成本列支会影响有效期内各年净利润，考虑正向作用业绩提升高于费用增加[11]

股权与参会情况 - 截至股权登记日，公司回购股份专用账户有8,567,491股股票，股东大会有表决权总股数921,210,353股[2] - 664名股东及代理人参会，代表股份202,472,289股，占比21.9789％（有表决权）、21.7764％（总股份）[4] 选举情况 - 谢如栋等7人当选董事，各获同意股数及占比不同[5][6][7][8] 议案表决 - 调整独立董事津贴议案，同意199,676,422股，占98.6191％；反对2,421,367股，占1.1959％；弃权374,500股，占0.1850％[8]

公司治理 - 2025年3月28日召开第六届董事会第一次会议，7名董事全参会[1] - 选举谢如栋为董事长、李刚为副董事长，任期三年[1] - 设立战略等委员会，委员任期三年[2][3] - 聘任谢如栋为总经理等多人，任期三年[3] 股权情况 - 谢如栋直接持股68,536,007股，占总股本7.37%[7] - 李刚直接持股773,565股，间接持股0.10%，有期权150,000份[8] - 何建锋直接持股137,206股，有期权150,000份[10] - 黄金凤有未行权期权138,000份[11] 人员履历 - 朱五洲曾在广西宾阳乡镇资产评估所等工作[13] - 朱五洲2010年3月起任公司稽核审计部负责人[13] - 朱五洲未持股，无关联关系等，任职资格合规[13]

会议安排 - 公司2025年3月10日召开第五届董事会第三十九次会议，决定3月28日召开2025年第二次临时股东大会[1] - 2025年3月11日在《证券时报》等刊登董事会决议和会议通知[1] 股东大会情况 - 现场6人代表193,826,839股，占比21.0405％；网络658人代表8,645,450股，占比0.9385％[4] 选举结果 - 谢如栋等4人当选非独立董事，同意率超97％[6] 议案表决 - 调整独立董事津贴议案，同意占比98.6191％[8]

担保情况 - 公司为游菜花提供2亿元额度担保，期限1年[2] - 公司为游菜花提供最高2000万元保证[2] - 本次担保后，对游菜花累计担保1.2亿元，剩余额度8000万元[3] 财务数据 - 2023 - 2024年游菜花营收分别为12.89亿、14.14亿元[7] - 2023 - 2024年游菜花净利润分别为 - 7842.16万、 - 1.03万元[7] - 截至公告日，公司对外担保余额8.035亿元，占净资产18.11%[6]