公司治理结构 - 公司设总裁一名、副总裁若干名及财务总监一名，均由董事会聘任或解聘 [2] - 总裁对董事会负责，主持日常经营管理工作并接受董事会监督 [3] - 副总裁及财务总监等高级管理人员适用与总裁相同的任职资格限制条款 [7] 高管任职资格 - 禁止无民事行为能力人或限制民事行为能力人担任高管 [6] - 因经济犯罪被判处刑罚者自刑罚执行期满或缓刑考验期满未逾规定年限者不得任职 [6] - 对破产企业负有个人责任者自破产清算完结未满三年者不得任职 [6] - 被列为失信被执行人或有证券市场禁入记录者不得任职 [6] - 国家公务员不得兼任公司高级管理人员 [8] - 兼任高管的董事总数不得超过董事会成员总数的1/2 [9] 职权划分 - 总裁职权包括主持生产经营、实施年度计划、拟定管理制度、提请聘任解聘副总裁及财务总监 [13] - 总裁可全权决定占最近审计净资产5%以下的资金运用及经济合同签署 [14] - 境内设立非独立法人分支机构由总裁决定，境外设立需报董事会批准 [14] - 副总裁协助总裁分管业务并可在授权范围内签发文件 [15] - 财务总监主管财务及资产成本管理，对财务报告真实性承担直接责任 [16] 决策机制 - 重大投资项目需组织专家评审并报董事会或股东会批准 [19] - 日常业务公函由副总裁以上人员签发，资本性合同需由董事长或授权总裁签发 [24] - 员工聘任由人力资源部提出意见后报副总裁或总裁审批 [25] - 部门负责人任命由总裁或授权副总裁签发 [26] 会议制度 - 总裁办公会由总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书组成，可要求其他人员列席 [30] - 例会每季度召开一次，临时会议在董事长要求或突发事件发生时召开 [31] - 会议纪要需经主持人签署后保存10年，参会人员需严格执行保密纪律 [34][35] 绩效与责任 - 总裁绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责 [36] - 薪酬与公司绩效及个人业绩挂钩 [37] - 高管违反法规或章程致使公司损失需承担赔偿责任 [38] 制度依据 - 本细则自董事会批准之日起实施 [39] - 未规定事宜依照《公司法》《证券法》及公司章程执行 [40] - 细则解释权归属公司董事会 [42]

独立董事制度总则 - 制定本制度旨在完善公司治理结构并促进规范运作 依据包括公司法 证券法 上市公司治理准则 上市公司独立董事管理办法 深圳证券交易所自律监管指引及公司章程等法律法规[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事[1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 尤其关注中小股东权益保护[1] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任 需确保有足够时间和精力有效履职[1] 独立董事任职条件与资格 - 董事会成员中三分之一以上须为独立董事 且至少包括1名会计专业人士 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称/副教授以上职称/博士学位 或经济管理高级职称加5年以上会计/审计/财务管理全职工作经验[2] - 审计委员会成员须为非公司高级管理人员的董事 其中独立董事应过半数且由会计专业人士独立董事担任召集人 提名委员会与薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[2] - 独立董事需持续学习证券法律法规 具备5年以上法律 经济 管理 会计 财务或其他相关工作经验 且无重大失信等不良记录[2] - 明确8类不得担任独立董事的人员 包括在公司或附属企业任职人员及其直系亲属/主要社会关系 持有公司1%以上股份或前10名股东中的自然人股东及其直系亲属 在持有5%以上股份股东单位或前5名股东单位任职人员及其直系亲属等[3][4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 与年报同时披露[4] 独立董事提名选举与更换机制 - 独立董事候选人由董事会或单独/合并持有公司1%以上股份股东提出 经股东会选举决定 投资者保护机构可请求股东委托其代为提名[5] - 提名人不得提名与其存在利害关系或可能影响独立履职的人员 提名前需征得被提名人同意 并对其资格 独立性作出声明与承诺[6] - 股东会选举两名以上独立董事时需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 独立董事与非独立董事表决分别进行[6] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 任期届满前可经法定程序解除职务 解除时需披露理由和依据[7] - 独立董事辞职需提交书面辞职报告 公司需披露辞职原因及关注事项 如辞职导致独立董事比例不符要求或欠缺会计专业人士 需在60日内完成补选[8] 独立董事职责与履职要求 - 独立董事需参与董事会决策 监督公司与控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员间潜在重大利益冲突事项 提供专业建议并保护中小股东权益[9] - 独立董事享有特别职权 包括独立聘请中介机构审计/咨询/核查 提议召开临时股东会/董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见等 行使前3项职权需经全体独立董事过半数同意[9][10] - 独立董事应亲自出席董事会及专门委员会会议 因故无法出席需书面委托其他独立董事代为出席 连续两次未亲自出席且未委托的 董事会需在30日内提议股东会解除其职务[11] - 公司被收购时董事会决策及采取措施等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[11] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过获取资料 听取管理层汇报 与内审机构/会计师事务所沟通 实地考察 与中小股东沟通等多种方式履职[12] 独立董事履职保障与支持 - 公司需保证独立董事知情权 及时提供会议资料并为有效沟通提供渠道 两名及以上独立董事认为会议材料不完整/论证不充分/提供不及时可书面提出延期召开会议或审议事项 董事会应予采纳[18] - 公司需提供必要工作条件和人员支持 董事会秘书应积极配合独立董事履行职责 公司可组织独立董事参与重大复杂事项研究论证并充分听取意见[18][19] - 独立董事行使职权时公司董事 高级管理人员等需积极配合 不得拒绝 阻碍或隐瞒 独立董事遭遇阻碍可向董事会说明情况 要求配合 或向中国证监会和深圳证券交易所报告[19] - 独立董事聘请中介机构费用及其他履职所需费用由公司承担 公司应给予独立董事与职责相适应的津贴 标准由董事会制订方案并经股东会审议通过 在公司年报中披露[19] 独立董事监督与报告机制 - 独立董事需就职责范围内事项发表同意 保留意见 反对意见或无法发表意见四类意见之一 意见需明确清楚 包含重大事项基本情况 依据 合法合规性 对公司和中小股东权益影响及结论性意见[15][16] - 出现被公司免职且理由不当 公司妨碍独立董事行使职权致其辞职 董事会未采纳二名及以上独立董事要求延期召开会议提议 董事会未就涉嫌违法违规行为采取措施等情形时 独立董事应及时向深圳证券交易所报告[12] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 说明履职情况 包括出席董事会方式/次数/投票情况 列席股东会次数 参与专门委员会/独立董事专门会议工作情况 审议特定事项及行使特别职权情况等[12] 独立董事工作记录与保存要求 - 独立董事需制作工作记录 详细记录履行职责情况 获取的资料 会议记录 通讯记录等构成工作记录组成部分 工作记录及公司提供资料需至少保存10年[13] - 独立董事需通过《独立董事工作笔录》书面记载履职情况 包括对公司生产经营状况 管理制度建设及执行 董事会决议执行等的调查 讨论 参会及发表独立意见等内容 电子通讯往来记录构成工作笔录组成部分 工作笔录及公司提供资料需妥善保存至少5年[15]

董事会会议类型 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 [3] - 临时会议在六种情形下必须召开：代表十分之一以上表决权的股东提议、三分之一以上董事提议、审计委员会提议、董事长认为必要、过半数独立董事提议、或公司章程规定的其他情形 [5] 会议召集与主持 - 董事会会议由董事长召集和主持 董事长不能或不履行职务时由副董事长召集和主持 副董事长不能或不履行职务时由过半数董事共同推举一名董事召集和主持 [6] 会议通知要求 - 定期会议需提前十日通知 临时会议需提前五日通知 通过专人送达、特快专递、电子邮件或传真等方式提交 [7] - 书面会议通知必须包含会议时间地点、会议期限、事由及议题、发出通知日期 [8] - 情况紧急时可口头通知 但需说明紧急原因 [7] - 定期会议变更需提前三日发出书面变更通知 不足三日需顺延或取得全体董事认可 [9] - 临时会议变更需事先取得全体与会董事认可 [4] 会议召开条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 [10] - 董事拒不出席导致人数不足时 议案需提交股东会表决 [10] - 总裁和董事会秘书未兼任董事的必须列席会议 [10] 董事出席规则 - 董事原则上需亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他董事代为出席 [11] - 委托书需载明委托人和受托人姓名、授权范围、表决意向指示、签字和日期 [11] - 连续两次未亲自出席或12个月内未亲自出席次数超过董事会总次数二分之一的董事需书面说明并披露 [11] - 独立董事连续两次未亲自出席且未委托其他独立董事代为出席的 董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [11] 委托出席限制 - 审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事 关联董事不得接受非关联董事委托 [12] - 独立董事不得委托非独立董事 非独立董事不得接受独立董事委托 [12] - 禁止全权委托和授权不明确的委托 董事责任不因委托而免除 [12] - 一名董事最多接受两名董事委托 且不得委托已接受两名委托的董事 [12] 会议召开方式 - 以现场召开为原则 可通过视频、电话、传真或电子邮件等方式进行 [13] - 非现场方式以视频显示、电话发表意见、收到有效表决票或书面确认函计算出席人数 [13] 会议审议原则 - 董事需对授权范围、合理性和风险进行审慎判断 [14] - 审议重大投资时需分析投资前景和风险对策 [14] - 审议重大交易时需评估交易原因、财务影响和关联交易非关联化风险 [14] - 审议关联交易时需判断必要性、公平性、定价政策 遵守关联董事回避制度 [14] - 审议担保事项前需了解被担保对象经营资信情况 评估合规性、合理性和反担保能力 [6][7] - 审议资产减值时需关注计提原因、合规性及对财务状况的影响 [7] - 审议会计政策变更时需关注合理性、对定期报告的影响及利润调节风险 [7] - 审议重大融资时需分析融资方式利弊 涉及关联人非公开发行时需关注发行价格合理性 [7] - 审议财务资助时需了解被资助方基本情况 评估合规性、偿还能力及担保措施 [8] - 审议核心资产出售时需关注是否损害公司和中小股东权益 并发表明确意见 [8] - 审议委托理财时需关注审批权限、风险控制制度及受托方诚信记录 [8] - 审议证券投资时需关注内部控制制度、风险控制措施及资金来源 [9] - 审议募集资金用途变更时需关注变更合理性和必要性 评估新项目可行性 [9] - 审议收购重组时需调查交易意图 评估交易价格公允性及对公司长远影响 [9] - 审议利润分配时需关注方案合规性 是否与可分配利润、资金充裕程度匹配 [9] - 审议定期报告时需重点关注内容真实性、数据波动合理性及重大披露事项 [10] 会议审议程序 - 会议主持人需提请董事对提案发表明确意见 [15] - 不得对未包括在会议通知中的提案进行表决 除非征得全体董事一致同意 [15] - 代为出席的董事不得对未通知提案进行表决 [15] 董事发表意见 - 董事需在充分了解信息的基础上独立审慎发表意见 [16] - 会前或会中可向董事会秘书、经理、会计师事务所等了解决策所需信息 [16] 会议表决规则 - 表决实行一人一票 以书面投票方式进行 [17] - 表决意向分为同意、反对和弃权 未选择或选择多个视为弃权 [17] - 投反对或弃权票的董事需披露理由 独立董事需同时披露异议意见及依据 [12] - 公司需在决议和记录中载明异议意见 [12] 表决统计与结果 - 表决完成后由董事会秘书在独立董事监督下统计 [18] - 现场会议当场宣布结果 非现场会议在下一工作日前通知结果 [18] - 主持人宣布结果后或表决时限结束后表决的不予统计 [18] 决议形成条件 - 对外担保决议需经全体董事过半数审议通过 且需出席董事会会议的三分之二以上董事同意 [19] - 一般决议需超过全体董事人数半数的董事投赞成票 [19] - 不同决议矛盾时以形成时间在后的为准 [13] 回避表决规则 - 董事在三种情形下需回避表决：法律法规或交易所规定、董事本人认为应当回避、公司章程规定的关联关系 [20] - 回避时需过半数的无关联关系董事出席方可举行 决议需无关联关系董事过半数通过 [20] - 无关联关系董事不足三人时需提交股东会审议 [20] 董事会权限 - 董事会不得越权形成决议 需严格遵循股东会和公司章程授权 [21] 提案未通过处理 - 提案未获通过且条件未发生重大变化时 一个月内不得再审议相同提案 [22] 暂缓表决机制 - 二分之一以上与会董事或两名及以上独立董事认为材料不完整时可提出延期召开或延期审议 [23] - 提议暂缓表决的董事需明确再次审议应满足的条件 [23] 会议记录与存档 - 现场或视频电话会议可全程录音 [24] - 会议记录需包含会议届次、时间地点方式、召集人主持人、出席情况、审议提案、董事发言要点、表决方式和结果、其他应记载事项 [25] - 与会董事需签字确认记录 有不同意见可书面说明 [26] - 拒不签字且不说明意见的视为完全同意记录内容 [26] 决议执行与检查 - 董事长需督促落实决议并检查实施情况 [27] 档案保存 - 会议档案包括通知、材料、签到簿、授权委托书、表决票、会议记录、决议等 由董事会秘书保存 期限为十年 [28] 规则附则 - 规则中"以上""以内""以下"包含本数 "不满""以外""低于""多于"不包含本数 [29] - 规则未尽事宜按法律法规和公司章程执行 [29] - 规则为公司章程附件 自公司章程生效日起生效 修订需董事会报股东会批准 [29] - 规则由股东会授权董事会解释 [29]

财务表现 - 2025年上半年营业收入194,877.93万元 同比上升5.46% [1] - 营业成本142,204.99万元 同比上升7.36% [1] - 归属于上市公司股东的净利润17,610.30万元 同比增长17.29% [1] - 扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润16,957.70万元 同比增长0.79% [1] 股东回报 - 向全体股东每10股派发现金红利0.66元 [1]

利润分配方案基本情况 - 以母公司2025年半年度实现净利润8071.46万元为基数 提取10%法定盈余公积金807.15万元[2] - 加上母公司年初未分配利润4.72亿元 减去已分配2024年度现金红利2.01亿元[2] - 母公司截至2025年半年度可供分配利润为3.44亿元[2] - 以总股本15.31亿股为基数 向全体股东每10股派发现金股利0.66元（含税）[3] - 现金分红总额1.01亿元（含税）[3] - 若总股本发生变化将按照分配总额不变原则调整分配比例[3] 分配方案审议程序 - 第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十次会议于2025年8月13日审议通过预案[2] - 预案尚须提交股东大会审议[2] 现金分红合理性说明 - 公司遵循《未来三年股东回报规划（2024-2026）》制度性安排[3] - 综合考虑经营发展实际情况、现金流状况、未来盈利情况及项目投资资金需求[3] - 全球产能布局合理 抗风险能力和持续经营能力较强[4] - 经营性现金流充足 资产负债率较低 财务稳健且偿债能力良好[4] - 短期无重大资金支出安排 分配方案不影响公司正常生产经营[4] - 符合《公司法》《证券法》及《上市公司监管指引第3号》等法律法规要求[5]

董事会决议概况 - 美盈森集团股份有限公司第六届董事会第十三次会议于2025年8月13日以现场方式召开，应出席董事5人，实际出席5人，会议程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 董事会全票通过《2025年半年度报告》及其摘要，报告内容已刊载于巨潮资讯网和《证券时报》 [1][2] - 报告审议前已通过第六届董事会审计委员会第十五次会议审核 [1] 公司章程及治理制度修订 - 董事会全票通过修订《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》，主要调整包括增设1名职工董事使董事会成员增至6人（含2名独立董事和1名职工董事） [2] - 修订内容涉及法定代表人职责、股东权利、财务资助限制（累计总额不得超过已发行股本总额10%）等条款 [7][8][9] - 同步修订《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《内幕信息知情人报备及登记管理制度》并制定《董事、高级管理人员离职管理制度》 [3][4] 银行综合授信申请 - 董事会批准公司及子公司向兴业银行和中国邮政储蓄银行申请总额不超过人民币3.2亿元的综合授信，授信方式包括银行承兑汇票、信用证、保函及流动资金贷款等 [4] - 授信额度有效期自董事会审议通过起1年，可循环使用，实际金额将根据运营资金需求确定 [4] 2025年半年度利润分配 - 董事会提议以总股本1,531,323,685股为基数，向全体股东每10股派发现金红利，具体分配金额未披露 [5] - 该预案依据《未来三年股东回报规划（2024-2026）》制定，尚需股东大会审议 [5] 职工董事津贴方案 - 董事会通过职工董事津贴方案，标准为5万元人民币/年（含税），年底一次性发放 [6] - 方案需提交股东大会审议，此前已获第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议通过 [6] 临时股东大会召集 - 董事会决定于2025年9月29日召开2025年第一次临时股东大会，审议章程修订、利润分配等议案 [6]

监事会会议基本情况 - 第六届监事会第十次会议于2025年8月13日以现场方式召开 地点为美盈森大厦B座18楼会议室 [1] - 会议应出席监事3人 实际全部出席 由监事会主席陈利科主持 部分高级管理人员列席 [1] - 会议通知于2025年8月1日通过电子方式送达 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 审议通过议案 - 全体监事一致通过《2025年半年度报告》及其摘要议案 同意票3票 反对票0票 弃权票0票 [2] - 监事会确认半年度报告编制程序合法合规 内容真实准确完整反映公司实际情况 无虚假记载或重大遗漏 [2] - 全体监事一致通过2025年半年度利润分配预案议案 同意票3票 反对票0票 弃权票0票 [2][3] 利润分配方案 - 以总股本1,531,323,685股为基数 向全体股东每10股派发现金红利0.66元（含税） [3] - 不实施送红股及公积金转增股本 共计派发现金红利101,067,363.21元 [3] - 该利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过 [3] 信息披露安排 - 2025年半年度报告全文发布于巨潮资讯网（www.cninfo.cn） 公告编号2025-028 [2] - 半年度报告摘要同步刊登于《证券时报》及巨潮资讯网 公告编号2025-029 [2] - 利润分配预案详情参见巨潮资讯网《关于2025年半年度利润分配预案的公告》 公告编号2025-030 [3]

会议基本信息 - 公司第六届董事会第十三次会议审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案 [2] - 现场会议召开时间为2025年9月29日14:50 [2] - 网络投票时间为2025年9月29日9:15至15:00 [2] - 股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参与网络投票 [2][6] 参会资格与登记方式 - 股权登记日为2025年9月22日收市后登记在册的股东有权参会 [3] - 股东可选择现场或网络投票方式，重复表决以第一次投票结果为准 [2] - 现场登记地点为美盈森大厦B座16楼会客室 [6] - 异地股东可通过信函、邮件或传真方式登记，不接受电话登记 [6] 审议议案内容 - 提案1：修订《公司章程》及相关议事规则（含3项子议案） [4][5] - 提案2：修订《股东大会议事规则》并更名（含4项子议案） [4][5] - 提案3：2025年半年度利润分配预案 [4][5] - 提案1需以特别决议通过（出席股东所持表决权的三分之二以上） [5] - 提案3需对中小投资者（除董监高及持股5%以上股东外）投票单独统计披露 [5] 网络投票机制 - 累积投票制下选举票数按股东持股比例乘以应选人数计算 [9][10] - 对总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [10] - 互联网投票系统需通过数字证书或服务密码进行身份认证 [11]

财务表现 - 2025年上半年营业收入19.49亿元，同比增长5.46% [1] - 归属于上市公司股东净利润1.76亿元，同比增长17.29% [1] - 净利润增速显著高于营收增速，显示盈利能力提升 [1]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事占比超三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[9] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[9] - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[13] - 有违法犯罪等情况的独立董事候选人不得被提名[14] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[3] - 独立董事连任时间不得超过六年[15] 委员会构成 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，并由会计专业人士担任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] 补选与解职 - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[15][16] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托出席，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[23] 职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[20] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] 披露与工作时间 - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[27] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[28] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存10年[30] - 独立董事履职工作笔录及公司提供资料应妥善保存至少5年[30] 意见发表 - 独立董事应就职责及职权范围内事项发表几类意见之一[32] 知情权与支持 - 公司需保证独立董事知情权，按时提供会议资料[36] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[36] - 公司应提供独立董事履职工作条件和人员支持，通报运营情况[36] - 公司可在审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证并反馈意见采纳情况[37] 履职保障 - 独立董事行使职权遇阻碍可向相关部门报告[38] - 独立董事聘请中介机构等费用由公司承担[41] - 公司应给予独立董事相适应津贴，标准经审议后在年报披露[38] - 公司可设独立董事专项基金确保履职费用[39] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低履职风险[39] 津贴处理 - 独立董事存在特定情形公司可取消和收回事发当年津贴[42]