核心观点 - 公司制定关联交易管理办法以规范关联交易行为 确保合法合规性 必要性和公允性 防止损害公司及非关联股东利益 [1][2] - 关联交易需遵循平等自愿 等价有偿原则 签订书面协议 并履行审批和披露义务 [4][13] - 关联交易决策程序要求关联方回避表决 董事会和股东会根据交易金额和净资产比例等标准进行审批 [24][25][31][32][33] 关联关系及关联人认定 - 关联关系包括公司控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系 以及其他可能导致利益转移的关系 [6] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 以及被认定为有特殊关系的法人 [9] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事和高级管理人员 以及其关系密切的家庭成员 [10] - 过去十二个月内或未来十二个月内存在关联情形的法人或自然人被视为关联人 [11] - 公司应及时更新关联人名单 确保真实 准确和完整 [12] 关联交易类型及范围 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助或担保 租入或租出资产 委托管理资产和业务等事项 [13] - 日常经营关联交易包括购买原材料 燃料 动力 销售产品 商品 提供或接受劳务 委托或受托销售 存贷款业务等 [35] - 关联交易价格应不偏离市场独立第三方标准 难以比较市场价格的需通过合同明确成本和利润标准 [15] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易金额在30万元人民币以下 或与关联法人交易金额在300万元人民币以下 或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易 由董事长审批 [31] - 与关联自然人交易金额在30万元以上但低于股东会审议标准 或与关联法人交易金额在300万元以上且占净资产0.5%以上但低于股东会审议标准的关联交易 由董事会批准 [32] - 成交金额超过3,000万元且占公司最近一期经审计净资产值超过5%的关联交易 需提交股东会审议 [33] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行的与同一交易标的的关联交易 需累计计算并适用相应审批规定 [34] 关联交易回避表决要求 - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职 拥有交易对方控制权 以及与交易对方有密切家庭关系的董事 [26] - 关联股东包括交易对方 拥有交易对方控制权 被交易对方控制 以及与交易对方受同一主体控制的股东 [30] - 董事会表决时关联董事应回避 无关联董事过半数通过方可生效 不足3人时需提交股东会审议 [25] - 股东会表决时关联股东应回避 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 [29] 日常关联交易管理 - 日常关联交易可按类别合理预计年度金额 履行审议程序并披露 实际执行超出预计金额的需重新履行审议程序 [35] - 日常关联交易协议期限超过三年的 应每三年重新履行相关审议程序并披露 [35] - 日常关联交易协议至少包括交易价格 定价原则和依据 交易总量或其确定方法 付款方式等主要条款 [36] 豁免审计或评估情形 - 与日常经营相关的关联交易 各方均以现金出资并按出资比例确定权益比例 以及深交所规定的其他情形可免于审计或评估 [33] - 面向不特定对象的公开招标 公开拍卖或挂牌 公司单方面获得利益且不支付对价 关联交易定价由国家规定 以及关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且公司无担保的交易 可申请豁免提交股东会审议 [42] 提供担保规定 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过 并经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意 并提交股东会审议 [43] - 公司为控股股东 实际控制人及其关联人提供担保的 对方应提供反担保 [43] - 因交易导致被担保方成为关联人的 需就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务 [43]

信息披露基本原则 - 规范信息披露行为 加强信息披露事务管理 保护公司和投资者合法权益 [2] - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组 再融资 重大交易有关各方等自然人 单位及其相关人员 [2] - 信息披露原则包括及时披露所有可能产生重大影响的信息 真实 准确 完整 及时披露 不得有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 [2] - 同时向所有投资者公开披露信息 保证所有股东有平等机会获得信息 [3] - 依法披露信息需报送深圳证券交易所审核登记 在中国证监会指定媒体发布 [3] 信息披露内容及标准 - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 [5] - 年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 [5] - 季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间 [6] - 预计经营业绩发生亏损或大幅变动时应及时进行业绩预告 [6] - 净利润为负 扭亏为盈 净利润同比变化50%以上 利润总额/净利润/扣非净利润孰低为负且扣除后营业收入低于3亿元 期末净资产为负等情形需在会计年度结束后1个月内预告 [6] - 半年度业绩出现亏损 扭亏为盈或净利润同比变化50%以上需在半年度结束之日起15日内预告 [7] 临时报告要求 - 临时报告包括重大事项公告 董事会决议 股东会决议 应披露的交易 关联交易等 [9] - 董事会决议涉及股东会表决事项或重大信息应及时披露 [9] - 股东会通知需在年度股东会召开20日前或临时股东会召开15日前公告 [9] - 发生可能对股价产生较大影响的重大信息应立即披露 [10] - 重大信息包括大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负 主要债务人破产 新法律法规影响 股权激励 股份回购 资产重组 5%以上股份质押冻结 主要资产被查封 主要业务停顿等 [10][11] 信息披露流程管理 - 各部门及下属公司负责人应及时向董事会秘书报告未公开重大信息 [15] - 财务部门报告业绩 利润相关信息 投资部门报告收购兼并 重大投资信息 审计部门报告重大合同 诉讼仲裁信息 [15] - 临时报告披露需经董事会秘书分析判断 组织制作信息披露文件 [17] - 定期报告由总裁 财务负责人 董事会秘书等编制 董事会审议 董事和高级管理人员签署书面确认意见 [18] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 有权参加股东会 董事会 审计委员会和高级管理人员会议 [19] 信息保密制度 - 内幕信息知情人包括董事 高级管理人员 持股5%以上股东及其管理人员 实际控制人及其管理人员 控股公司管理人员 因职务获取信息人员等 [24] - 董事长为信息保密第一责任人 副总裁和高级管理人员为分管业务保密第一责任人 [25] - 内幕信息知情人在信息披露前应控制知情范围 不得泄露或利用内幕信息买卖证券 [25] - 商务谈判等特殊情况需提供未公开重大信息时应要求对方签署保密协议 [26] 投资者关系管理 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人 [28] - 公司应就投资者提问进行充分 详细分析说明和答复 [28] - 投资者 分析师等到公司现场参观需预约 由证券部统筹安排 [30] - 业绩说明会 分析师会议 路演等活动后应及时编制记录表 次一交易日在互动易和公司网站刊载 [30] 档案管理要求 - 证券部负责管理信息披露文件资料档案 董事会秘书为第一负责人 [31] - 股东会文件 董事会会议文件 信息披露文件分类存档保管 保存期限不少于10年 [31] - 董事 高级管理人员履行职责应有记录 包括股东会 董事会会议资料 决议 记录等 [31] 责任追究制度 - 董事 高级管理人员对信息披露真实性 准确性 完整性 及时性 公平性负责 [34] - 董事长 总裁 董事会秘书对临时报告承担主要责任 [35] - 董事长 总裁 财务负责人对财务会计报告承担主要责任 [35] - 信息披露违规给公司造成损失的可给予批评 警告 解除职务等处分 [36]

核心观点 - 公司建立防止控股股东及关联方资金占用的长效管理机制 明确禁止各类非经营性资金占用行为 并规定具体管理责任和追责措施 [1][2][5] 资金往来规范 - 严格限制控股股东及关联方在经营性往来中占用公司资金 [1] - 明确禁止七类资金提供方式 包括垫付费用、代偿债务、拆借资金、委托投资、开具无真实交易背景票据、无商业逻辑预付款等 [2] - 禁止控股股东以"期间占用期末归还"或"小金额多批次"等形式占用资金 [2] - 关联交易需严格按深交所规则和公司制度执行决策程序 [2] - 年度审计需由注册会计师对资金占用情况出具专项说明并公告 [2] 管理责任体系 - 董事长为资金占用防范和清欠工作第一责任人 [3] - 财务负责人需加强财务控制 每季度检查货币资金和资产受限情况 [3] - 审计委员会需督导内审机构每半年检查资金往来情况 [3] - 董事会负责审批采购销售等环节的关联交易事项 [3] - 资金审批支付需严格执行关联交易协议和资金管理规定 [3] 监督与应对机制 - 董事及高管需及时关注资金占用问题 独立董事需定期查阅资金往来情况 [4] - 发现异常时独立董事应提请董事会采取措施 [4] - 发生违规占用时董事会需要求停止侵害并制定清欠方案 同时向监管机构报告 [4] - 资产交易可能导致非经营性占用的需在公告中明确解决方案并在交易前解决 [4] - 对造成损失的占用行为董事会应及时采取诉讼和财产保全等措施 [4] 责任追究制度 - 对协助资金占用的董事和高管给予处分或提请罢免 [5] - 董事需审慎控制对控股股东担保产生的债务风险并对失当担保承担连带责任 [5] - 发生资金占用造成不良影响的对责任人给予行政处分和经济处罚 [5] - 违规担保造成投资者损失的还需追究法律责任 [5]

审计委员会组成与任职要求 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事二名 委员中至少有一名独立董事为会计专业人士 主任委员为会计专业人士[1] - 委员需具备专业知识 工作经验和良好职业操守 保证足够时间和精力履行职责 勤勉尽责[2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一董事提名 并由董事会选举产生[2] - 主任委员由独立董事委员担任 在委员内选举并报董事会批准[2] - 任期与董事会一致 委员可连选连任 但独立董事连续任职不得超过六年[2] 审计委员会职责与权限 - 负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制[1] - 需经审计委员会全体成员过半数同意方可提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告 因会计准则变更以外的原因作出会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正等[2] - 监督外部审计机构聘用工作 包括制定选聘政策 提议启动选聘 审议选聘文件 决定聘用机构并提出审计费用建议[4] - 审核公司财务会计报告 关注真实性 准确性和完整性 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈 舞弊行为及重大错报可能性[4] - 监督及评估外部审计机构工作 定期向董事会提交履职情况评估报告和监督职责情况报告[5] - 指导监督内部审计部门工作 包括审阅年度内部审计工作计划 督促实施 指导运作 报告工作进度和质量等[5] - 内部审计部门须向审计委员会报告工作 各类审计报告 整改计划和整改情况须同时报送 发现重大问题或线索须立即直接报告[6] - 督导内部审计部门至少每半年检查公司募集资金使用 提供担保 关联交易等重大事项实施情况以及大额资金往来情况[6] - 发现财务舞弊线索 经营情况异常 重大负面舆情或收到投诉举报时 可要求公司自查或内部审计部门调查 必要时聘请第三方中介机构[7] - 监督指导内部审计部门开展内部控制检查和评价工作 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[7] - 公司存在内部控制重大缺陷或财务造假等问题时 督促公司做好整改与内部追责工作[7] - 行使检查公司财务 监督董事和高级管理人员执行职务行为 要求纠正损害公司利益行为等职权[7] - 对违反法律法规或公司章程的董事 高级管理人员可以提出解任建议[8] - 有权接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东的书面请求 向人民法院提起诉讼[10] 审计委员会议事规则 - 定期会议至少每季度召开一次 会议须有2/3以上成员出席方可举行 两名及以上委员或召集人认为有必要时可召集临时会议[10] - 会议原则上采用现场会议形式 必要时可采用视频 电话或其他方式召开[11] - 会议通知应于会议召开前三天以专人送出 传真 邮寄或电子邮件方式通知全体委员[11] - 会议由主任委员召集和主持 主任委员不能或拒绝履行职责时 由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持[12] - 委员应亲自出席会议并对审议事项发表明确意见 因故不能出席的需书面委托其他成员代为出席 每一名委员最多接受一名成员委托[12] - 会议表决方式为举手表决或投票表决 可采取现场或通讯表决方式 决议须经全体委员过半数通过[12][13] - 内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会议 报告内部审计计划执行情况和发现问题 并至少每年提交一次内部审计报告[12] - 内部审计部门负责人列席审计委员会会议 审计工作组成员可列席 必要时可邀请公司董事 高级管理人员列席[12] - 内部审计部门应至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次 并及时向审计委员会报告检查结果[13] - 审计委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付[13] - 会议应制作会议记录 充分反映与会人员意见 出席委员和记录人员须签字 会议记录由内部审计部门保存[13] - 会议通过的议案及决议 会议记录须以书面形式报公司董事会[13] - 内部审计部负责整理存档会议文件资料 并及时将会议记录 报告 决议报董事会秘书备案[14] - 出席会议委员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息[14] - 委员与议题有直接或间接利害关系时需回避表决[14] 附则与规则执行 - 议事规则自董事会决议通过之日起施行 修改时亦同[14] - 未尽事宜按国家有关法律 法规和公司章程的规定执行 与国家日后颁布的法律 法规或修改后的公司章程相抵触时 按国家有关法律 法规和公司章程的规定执行并立即修订报董事会审议通过[14] - 议事规则解释权归属公司董事会[14]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金的存放、使用和管理 确保资金安全并提高使用效率 依据包括《公司法》《证券法》及深交所相关规则等法律法规和公司章程[1] - 募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分[2] - 募集资金到位后需及时办理验资手续 由会计师事务所出具验资报告 管理原则包括专户存放、规范使用、如实披露和严格管理[3] - 董事会负责建立健全募集资金管理制度 确保有效实施并及时披露使用情况[4] 募集资金专户存储 - 公司需审慎选择商业银行开设专项账户存放募集资金 专户不得存放非募集资金或作其他用途 多次融资需分别设置专户 超募资金也需纳入专户管理[7] - 募集资金到位后一个月内需与保荐机构/独立财务顾问及商业银行签订三方监管协议 协议内容包括专户集中存放、账号及项目明细、大额支取通知（单次或12个月累计超5000万元或净额20%需通知）、银行对账单抄送、查询权限及违约终止条款等[8] - 三方协议签订后需及时公告主要内容 通过控股子公司实施项目时需共同签署协议 协议提前终止需一个月内重签并公告[4][5] - 财务部门需设立募集资金使用台账 内部审计部门每季度检查存放与使用情况并向审计委员会报告 发现违规或重大风险时董事会需在2个交易日内向深交所报告并公告[9] 募集资金使用规范 - 募集资金需符合法律法规 按招股说明书用途使用 未经股东会批准不得改变 原则上用于主营业务 禁止用于证券投资、衍生品交易、财务资助或投资以买卖有价证券为主业的公司[10] - 募集资金不得质押、委托贷款或变相改变用途 用途需符合国家产业政策及环保、土地管理等规定 不得用于财务性投资 实施后不得新增重大不利同业竞争或不公平关联交易[11] - 公司需确保资金使用真实公允 防止被控股股东等关联方占用或挪用 发现占用需及时要求归还并披露原因、影响及整改方案[12] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超一年、超期未达计划金额或其他异常时 需重新论证可行性并决定是否继续实施 需及时披露并在定期报告中说明进展及原因[13] 募集资金使用审批与变更 - 以下事项需董事会审议且保荐机构发表同意意见：置换预先投入的自筹资金、闲置资金现金管理、临时补流、改变用途、改变实施地点、使用节余资金、超募资金用于在建/新项目或回购股份[14] - 改变用途和使用超募资金及节余资金达股东会标准时需经股东会审议 涉及关联交易、购买资产等需按《股票上市规则》履行程序[8] - 节余资金低于项目净额10%需履行第十四条程序 超10%需股东会审议 低于500万元或净额1%可豁免程序但在年报披露[15] - 置换预先投入的自筹资金需董事会审议及保荐人意见 原则上募集到账后6个月内实施 支付困难时可在自筹支付后6个月内置换[16] 闲置募集资金运用 - 闲置募集资金可进行现金管理 产品需为结构性存款、大额存单等安全性高且流动性好的保本型产品 期限不超12个月 不得质押[17] - 现金管理需在董事会后2个交易日内公告募集基本情况、闲置原因、投资额度与期限、风控措施及保荐机构意见 出现重大风险时需及时披露[18] - 闲置资金临时补流需用于主营业务 不得变相改变用途或影响投资计划 单次时间不超12个月 不得用于高风险投资[19] - 临时补流需及时公告募集资金到账时间、金额、使用情况、补流金额与期限、节约财务费用金额及保荐机构意见 到期前需归还专户并公告 无法归还需提前履行审议程序[10][11] 募集资金投资项目变更 - 改变募集资金用途包括取消原项目实施新项目/永久补流、变更实施主体（除公司及全资子公司间）、改变实施方式或其他证监会认定情形[11] - 现金管理、临时补流及超募资金使用超审议额度、期限或用途且情节严重视为擅自改变用途[12] - 变更用途需董事会审慎选择新项目并进行可行性分析 确保市场前景和盈利能力[22] - 变更为合资经营时需确保公司控股 变更用于收购控股股东资产时需避免同业竞争和减少关联交易 需披露资产基本情况、交易价格及定价依据[13] 超募资金使用与监管 - 超募资金使用需按顺序优先用于补充募投项目资金缺口、临时补流和现金管理[13] - 使用闲置超募资金进行现金管理或临时补流需说明必要性和合理性 经董事会审议及保荐机构意见并及时披露[14] - 变更可转债募投项目需经股东会批准 并在通过后20个交易日内赋予持有人回售权利 回售公告至少披露三次[14] 募集资金管理与监督 - 董事会需每半年核查募投项目进展 出具半年度及年度专项报告并聘请会计师事务所出具鉴证报告 与定期报告同时披露 实际进度与计划差异需解释原因 年度实际使用与计划差异超30%需调整投资计划并披露[15] - 鉴证结论为保留/否定/无法提出结论时 董事会需分析原因并提出整改措施在年报披露[16] - 保荐机构/独立财务顾问发现异常需及时现场检查并向深交所报告 每半年至少一次现场检查 年度结束后出具专项核查报告 发现公司或商业银行未履行三方协议或重大违规时需督促整改并报告[16] 募集资金使用审批程序 - 财务部门需按资金授权和审核批准制度办理使用业务 流程包括支付申请（注明用途、金额及支付方式附证明）、支付审批（审批人按权限审批）、支付复核（复核范围、权限及手续）和办理支付（出纳办理手续并登记日记账）[17][18] - 财务部每月10日前需将上月募集资金使用情况报备证券部 董事会秘书需核查使用是否符合监管要求和本制度规定[18]

核心观点 - 公司制定内幕信息管理制度以规范内幕信息管理、加强保密工作及维护信息披露公平性 [1] - 制度明确内幕信息范围、知情人定义、登记备案流程及保密责任 [1][2][3][4][5][6][7] 制度制定依据 - 依据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《上市公司监管指引第5号》等法律法规制定 [1][9] 管理职责分工 - 董事会统一领导内幕信息管理工作 董事长为主要责任人 [1] - 董事会秘书为保密工作负责人 证券部负责具体登记及报送事宜 [1] - 董事长与董事会秘书需书面确认档案真实性并承诺无虚假记载 [1][9] 内幕信息范围 - 包括经营方针重大变化、重大投资行为（如资产交易超总资产30%）、重大合同订立、债务违约、重大亏损、高管变动、股东持股变化（超5%）、并购重组、诉讼仲裁及涉嫌犯罪等 [2][3] - 控股股东需及时书面告知重大事件进展 [2] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方、控股公司人员、业务往来人员、中介机构、监管机构工作人员等九类主体 [3] 登记备案要求 - 需填写内幕信息知情人档案 记录知悉时间、地点、方式及内容等信息 [4] - 重大事项（如收购、资产重组）需制作进程备忘录并签字确认 [4] - 对外报送统计报表涉及未公开信息时 外部人员也需登记档案 [5] - 档案需自记录日起保存至少10年 [5] 保密及责任追究 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用内幕交易 [6] - 需将信息知情范围控制在最小范围内 [6] - 违规者将受公司处罚并上报监管机构 可能面临证监会立案或刑事追责 [6][13][14] 告知与协议 - 需向知情人发送保密及禁止内幕交易告知函 必要时签订保密协议 [7][11][12] - 告知函需包含保密义务、违规责任及登记要求等内容 [7][11][12]

董事会秘书职责 - 负责公司信息披露事务 协调信息披露工作 组织制定信息披露管理制度 督促遵守信息披露规定 [2] - 负责组织和协调公司投资者关系管理 协调与证券监管机构 股东 实际控制人 中介机构及媒体间的信息沟通 [2] - 组织筹备董事会会议和股东会会议 参加相关会议 负责董事会会议记录并签字 [3] - 负责公司信息披露保密工作 在未公开重大信息泄露时及时向深交所报告并公告 [3] - 关注公司传闻并主动求证 督促董事会等主体及时回复深交所问询 [3] - 组织董事和高级管理人员进行法律法规及上市规则培训 协助了解信息披露职责 [3] - 督促董事和高级管理人员遵守法律法规 上市规则及公司章程 切实履行承诺 在知悉违规决议时予以提醒并立即向深交所报告 [5] - 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务 [5] - 履行法律法规和深交所要求的其他职责 [5] 任职资格与条件 - 需具有管理 股权事务或秘书工作经验 本科以上学历 [2] - 需严格遵守法律法规 忠诚履行职责 具备良好公共事务处理能力 [2] - 需具备财务 管理 法律等专业知识 良好职业道德和个人品质 并取得深交所董事会秘书培训证书 [2] - 禁止任职情形包括：最近36个月受证监会行政处罚 或受交易所公开谴责/3次以上通报批评 [2] 任免与解聘规定 - 董事会秘书由董事长提名 经董事会聘任或解聘 [5] - 解聘需具备充分理由 不得无故解聘 [5] - 解聘情形包括：出现不得任职情形 连续三个月以上不能履行职责 履行职责出现重大错误或疏漏给投资者造成重大损失 违反法律法规或公司章程给投资者造成重大损失 [5] - 董事会秘书被解聘或辞职时需及时向深交所报告并公告 秘书有权就解聘或辞职情况向深交所提交个人陈述 [6] - 空缺期间需在三个月内聘任新秘书 空缺超三个月后董事长需代行职责并在六个月内完成聘任 [6][7] 证券事务代表设置 - 需同时聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责 [5] - 在秘书不能履职时由证券事务代表代行职责 但不免除秘书对信息披露的责任 [5] - 证券事务代表任职条件参照董事会秘书资格要求执行 [5] 会议与文件管理职责 - 负责董事会会议筹备 会议通知及资料送达 会议记录及签字 会议纪要制作 决议公告及文件保管 [7] - 负责股东会筹备 会议通知（年度股东会提前20日 临时股东会提前15日） 股东资格核对 会议资料置备 会议召开保障 会议记录及决议公告 文件保存管理 [8] 履职保障与权限 - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事 高级管理人员及相关人员需支持配合其工作 [1][5] - 秘书有权了解公司财务和经营情况 参加信息披露相关会议 查阅所有文件 要求及时提供资料和信息 [1][5] - 履职受到不当妨碍和严重阻挠时可直接向深交所报告 [1]

总则与适用范围 - 规范公司对外担保管理 保护公司财产安全 加强银行信用和担保管理 降低经营风险 [1] - 担保定义为公司作为第三人为他人提供的保证 抵押或质押 包括借款担保 信用证 承兑汇票 保函等 [1] - 公司及子公司对外担保适用本办法 公司为子公司担保视同对外担保 [1] - 董事会在审议担保前需充分了解被担保方经营 资信 财务和信用状况 并对合规性 合理性 偿债能力及反担保有效性作出审慎判断 [1] 担保原则与条件 - 对外担保遵循平等 自愿 公平 诚信 互利原则 有权拒绝强令担保行为 [2] - 子公司对外担保实行统一管理 未经批准不得对外提供担保 [2] - 公司不主动对外担保 确需担保时由被担保企业申请 申请企业需具备良好经营状况和偿债能力 [2] - 对外担保总额计算包括公司法人实体担保金额加各子公司担保金额乘以公司持股比例 [2] - 确需担保时需严格执行制度规定 经董事会或股东会批准 并采取必要防范措施降低风险 [2] 被担保对象调查 - 担保前需掌握被担保对象资信状况 进行利益和风险分析 包括企业法人资格 经营财务状况 现金流量 发展前景 历史担保记录 反担保能力 财务资料真实性 风险防范措施和法律风险 [2] - 担保申请人需提供企业基本资料 资信情况 还款资金来源 偿债能力 风险分析 经营报告 审计报告 当期财务报表 主合同及相关资料 借款用途 经济效果 还款能力分析 无重大诉讼说明 反担保方案及承担能力证明等 [3] - 财务部门需确保主合同真实性 防止恶意串通或欺诈 [4] - 经办部门需通过开户银行 业务往来单位调查偿债能力 经营和信誉状况 必要时授权审计或聘请中介机构审计 [4] 担保审批程序 - 董事会审批需经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并决议 股东会审批需先经董事会审议通过 [4] - 需提交股东会审议的担保包括单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 担保总额超过净资产50%后任何担保 担保总额超过总资产30%后任何担保 为资产负债率超过70%对象担保 最近十二个月担保金额超过总资产30% 对股东 实际控制人及关联方担保 及交易所或公司章程规定的其他情形 [4][5] - 股东会审议担保金额超过总资产30%事项时需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 为股东 实际控制人及关联方担保时相关股东不得参与表决 由其他股东所持表决权半数以上通过 [5] - 担保事项需经有关部门评审后按审批权限报董事会或股东会审批 上报前相关责任人需提出担保意见 [5] - 董事会或股东会审议批准的担保需及时披露 内容包括决议 公司及控股子公司对外担保总额 公司对子公司担保总额 [5] - 未经批准或授权 责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以保证人身份签字盖章 [5] 担保合同管理 - 担保必须订立书面担保合同 符合法律规范 事项明确 并经法律事务管理部门审查 [6] - 订立时责任人需认真审查合同内容 对强制性条款或不利于公司条款要求修改或拒绝担保 [6] - 担保期间因主合同条款变更需修改担保合同时 需按审批权限报批 法律部门审查变更内容 批准后重新订立合同 原合同作废 [6] - 担保合同需妥善保管 发生签订 修改 展期 终止 垫款 收回垫付款等情况时需及时通报董事会秘书 财务管理部门和其他相关管理部门 [7] - 法律规定需办理担保登记的 责任人需到登记机关办理登记 [8] 担保风险管理 - 全体董事需审慎对待和控制对外担保债务风险 对违规或失当担保损失承担连带责任 控股股东及关联方不得强制担保 [8] - 为控股股东 实际控制人及关联人担保时需要求对方提供反担保 且反担保提供方需具有实际承担能力 [8] - 为控股子公司 参股公司 合营或联营企业担保时 其他股东需按出资比例提供同等担保等风险控制措施 否则董事会需披露原因并说明风险可控性和公司利益影响 [8] - 反担保需与担保数额相对应 反担保财产为法律禁止流通或不可转让时需拒绝担保 [8] - 需严格按照上市规则和公司章程履行信息披露义务 向注册会计师如实提供全部对外担保事项 [9] - 需持续关注被担保人财务状况及偿债能力 发现经营严重恶化或解散 分立等重大事项时及时采取措施降低损失 [9] - 需要求被担保人定期向财务部门报告借款获得 使用 准备归还金额及实际归还情况 [9] - 财务部门需指派专人实时监控被担保人履行义务情况 注意担保时效期限 专人需详细统计并更新所有担保情况 定期向董事会报告 [9] - 债务到期后需督促被担保人限期履行偿债义务 未能履行时及时采取补救措施 [10] - 被担保人实际归还债务时需及时向财务部门传真付款凭据以确认担保责任解除 [10] - 被担保人出现不能及时归还借款迹象时需组织有关部门分析经营状况 提出处理办法并上报董事会 [10] - 在收购和对外投资过程中需对拟收购方或投资方对外担保情况进行认真审查 作为决策依据 [10] - 对于未经公司书面同意的主合同变更 减轻债务的仍对变更后债务承担保证责任 加重债务的对加重部分不承担保证责任 [10] - 变更主债权债务合同履行期限未经保证人书面同意的 保证期间不受影响 [10] - 债权人未经公司书面同意允许债务人转移全部或部分债务时 对未经同意转移的债务不再承担保证责任 但另有约定的除外 [11] - 债权人转让全部或部分债权未通知保证人的 转让对保证人不发生效力 [11] - 约定禁止债权转让而债权人未经保证人书面同意转让的 保证人对受让人不再承担保证责任 [11] - 作为一般保证人时 在主合同纠纷未经审判或仲裁并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前 不得先行承担保证责任 [11] - 保证人为二人以上且与债权人约定按份额承担保证责任时 拒绝承担超出份额外的保证责任 [11] - 对于未约定保证期间的连续债权保证 发现较大风险时及时书面通知债权人终止保证合同 [12] - 向债权人履行担保责任后需采取有效措施向债务人追偿 并将追偿情况及时向股东披露 [12] - 人民法院受理债务人破产案件后债权人未申报债权的 需提请公司参加破产财产分配预先行使追偿权 [12] 担保信息披露 - 需向年度审计注册会计师如实提供全部对外担保事项 [12] - 控股子公司对外担保比照规定执行 [12] - 已披露担保事项出现被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务 或被担保人出现破产 清算等严重影响还款能力情形时需及时披露 [12] 责任人责任 - 经办担保事项调查 审批 合同审查和订立 信息披露等有关责任的单位 部门或人员为担保事项责任人 [14] - 董事 经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同造成公司损害的需追究责任 [14] - 被担保对象需审慎提出申请 真实提供资料 定期报告债权变化 及时履行还款义务 公司委派的董事 经理或股东代表失职造成损失的需追究责任 [14] - 责任人违反法律和本办法规定 擅自担保或怠于职责造成损失的需承担赔偿责任 涉嫌犯罪的移送司法机关追究刑事责任 [14] 附则 - 本办法与日后颁布的法律 法规及规章相抵触时以后者为准 [16] - 本办法由董事会负责解释 并根据日后颁布的法律 法规及规章进行修订 [16] - 本办法经股东会审议通过之日起施行 [16]

公司基本信息 - 公司注册名称为美盈森集团股份有限公司 英文名称为MYS GROUP CO, LTD [2] - 公司注册地址位于深圳市光明新区光明新陂头村美盈森厂区A栋 邮政编码518107 [2] - 公司注册资本为人民币1,531,323,685元 股份总数153,132.3685万股 全部为普通股 [2][5] - 公司于2009年9月27日获证监会批准首次公开发行A股4500万股 并于2009年11月3日在深交所上市 [2] 公司治理结构 - 公司为永久存续的股份有限公司 董事长为法定代表人 由董事会选举产生 [3] - 股东会为最高权力机构 董事会由6名董事组成 含2名独立董事和1名职工董事 [47] - 董事会设审计委员会行使监事会职权 成员3名 含2名独立董事 [54] - 另设战略 提名 薪酬与考核等专门委员会 [55] 股份管理 - 股份发行遵循公开公平公正原则 同类股份享有同等权利 [5] - 股份集中存管于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 [5] - 公司可为他人取得股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额10% [5] - 董事高管任职期间每年转让股份不得超过持股总数25% 离职后半年内不得转让 [8] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 建议质询权 信息查阅权等权利 [10] - 连续180日单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿和凭证 [10] - 股东需遵守不得抽回股本 不得滥用股东权利等义务 [13] 经营范围和宗旨 - 公司经营宗旨为通过安全健康环保诚信节能和谐模式 提供包装一体化解决方案 [4] - 经营范围涵盖环保包装制品 包装材料 智能卡设备 纸制品家居 检测技术等领域 [4] - 许可经营项目包括纸箱木箱生产 无线射频标签研发 包装印刷等业务 [5] 重要治理规则 - 对外担保单笔超净资产10%或总额超净资产50%需经股东会审议 [18] - 股东会特别决议事项包括增减注册资本 修改章程 重大资产重组等 [30] - 独立董事需具备五年以上法律会计经济等相关工作经验 [43] - 董事会每年至少召开两次会议 决议需经全体董事过半数通过 [51]

股东会议事规则总则 - 股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《公司章程》及《上市公司股东会规则》制定 旨在保证股东会依法召集召开并充分行使职权 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会不定期召开 出现法定情形时应在2个月内召开 [2] - 股东会以现场会议形式召开 地点为公司住所地或通知指定地点 同时提供网络参会方式 股东以网络方式参会视为出席 [3] 股东会筹备和通知 - 股东会由董事会秘书和证券部负责筹备 包括准备会议文件 印发通知资料 收集持股1%以上股东新提案 安排会议地点等 [4] - 年度股东会需提前20日书面通知股东 临时股东会需提前15日书面通知 通知内容需包括会议时间地点 审议事项 股权登记日 联系方式及网络表决程序 [5][6] - 股东会通知需完整披露所有提案内容 未列明或不符合章程规定的提案不得表决 讨论董事选举时需详细披露候选人教育背景 工作经历 持股数量 关联关系及处罚记录等信息 [7][8][9] - 会议通知需列明股权登记日 登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 无正当理由不得延期或取消会议 否则需在原定日前至少2个工作日公告说明原因 [10] 股东会召开程序 - 公司采取措施保证会议正常秩序 制止干扰会议和侵犯股东权益的行为 [11] - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席并行使表决权 自然人股东需出示身份证件 法人股东需由法定代表人或代理人出示授权文件 [12][13] - 股东授权委托书需载明委托人信息 代理人信息 表决指示 签发日期及签名盖章 [14] - 委托书需注明股东未作具体指示时代理人可否自主表决 授权签署文件需经公证 [15][16] - 会议登记册需记录参会人员姓名 身份证号 持股数量等信息 召集人和律师将验证股东资格并登记持股数 [17][18] - 董事和高级管理人员应列席会议接受股东质询 [19] 会议主持和议事规则 - 股东会由董事长主持 董事长不能履职时由副董事长或过半数董事推举的董事主持 审计委员会或股东自行召集的会议由相应召集人主持 [20] - 会议应给予每个提案合理讨论时间 股东享有发言权 质询权和表决权 [21][22] - 股东发言需举手示意经主持人许可 发言时间不超过5分钟 问题回答时间不超过10分钟 表决时不能发言 [23][24][25][26] - 年度股东会上董事会需作工作报告 独立董事需作述职报告 董事和高级管理人员需就股东质询做出解释 [27][28] - 主持人需在表决前宣布现场参会股东及代理人人数及所持表决权股份总数 [29] 会议记录和决议有效性 - 会议记录由董事会秘书负责 需记录会议时间地点 主持人信息 参会股东持股数及比例 提案审议经过 股东质询及答复等内容 [30] - 董事 董事会秘书 召集人或主持人需保证记录真实准确并签名 记录需与签到册 委托书等资料一并保存不少于10年 [31] - 召集人需保证会议连续举行直至形成决议 因不可抗力中止时需尽快恢复或终止会议并及时公告 [32] 表决和决议机制 - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [33] - 普通决议事项包括董事会工作报告 利润分配方案 董事任免及报酬等 [34] - 特别决议事项包括增减注册资本 公司分立合并 修改章程 一年内购买出售重大资产或担保金额超总资产30% 股权激励计划 发行证券等 [35] - 减少注册资本为目的回购股份 重大资产重组 主动撤回上市等事项也需特别决议通过 其中分立合并及撤回上市还需经除董事 高管和持股5%以上股东外的其他股东所持表决权2/3以上通过 [35][11] - 每股享有一票表决权 审议影响中小投资者利益事项时需单独计票并披露 公司持有自身股份无表决权 [36] - 违反《证券法》规定买入的股份36个月内不得行使表决权 董事会 独立董事 持股1%以上股东或投资者保护机构可公开征集投票权 但禁止有偿征集 [36] - 审议关联交易时关联股东需回避表决 其所持股份不计入有效表决总数 [37] - 非经特别决议批准 公司不得与董事和高管以外的人订立管理全部或重要业务的合同 [38] 提案表决和结果公布 - 董事候选人以提案方式提请表决 需提供简历和基本情况 提名人数符合章程规定时方可表决 [39] - 股东会对所有提案逐项表决 同一事项有不同提案按提出时间顺序表决 不得对提案进行修改否则视为新提案 [40][41] - 表决权只能选择现场或网络一种方式 重复表决以第一次为准 表决采取记名方式 [42][43] - 表决前需推举两名股东代表计票监票 关联股东不得参与 律师和股东代表共同负责计票监票并当场公布结果 [44] - 网络投票股东有权查验投票结果 现场结束时间不得早于网络方式 主持人需宣布表决结果及是否通过 [45] - 表决意见分为同意反对或弃权 未填 错填或未投票均视为弃权 [46] - 主持人或股东对结果有异议时可要求点票 主持人应当即组织 [47] 决议内容和实施 - 股东会决议需包含会议日期地点主持人 股东人数及持股比例 会议程序合法性说明 表决议案内容及结果 需审批议案说明等 [48] - 决议需及时公告 列明参会股东及代理人人数 所持表决权比例 表决方式 每项提案结果及决议详细内容 [49] - 提案未获通过或变更前次决议需在决议中特别提示 [50] - 董事选举提案通过后新任董事立即就任 [51] - 派现送股或转增股本提案通过后需在2个月内实施具体方案 [52] 规则附则 - 规则所称"以上""以内""以下"含本数 "超过""少于""多于"不含本数 [54] - 规则未尽事宜按国家法律法规和章程执行 若与法律法规抵触以法律法规为准 [55] - 规则为公司章程附件 自章程生效日起生效 [56] - 需修订规则时由董事会提出修改意见报股东会批准 [57] - 规则由股东会授权董事会负责解释 [58]