董事会秘书 - 设一名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 不得担任情形包括近36个月受证监会处罚等[6] - 负责信息披露、投资者关系等多项职责[8] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[11] 聘任与解聘 - 聘任时应同时聘任证券事务代表[11] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[12] - 空缺超三个月董事长代行职责[13] 会议筹备 - 筹备董事会会议需送达通知等[13] - 筹备股东会提前通知股东[13] 股东会相关 - 尽快恢复召开股东会[15] - 协助保证股东会严肃性和秩序[15] 细则相关 - 细则修改及解释权属董事会[17] - 细则自审议通过生效[17] 其他 - 公司为美盈森集团股份有限公司[18] - 时间为2025年8月13日[18]

内幕信息管理 - 公司内幕信息管理由董事会统一领导，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书为保密工作负责人，负责登记入档和报送[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[8] 内幕信息流程 - 重大事项制作进程备忘录并签名确认[11] - 经办人要求外部人员填档案并提交证券部[12] 内幕信息保存 - 内幕信息知情人档案至少保存10年[14] 内幕信息限制 - 知情人披露前不得泄露、交易或建议他人交易[16] - 公司通报告知函，必要时签保密协议[17] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[20] 档案填报 - 董事长和董秘承诺信息真实准确完整[23] - 内幕信息一事一记，每份档案仅涉一个事项[27] - 填报获取方式包括会谈、电话等[27] - 内幕信息所处阶段包括商议筹划等[27] 违规处罚 - 公司防范内幕交易违法违规[30] - 知情人不得擅自泄露或交易[31] - 违规责任人将被处罚并报告监管机构[31] - 《证券法》规定内幕交易处1 - 10倍罚款[34] - 《刑法》规定情节严重处5年以下徒刑或拘役[35] 回执承诺 - 回执方承诺严格保密，不违规交易[38]

董事任职限制 - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不超公司董事总数1/2[7] 总裁任职限制 - 犯特定罪、缓刑考验期满未逾规定年限，不得担任总裁[5] - 对破产清算、违法吊销执照公司负有个人责任未满三年，不得担任总裁[6] - 个人负债未清偿、被列为失信被执行人，不得担任总裁[6] - 被证监会禁入、证券场所认定不适合任职期限未届满，不得担任总裁[6] 总裁权限 - 总裁、副总裁等聘期届满前辞职，提前三月书面通知董事会[9] - 公司经营性业务（非关联交易）金额占净资产5%以下，总裁全权决定签合同[12] - 境内设非独立法人分支机构，总裁全权决定；境外设此类机构，总裁制订方案报董事会[14] 会议相关 - 总裁办公会例会原则上每季度召开一次[28] - 总裁办公会会议纪要保存10年[28] 文件签发 - 公司日常业务公函由副总裁以上管理人员签发[24] - 经营性合同经主管副总裁审核，总裁在权限内签订[24] - 资本性合同经分管副总裁审核，董事长或授权总裁签发[24] 人员管理 - 员工聘任由人力资源部提意见，报主管副总裁（或总裁）审批[25] - 部门负责人任命由总裁（或授权副总裁）签发[22] - 子公司董监高人员由分管副总裁或总裁提名，总裁批准签发[22] 其他 - 总裁定期向董事会报告工作[24] - 本细则自董事会批准之日起实施[35]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形需在2个月内召开[2] - 年度股东会需在会议召开20日前书面通知股东，临时股东会需在会议召开15日前书面通知股东[5] 股权登记与会议变更 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[9] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[9] 会议发言与报告 - 股东大会发言每人不超过5分钟，回答问题时间不超过10分钟[19] - 年度股东会上，董事会需就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事也应做述职报告[20] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责[22] - 会议记录需记载出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总数的比例[22] - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[23] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[25] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[28] - 提案中涉及公司分立、分拆等部分事项，除需出席股东所持表决权2/3以上通过外，还需出席会议的除特定股东以外的其他股东所持表决权2/3以上通过[28] 提案与提名 - 收集持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上股东的新提案[4] - 公司董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东有权提名公司董事候选人[32] - 董事候选人名单以提案方式提请股东会表决[31] 其他事项 - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[38] - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反章程的股东会决议，但召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质影响的除外[39] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[30] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[30]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[6] - 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露[6] - 季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[6] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[6] 业绩预告 - 预计全年度经营业绩出现净利润为负值等7种情形之一，应在会计年度结束后1个月内进行业绩预告[7] - 预计半年度经营业绩出现净利润为负值等3种情形之一，应在半年度结束之日起15日内进行预告[8] 信息披露审核与批准 - 暂缓、豁免披露有关信息由董事长审核批准，申请材料保存期限不少于十年[5] - 无需审批的临时报告由董事会秘书审查签字，交董事长批准后报深交所审核登记；需审批的临时报告提交董事会直至股东会审议[22] 报告编制与发布 - 临时报告由公司董事会发布并加盖公章[10] - 定期报告由总裁等编制草案，董事会审议，董事长签发，董事会秘书组织送审与披露[23] 股东会相关 - 年度股东会召开需提前二十日、临时股东会提前十五日以公告发通知，结束当日报送相关文件[11] 需披露情况 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[12][13] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[14] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[14] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需披露[14][15] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[15] - 连续十二个月累积或单项涉案超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼仲裁需披露[15] - 预计公司净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情况需披露[15] - 公司直接或间接控股比例超50%子公司交易异常需了解因素并披露[18] 信息报告与责任 - 财务等部门需向董事会秘书报告未公开重大信息[20] - 各部门及下属公司接触未公开重大信息第一责任人应及时汇报，董事、高管获悉也应及时报告董事长并知会董事会秘书[21] - 公司各部门和下属公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[45] - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[48] 档案保存 - 投资者关系管理档案保存期限不少于3年[41] - 董事、高级管理人员履行职责相关文件保存期限不少于10年[44] 审计相关 - 年度报告中的财务会计报告应经审计，中期报告有特定情形须审计，季度报告一般无须审计[37] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，需按规定提交相关文件并披露[37] 关联与内幕信息 - 公司董事等应报送关联人名单及关联关系说明，履行关联交易审议程序[50] - 公司内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等九类[33] 其他 - 及时披露指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[52] - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[52] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[52] - 公司收到监管通报批评以上处分文件等应及时通报[46] - 信息披露违规给公司造成损失，责任人将受处分并可能被要求赔偿[49]

理财资金与标的 - 理财资金须为自有资金，标的要安全性高、流动性好且收益高于同期人民币定期存款利率[4] 额度审议 - 委托理财额度占净资产10%以上且超千万元，需董事会审议披露[7] - 占净资产50%以上且超五千万元，需股东会审议[7] 额度使用 - 额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超委托额度[7] 业务管理 - 财务部负责具体事宜，包括提出投资策略[6] - 内部审计部进行事前、事中、事后监督审计[7] 风险防控 - 建立防火墙制度，确保人员、信息分离[9] - 选择合格机构签合同，专人跟踪资金安全[9] - 理财人员遵守保密制度，不得泄露信息[12]

公司基本信息 - 公司于2009年首次发行A股4500万股，11月3日在深交所上市[5] - 公司注册资本为1531323685元，股份总数为153132.3685万股，均为普通股[5][12] - 发起人王海鹏、王治军于2007年9月22日分别以净资产出资认购8857.56万股、2947.61万股[13] 股份相关规定 - 为公司利益提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[14] - 公司收购股份用于特定情形，合计持有本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[19] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[21] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规人员提起诉讼[28] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等情形可要求2个月内召开临时股东会[36] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[52] 董事会相关规定 - 董事会由6名董事组成，其中2名为独立董事，1名为职工董事[73] - 董事会每年至少召开两次会议，董事长召集，会议召开10日前书面通知全体董事[78] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[62] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本50%以上可不再提取[91] - 无重大投资等支出时，公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的15%，连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[94] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构对多事项监督检查并向董事会负责[99] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[102]

会议通知 - 董事会定期会议提前十日发书面通知，临时会议提前五日发书面通知，紧急时可口头通知[10] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发书面变更通知，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[12] 会议召开 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，总裁和董事会秘书未兼任董事的应列席[15] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式进行[21] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等提议时，董事会应召开临时会议[8] 董事要求 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续12个月未亲自出席次数超总次数二分之一需书面说明并披露[18] - 独立董事连续两次未能亲自出席且不委托他人，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[18] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[20] 审议表决 - 董事审议重大融资议案涉及向关联人非公开发行股票时，应特别关注发行价格合理性[25] - 董事会对外担保事项决议需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[34] - 董事会审议通过提案形成决议需超过全体董事人数半数的董事投赞成票[34] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[36] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不再审议相同提案[38] - 二分之一以上与会董事或两名及以上独立董事认为材料问题可书面提延期，应说明再次审议条件[39][40] - 会议表决一人一票，书面投票，表决意向分同意、反对、弃权[32] 其他事项 - 董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会印章[4] - 董事会会议档案保存期限为十年[47] - 董事对定期报告应签署书面确认意见，有异议需说明原因并公告[28] - 董事会应按股东会和公司章程授权行事，不得越权[37] - 董事长督促落实董事会决议并检查实施情况[46]

资金管理制度 - 公司制定防范控股股东及关联方资金占用管理制度[2] - 董事和高管对维护资金安全负有法定义务[3] 资金往来管理 - 公司与控股股东及关联方经营性资金往来应限制占用资金[5] 审计检查 - 注册会计师审计需对占用资金情况出具专项说明[6] - 财务部每季度检查资金及关联交易情况[9] - 审计委员会督导内审至少每半年检查关联方资金往来[9] 违规处理 - 发生违规占用资金，董事会应制定清欠方案并报告公告[10] - 关联人造成损失，董事会应采取保护性措施[10] - 董事、高管协助侵占资产，董事会将给予处分或提请罢免[13] - 公司或子公司资金占用造成不良影响，将对责任人处分处罚[14]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[8] 关联交易规则 - 公司不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助有条件限制[10] - 关联交易相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[11] - 公司与关联人共同投资以公司投资额作为交易金额适用相关规定[13] 董事会表决规则 - 董事会就关联交易表决时，有关联关系的董事应回避但可参与审议讨论[15] - 董事与董事会会议决议事项有关联关系，不得行使表决权和代理其他董事表决[15] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席方可举行[15] 关联交易审批标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以下、与关联法人交易金额300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易，由董事长审批[21] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上但低于股东会审议标准（为关联自然人提供担保除外）、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上但低于股东会审议标准（为关联法人提供担保除外）的交易，由董事会批准[21][32] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产值超5%的交易，董事会审议通过后提交股东会审议并披露审计或评估报告[21][33] 日常关联交易规定 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易，按累计计算原则适用相关规定[22][34] - 首次发生日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额则提交股东会审议[22][23] - 日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签，按新协议交易金额履行审议程序并披露[23] - 每年数量众多的日常关联交易，可合理预计年度金额履行审议程序并披露，超出预计金额以超出部分为准履行程序并披露[23] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[23] 其他规定 - 达到特定标准的关联交易，经独立董事专门会议审议及全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议[25][38] - 公司可聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见并出具报告[26][40] - 公司与关联人交易在特定情形可申请豁免提交股东会审议[27] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[28] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[28] - 因交易使被担保方成为关联人，需对存续关联担保履行审议和披露义务[28] - 董事会或股东会未通过关联担保事项，交易各方应采取终止担保等措施[28] 办法说明 - 本办法“以上”等含本数，“超过”等不含本数[30] - 本办法未尽事宜依法律法规和公司章程执行，不一致时以其为准[30] - 本办法经董事会审议并报股东会批准后生效[31] - 本办法由公司董事会负责解释[32] - 美盈森集团股份有限公司文件日期为2025年8月13日[33]