股份数据 - 本次解除限售股份177,260,865股，占总股本13.98%[3][8] - 限售股份2025年7月14日可上市流通[3] - 截至公告披露日，公司总股本为1,268,291,582股[7] 历史股份变动 - 2020年7月20日，156,451,617股上市，发行价5.38元/股[4] - 2020年8月3日，总股本由898,206,436股增至1,054,658,053股[7] - 2021年5月27日，总股本由1,054,658,053股增至1,208,921,927股[7] - 2022年6月24日，“北新定转”转股20,809,248股，总股本增至1,268,291,582股[6][7] 承诺事项 - 2020年6月28日资产重组承诺避免同业竞争和规范关联交易[14] - 2023年8月2日首次公开发行或再融资承诺填补即期回报措施[14] - 涉及锁定期承诺均已届满，兵团建工集团未违反承诺[14] 核查结论 - 独立财务顾问核查认为解除股份限售股东未违反承诺[15] - 本次限售股份解除限售数量和上市流通时间符合规定[15] - 独立财务顾问对本次限售股份解禁及上市流通无异议[16]

股份发行与募集 - 2020年向控股股东发行156,451,617股股份、1,080,000张可转换公司债券购买资产[1] - 2020年非公开发行股份募集配套资金不超79,970.97万元，可转换公司债券不超15,000.00万元[1] 股份与股本变动 - 2020年7月20日，156,451,617股股份上市，发行价5.38元/股[2] - 2020年8月3日，1,080,000张可转换债券完成登记，初始转股价格5.38元/股[3] - 2022年6月24日，可转换债券全部转股20,809,248股[3] - 2020 - 2022年公司总股本多次增加，截至核查意见出具日为1,268,291,582股[5][6] 限售股情况 - 本次解除限售股合计为177,260,865股，占总股本比例13.98%[4][11] - 解除限售股份上市流通日为2025年7月14日[11] - 有限售条件的流通股份上市后数量为0，无限售条件流通股上市后占比100%[13] 承诺与核查 - 2008年兵团建工集团作出避免同业竞争、不占用公司资金等承诺[7][8] - 截至核查意见出具日，股东无违反承诺情况，信息披露合规[14] - 独立财务顾问对本次限售股份解禁及上市流通无异议[14] - 核查意见日期为2025年7月7日[19]

公司基本情况 - 公司名称为新疆北新路桥集团股份有限公司，注册地址为乌鲁木齐市高新区高新街217号盈科广场A座16-17层，成立于2001年8月7日，2009年11月11日上市，注册资本为1,268,291,582元，股票代码为002307.SZ [2] - 公司主营业务为公路工程、桥梁工程、隧道工程和市政交通工程等公共交通基础设施施工业务，主要产品为相应的公共交通基础设施 [3] - 其他业务包括高速公路投资运营、商业贸易及房地产开发等 [5] 财务数据 - 2024年资产总计5,639,262.35万元，负债合计5,120,226.98万元，归属于母公司股东权益合计301,730.00万元 [5] - 2024年营业收入1,021,514.50万元，营业成本871,581.15万元，营业利润-39,549.97万元，净利润-46,413.49万元 [5] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为-15,899.16万元，投资活动产生的现金流量净额为-124,542.90万元，筹资活动产生的现金流量净额为69,098.90万元 [5] - 2024年资产负债率（合并）为90.80%，流动比率1.00倍，速动比率0.90倍 [5] 主营业务分析 - 公司主要从事公路工程、桥梁工程、隧道工程和市政交通工程等公共交通基础设施施工业务 [3] - 高速公路类特许经营权账面价值为367.83亿元，占公司总资产比例为65.23% [8] - 在建特许经营权项目金额为58.60亿元，占公司总资产比例为10.39% [9] 发行方案 - 本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过380,487,474股 [34] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [34] - 募集资金总额不超过165,000.00万元，扣除发行费用后用于宿州至固镇高速公路项目及补充流动资金 [36] - 宿州至固镇高速公路项目总投资552,487.87万元，拟使用募集资金165,000.00万元 [37] 行业分析 - 公司所处行业为"E48 土木工程建筑业" [47] - 建筑施工行业具有高负债运营特点，垫资施工是普遍存在的承包方式 [18] - 行业受宏观经济状况、国家经济产业政策等因素影响，呈现明显商业周期 [16]

定向增发进展 - 公司向特定对象发行股票的申请已于2025年6月23日获得深交所上市审核中心审核通过 [1] - 公司已根据项目进展及审核要求更新修订申请文件 包括《2023年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》 [1] - 本次发行尚需中国证监会同意注册后方可实施 最终能否获批及时间仍存在不确定性 [2] 信息披露情况 - 审核通过公告已于2025年6月24日通过《证券时报》《证券日报》等指定媒体及巨潮资讯网披露 [1] - 公司将根据事项进展及时履行信息披露义务 [2]

公司债券概况 - 债券核准发行规模不超过人民币6亿元，期限不超过5年，可一次或分期发行，募集资金用途拟用于偿还有息债务、补充流动资金及项目建设等 [1] - 债券简称"20北新R1"，代码149213.SZ，发行利率为固定利率，单利按年计息，不计复利，利息随本金一起支付 [2] - 债券信用等级为AA，联合评级将在债券存续期间进行定期和不定期跟踪评级 [2] 发行人2024年度经营情况 - 2024年实现营业总收入102.15亿元，其中工程板块收入占比91% [5] - 归属于母公司股东的净利润为-4.23亿元，同比下降1412.27%，主要系新建高速公路进入运营初期出现运营亏损所致 [8] - 全集团中标项目91项，金额201.95亿元，较去年同期减少9.64% [5] - 经营活动产生的现金流量净额为-1.59亿元，同比下降127.45%，主要系支付业主现金保证金较多及部分项目业主资金支付滞后所致 [8] 发行人2024年度财务状况 - 总资产542.35亿元，同比增长3.98%；归属于母公司股东的净资产30.17亿元，同比下降12.47% [8] - 资产负债率90.80%，较上年末上升1.28个百分点 [8] - EBITDA为11.47亿元，同比下降15.68%；EBITDA利息保障倍数为0.88，同比下降38.60% [8] - 期末现金及现金等价物余额28.10亿元，同比下降20.24% [8] 募集资金使用情况 - 本期债券发行总额3亿元，募集资金已全部按募集说明书披露的用途使用完毕 [9] - 募集资金专项账户运作正常，实行专款专用，由监管银行监督使用 [9] 债券偿付及评级情况 - "20北新R1"按期足额支付当期利息，未出现兑付违约情况 [10] - 联合评级维持债券信用等级为AA，评级展望为稳定 [13] - 发行人流动比率1.00，速动比率0.83，偿债能力总体维持正常 [10]

融资进展 - 公司向特定对象发行股票申请于2025年6月23日获深交所审核通过[2] - 公司更新修订申请文件内容[2] - 发行股票尚需经中国证监会同意注册，结果和时间不确定[3]

业绩总结 - 2022 - 2024年公司收入分别为116.58亿、84.87亿及102.15亿元，净利润分别为4826.24万、7497.25万及 - 4.64亿元[10] - 2024年财务费用较同期增加2.22亿元，计提信用减值损失增加1.85亿元，综合毛利率降低5.29个百分点，毛利额减少1.95亿元[11] - 2025年1 - 3月收入16.14亿元，净利润 - 5929.88万元[11] - 2024年营收增长幅度高于同行业平均水平[173] 用户数据 - 未提及 未来展望 - 加速从单一业务向多元业务等转变，构建“建筑业 +”多元业务体系[149][182] - 本次发行完成后流动资金稳定性、充足性提升，资产负债率下降，抗风险能力提升[186] 新产品和新技术研发 - 未提及 市场扩张和并购 - 在国内24个省（区、直辖市）和国外9个国家承揽工程[37] 其他新策略 - 践行新发展理念，构建“1 + 3”产业发展结构[147] - 加速从单纯工程施工向设计施工总承包等承揽模式转变[149] 发行相关 - 控股股东兵团建工集团拟认购不低于2000万元且不超过8000万元[6] - 截至2024年12月31日，总股本12.68亿股，本次发行不超过3.80亿股，不超发行前总股本30%[6] - 募集资金不超16.5亿元，净额用于宿州至固镇高速公路项目11.9亿元和补充流动资金4.6亿元[8][9] - 发行定价基准日为发行期首日，价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[7] - 若兵团建工集团认购后持股比例超发行前，认购股票36个月内不得转让；未超过则18个月内不得转让，其他发行对象6个月内不得转让[8] 财务数据 - 2022 - 2024年末有息债务余额分别为29.64亿、32.84亿及35.67亿元，2024年末资产负债率（合并）为90.80%[12] - 截至2024年末，高速公路类特许经营权账面价值为367.83亿元[13] - 2022 - 2024年末应收账款分别为258,179.03万、192,155.91万、197,214.41万元，占流动资产比例分别为17.89%、13.81%、14.72%[19] - 2022 - 2024年末合同资产账面价值分别为323,179.92万、286,915.04万、349,453.48万元，占流动资产比例分别为22.39%、20.61%、26.09%[19] - 2022 - 2024年末长期应收款账面价值分别为208,315.13万、174,349.48万、133,031.75万元，占非流动资产比例分别为5.67%、4.32%、3.09%[19] - 2022 - 2024年末存货账面价值分别为127,955.37万、122,564.68万、139,366.574万元，占流动资产比例分别为8.86%、8.81%、10.41%[20] - 截至2025年3月31日，财务性投资余额为5373.75万元，占合并报表归母净资产的比例为1.81%[153][155] 业务资质 - 截至2024年12月31日，公司及其子公司已取得主要业务资质证书共计73项[130] 违规处罚 - 2023 - 2024年公司及子公司因多项违规行为被罚款[161][162][163][164][165][166]

财务数据 - 公司注册资本为12.68亿元[13] - 2024年末资产总计563.93亿元，负债合计512.02亿元，股东权益合计51.90亿元[16][17] - 2024年营业收入102.15亿元，净利润亏损4.64亿元[19] - 2024年经营活动现金流量净额为 - 1.59亿元，投资活动为 - 12.45亿元，筹资活动为6.91亿元[21] - 2024年末资产负债率（合并）为90.80%，应收账款周转率为5.25次，研发费用占比为0.10%[22] - 2025年1 - 3月实现收入16.14亿元，净利润亏损0.59亿元[23] - 2024年综合毛利率较同期降低5.29个百分点[23] 业务数据 - 2024年公司新增运营广平高速项目，总投资额140亿元[44] - 报告期各期，公司房地产板块营业收入分别为7.02亿元、0.70亿元和0.19亿元[55] 项目风险 - 公司PPP项目昌吉市头屯河沿岸综合整治工程区域内基础设施PPP项目（一期）、广元至平武高速公路PPP项目面临清库风险[58] - 公司子公司从事类金融业务，面临宏观经济、行业波动、客户信用及监管政策调整等风险[59] - 公司业务资质多数有有效期，到期需续期，否则影响相关业务经营[60] - 截至2024年12月31日，公司及子公司存在部分尚未了结的重大诉讼[62] 募投项目 - 本次募投项目建成通车后预计年均新增折旧摊销15,727.28万元[79] - 本次募投项目拟投资552,487.87万元，已投资128,249.90万元，尚需投资424,237.97万元[82] - 本次拟通过发行募集资金119,000.00万元，剩余资金缺口305,237.97万元拟用银行债务融资及自有资金解决[82] 股票发行 - 本次向不超过35名符合条件的特定对象发行股票[77] - 公司控股股东兵团建工集团拟现金认购金额不低于2000万元且不超过8000万元[88] - 截至2024年12月31日公司总股本为1268291582股，本次发行数量不超过380487474股，即不超过发行前总股本的30%[89] - 本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[90] - 本次发行募集资金总额不超过165000万元，用于宿州至固镇高速公路项目119000万元、补充流动资金46000万元[97] 保荐相关 - 中信建投证券指定宋华杨、张涛担任本次发行的保荐代表人[101] - 保荐人在本次发行股票上市当年剩余时间及以后1个完整会计年度对公司进行持续督导[117] - 中信建投证券同意作为公司本次向特定对象发行上市的保荐人并承担责任[120]

股权结构 - 本次发行前有限售条件股份177,260,865股，持股比例13.98%；无限售1,091,030,717股，持股比例86.02%[16] - 本次发行后有限售条件股份557,748,339股，持股比例33.83%；无限售1,091,030,717股，持股比例66.17%[16] - 截至2024年12月31日，兵团建工集团持股587,775,651股，持股比例46.34%[17] - 吴江、李俊杰等8位股东合计持股630,651,513股，占比49.73%[18] 财务数据 - 2024年现金分红1268.29万元，净利润 - 42290.85万元[20] - 2024年末净资产519035.37万元，2023年末561203.81万元，2022年末554665.47万元[23] - 2024年资产总计5639262.35万元，负债合计5120226.98万元[25] - 2024年营业收入1021514.50万元，营业成本871581.15万元，净利润 - 46413.49万元[27] - 2024年经营活动现金流量净额 - 15899.16万元，投资 - 124542.90万元，筹资69098.90万元[29] - 2024年末资产负债率90.80%，应收账款周转率5.25次，研发费用占比0.10%[30] - 2022 - 2024年营业收入分别为1165806.87万元、848655.44万元、1021514.50万元，净利润分别为4631.80万元、3222.71万元、 - 42290.85万元[53] - 2024年财务费用较2023年增加24877.84万元，广平高速借款利息22158.51万元[53] - 2024年信用减值损失较2023年增加18481.45万元[53] - 2024年综合毛利率较2023年降低5.29个百分点，毛利额减少19506.17万元[53] - 2025年1 - 3月收入161406.31万元，净利润 - 5929.88万元[63] - 报告期各期末有息债务余额分别为2964187.52万元、3283980.88万元、3567256.82万元[64] - 截至2024年末高速公路类特许经营权账面价值367.83亿元，占总资产65.23%[66] - 截至2024年12月31日，在建特许经营权项目金额58.60亿元，占总资产10.39%[67] - 报告期各期末，应收账款分别为258179.03万元、192155.91万元、197214.41万元，占流动资产比例分别为17.89%、13.81%、14.72%[68] - 报告期各期末，合同资产账面价值分别为323179.92万元、286915.04万元、349453.48万元，占流动资产比例分别为22.39%、20.61%、26.09%[68] - 报告期各期末，长期应收款账面价值分别为208315.13万元、174349.48万元、133031.75万元，占非流动资产比例分别为5.67%、4.32%、3.09%[68] - 报告期各期，经营活动现金流量净额分别为38478.56万元、57912.73万元、 - 15899.16万元[72] - 报告期各期，营业总收入分别为1165806.87万元、848655.44万元、1021514.50万元，净利润分别为4826.24万元、7497.25万元、 - 46413.49万元，毛利率分别为17.26%、19.97%、14.68%[75][76] - 报告期各期末，应收账款及合同资产账面价值分别为581358.95万元、479070.95万元、546667.89万元，占流动资产比例分别为40.27%、34.42%、40.82%[77] - 报告期各期末，预付款项分别为81826.05万元、83295.54万元、94582.70万元，占流动资产比例分别为5.67%、5.98%、7.06%[78] - 报告期各期末，长期股权投资账面价值分别为98495.33万元、89583.35万元、87741.28万元，占非流动资产比例分别为2.68%、2.22%、2.04%[79] - 报告期各期房地产板块营业收入分别为70225.26万元、6968.08万元、1927.92万元，2022年扣除房地产业务利润后净利润为负[94] 发行情况 - 保荐代表人宋华杨、张涛负责向特定对象发行股票项目[9] - 本次发行数量不超过发行前总股本30%，即不超过380487474股[16][61] - 发行对象不超过35名特定投资者，包括控股股东兵团建工集团等[39] - 保荐人认为发行符合规定，同意保荐本次发行[47] - 保荐人及发行人在业务中不存在有偿聘请第三方行为[45][46] - 本次募投项目建成通车后预计年均新增折旧摊销15727.28万元[116] - 本次募投项目拟投资552487.87万元，已投资128249.90万元，尚需投资424237.97万元，拟募资119000.00万元，剩余资金缺口305237.97万元[118] 未来展望 - 公司业务及盈利来源、经营模式较稳定，主营业务能可持续发展[53] 风险提示 - 工程建设项目招投标若未中标，前期投入费用无法收回[87] - 工程分包经营组织不好，会面临延误工期、承担违约责任等风险[88] - 建筑行业高负债运营，垫资施工使公司面临流动资金压力和债务负担[89] - 高速公路等施工可能因地形地质与勘测设计结果不一致，影响工期和增加成本[92] - 海外业务受政治、经济等变化影响经营业绩[93] - 公司PPP项目可能面临清库风险，影响现有业务及业绩[97] - 子公司类金融业务面临宏观经济、行业波动等风险[98] - 公司业务资质多数有有效期，到期需续期，否则影响经营[99] - 建筑施工项目工程质量管理存在一定风险[106] - 国家劳工薪酬、税收优惠、环保标准政策变动会影响公司经营[109][110][111] - 公司股价受多方面因素影响，存在股市波动风险[119] - 本次发行结果受多种因素影响，能否成功发行或足额募资存在不确定性[114] - 本次发行方案已通过深交所审核，尚需中国证监会注册，能否取得批复及时间存在不确定性[113]

业绩数据 - 2024年营业收入102.15亿元，同比增加20.37%[14][19] - 2024年归属于上市公司股东的净利润 -4.23亿元，同比下降1412.27%[14][19] - 2024年工程收入92.96亿元，同比增加23.71%，占营业收入91%[14] - 2024年度全集团中标项目91项，金额201.95亿元，较去年同期减少9.64%[14] - 2024年末总资产563.93亿元，同比增长3.98%；归属于母公司股东的净资产30.17亿元，同比下降12.47%[19] - 2024年经营活动现金流量净额 -1.59亿元，同比下降127.45%；投资活动现金流量净额 -12.45亿元，同比下降52.31%[19] 板块收入 - 商品销售板块收入0.17亿元，占比0.17%[16] - 房地产销售板块收入0.19亿元，占比0.19%[16] - 高速公路收费板块收入5.71亿元，占比5.59%[16] - 租赁板块收入0.54亿元，占比0.53%[16] 财务指标 - 2024年末流动比率1.00倍，速动比率0.83倍，较上年波动较小；资产负债率90.80%，较上年末略有上升[19][33] - 2024年末EBITDA利息保障倍数0.88倍，较上年下降38.60%，因新建高速公路运营初期亏损[19][33] 债券相关 - 公司获批公开发行不超过6亿元公司债券，2020年第一期发行总额3亿元，余额2.1亿元，利率5.00%[7][8] - 本期3亿元债券已全部按约定用途使用完毕[22][23] - 2024年8月25日，“20北新R1”按年付息，报告期内无附权条款执行情况[28] - 截至报告出具日，“20北新R1”按期足额支付当期利息，公司未出现兑付兑息违约情况[31] - 2024年和2025年发行人主体及“20北新R1”债项跟踪评级结果均为AA，评级展望稳定[39][40] - 联合资信2025年1月维持公司主体长期信用等级和债项信用等级为AA，评级展望稳定[40] 其他情况 - 报告期末，发行人尚未履行及未履行完毕的对外担保余额为0亿元[42] - 报告期内，发行人无新增争议金额占期末经审计净资产1%以上的重大诉讼、仲裁事项[43] - 2023年发行人变更财务报告审计机构[44] - 2023年发行人未发生超过上年末净资产10%的重大损失[44] - 2023年发行人未出现一次承担他人债务超过上年末净资产10%或新增借款、对外提供担保超过上年末净资产20%的情况[44] - 本报告期内，发行人无其他重大事项[46]