公司章程修订核心内容 - 公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，修订内容涉及党组织职责、股东会职权、董事会组成、高级管理人员称谓等[1] - 修订后的公司章程自生效之日起成为规范公司组织与行为、公司与股东权利义务关系的法律约束力文件[2] - 修订统一将"总裁"、"副总裁"修改为"总经理"、"副总经理"，"半数以上"修改为"过半数"，删除部分条款中的"监事会"、"监事"[44] 公司治理结构调整 - 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权，审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[35] - 股东会职权调整，删除与监事会相关的条款，审计委员会可提议召开临时股东会[16][17] - 董事、高级管理人员持股变动申报要求保持不变，每年转让股份不超过所持同种类股份总数的25%[8] 公司宗旨与经营范围 - 公司宗旨修订为以服务国家双碳战略为核心使命，致力于成为助推国家实现"碳达峰、碳中和"目标的坚实基础[2] - 经营范围新增清洁能源发电、先进储能系统等关键基础设施布局，支撑能源结构低碳转型[6][7] - 保留水污染治理、园林绿化等传统业务，新增多项技术服务类经营活动[6][7] 股东权利与义务 - 股东可查阅、复制公司章程、股东名册等文件，公司经核实股东身份后予以提供[9][10] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权请求审计委员会或董事会提起诉讼[12] - 股东会选举董事可采用累积投票制，特别适用于选举两名以上独立董事或大股东提名多名董事的情形[27] 董事会运作机制 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人（含1名会计专业人士）[32] - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会提议召开[32][33] - 关联董事不得对相关决议行使表决权，无关联董事不足3人时应提交股东会审议[33][34] 高级管理人员规范 - 总经理工作细则明确公司资金、资产运用及重大合同签订的权限划分[36] - 董事离职管理制度要求明确对未履行完毕的公开承诺追责保障措施[30] - 高级管理人员近亲属及其控制的企业与公司交易需遵守关联交易规定[29] 利润分配政策 - 董事会制定利润分配政策需全体董事过半数通过，修改政策需详细论证原因[36] - 现金分红少于合并报表归属于母公司股东净利润的10%时需在定期报告中说明原因[37] - 调整现金分红政策需股东会出席股东所持表决权的2/3以上通过[36] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[39] - 清算组成员由董事组成，未及时履行清算义务需承担赔偿责任[41][42] - 清算组认为公司财产不足清偿债务时应依法申请破产清算[41]

公司治理结构优化 - 公司拟取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会承接[1] - 修订内容包括《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》，同时废止《监事会议事规则》等监事会相关制度[1] - 修改统一用语："股东大会"改为"股东会"，"总裁/副总裁"改为"总经理/副总经理"，"半数以上"改为"过半数"[4] 内部管理制度更新 - 新制定《董事、高级管理人员离职管理制度》和《信息披露暂缓与豁免管理制度》[2] - 废止《风险投资管理制度》和《独立董事年报工作制度》，相关内容分别整合至《对外投资管理制度》和《独立董事制度》[2] - 对《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等多项现有制度进行修订[2] 程序性事项 - 上述修订事项需提交股东会审议[2] - 将提请股东会授权办理北京市朝阳区市场监督管理局的变更登记手续[2] - 具体修订内容详见披露的《公司章程》修正对照表及各制度全文[1]

公司基本情况 - 公司全称为北京东方园林环境股份有限公司，英文名称为Beijing Orient Landscape & Environment Co., Ltd [4] - 成立于2001年9月12日，前身为北京东方园林有限公司，2009年11月27日在深圳证券交易所上市 [2] - 注册资本为人民币599,932.2117万元，股份总数599,932.2117万股 [6][9] - 注册地址为北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼6层601号 [5] 公司治理结构 - 公司设董事会，由9名董事组成，其中独立董事3人，董事长由董事会选举产生 [45] - 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [134][137] - 审计委员会行使监事会职权，成员3名，其中独立董事2名 [134] - 公司法定代表人由经理担任，经理辞任即视为同时辞去法定代表人 [8] 股权结构与股份管理 - 公司设立时股份总数为3,366.13万股，发起人包括何巧女等7人 [9] - 公司股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管 [8] - 董事、高管每年转让股份不得超过所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让 [12] - 公司可回购股份的情形包括减少注册资本、员工持股计划等6种情形 [10] 经营范围与战略方向 - 公司以服务国家双碳战略为核心使命，致力于成为助推"碳达峰、碳中和"目标的基石 [13] - 经营范围涵盖水污染治理、园林绿化、清洁能源技术研发、储能技术服务等50余项业务 [6] - 重点布局清洁能源发电、先进储能系统等关键基础设施 [13] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅会计账簿等资料 [13][14] - 控股股东、实际控制人需遵守12项规定，包括不得占用资金、保证公司独立性等 [19] - 单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿，持股1%以上股东可提出临时提案 [14][26] 重要会议规则 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次 [22] - 股东会特别决议需经出席股东所持表决权2/3以上通过，包括修改章程、重大资产重组等事项 [35] - 董事会每年至少召开2次会议，临时董事会需提前5日通知 [47][48] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性，不得在公司或关联方任职等 [52] - 独立董事每届任期3年，连任不得超过6年 [41] - 独立董事享有聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权 [53] 风险控制与合规要求 - 公司对外担保总额超过净资产50%或单笔担保额超过净资产10%需经股东会审议 [21] - 关联交易需经独立董事专门会议事先认可 [55] - 董事、高管违反规定所得收入归公司所有，造成损失需承担赔偿责任 [42]

对外担保制度总则 - 公司制定对外担保制度旨在规范担保行为并控制风险，保护股东及其他利益相关者权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 制度适用范围涵盖公司控股的合并报表范围内所有子公司及企业[1] - 对外担保定义包括公司及子公司为第三方提供的担保，含公司对子公司的担保[1] - 反担保执行需参照担保规定履行审议程序及披露义务，但为自身债务提供的反担保除外[2] - 对外担保总额计算包含公司对外担保与子公司对外担保之和[2] 对外担保基本原则 - 担保内部控制需遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格管控风险[2] - 担保行为需符合平等、自愿、公平、诚信原则，公司有权拒绝强制担保要求[2] - 所有担保需经股东会或董事会决议，禁止擅自签订担保合同[2] - 为控股股东等关联方担保时，需对方提供反担保并评估其可执行性[2] 担保申请受理与调查流程 - 财务管理部为担保申请统一受理部门，需收集被担保人财务、资信、还款计划等资料[3][4] - 财务管理部联合内审部门进行资信调查与风险评估，可聘请外部机构辅助评估[4] - 董事会办公室对担保申请进行合规性复核后提交董事会或股东会审批[5] - 董事会在审议担保议案时需重点评估被担保方偿债能力、反担保有效性及关联方风险控制措施[5] 审批权限与信息披露要求 - 单笔担保超净资产10%、总额超净资产50%或总资产30%、为资产负债率超70%对象担保等情形需股东会审议[6] - 董事会审批权限内担保需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意[6][7] - 为关联方担保不论金额均需股东会审议，且独立董事需提前过半数同意[10][11] - 担保信息披露需包含董事会/股东会决议、累计担保总额及对子公司担保总额[11] 日常管理与风险控制 - 财务管理部负责担保档案管理及持续监控被担保方经营与财务状况[12] - 发现被担保方财务恶化或债务逾期需立即上报并采取补救措施[12][13] - 担保债务展期需重新履行审批程序[12] - 被担保方破产或债务违约时需及时披露并启动追偿程序[11][13] 责任追究与制度执行 - 违规担保或怠于履职造成损失需承担赔偿责任并接受公司处理[13] - 擅自越权签订担保合同或未经审批承担保证责任将追究当事人责任[14] - 制度自股东会审议通过生效，与法律法规冲突时以后者为准[14]

董事会审计委员会工作细则核心内容 - 审计委员会旨在强化董事会决策功能，监督财务收支及经营活动，完善公司治理结构 [1] - 委员会行使《公司法》规定的监事会职权，需半数以上成员同意方可提交董事会审议关键事项 [4] 机构及人员构成 - 委员会由不少于3名董事组成，其中独立董事占比超50%且含1名会计专业人士 [1] - 委员由董事会任命，主任由会计专业独立董事担任，负责召集会议 [2][6] - 委员任期与董事一致，缺额时董事会需及时补足，否则暂停职权行使 [3][8] 职责权限 - 监督财务信息披露、内外部审计及内部控制，审核财务会计报告等重大事项 [4] - 指导审计部工作，协调外部审计关系，每季度听取审计部汇报 [5][11] - 审计部独立运作，负责检查子公司内控及财务合规性，每季度向董事会报告 [5][12] - 督促整改内控缺陷，发现重大风险需及时披露并报告交易所 [6][14] 会议机制 - 每季度至少召开1次会议，临时会议需2名以上成员提议 [9] - 会议需三分之二成员出席，可采用通讯表决方式 [10][22] - 决议需过半数通过，会议记录保存不少于10年 [12][27] 其他规定 - 委员需保密未公开信息，连续两次缺席会议可能被撤销职务 [11][25] - 细则由董事会解释及修订，自批准之日起实施 [13][32]

信息披露管理制度总则 - 公司制定信息披露管理制度旨在规范信息披露行为，维护公司及投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 公司承诺信息披露遵循真实、准确、完整、及时原则，确保无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向所有投资者公平披露[2] - 信息披露义务主体包括董事、高管、控股股东、持股5%以上股东及其一致行动人、重组相关方等六类机构或个人[4] 信息披露范围与标准 - 需披露的信息包括可能对证券价格产生重大影响的未公开信息及监管要求披露的内容，披露形式需在规定时间、媒体以规定方式发布[10] - 信息披露文件涵盖招股说明书、债券募集说明书、定期报告（年度/中期/季度报告）及临时报告等[11] - 定期报告中年度报告需经会计师事务所审计，披露时限分别为会计年度结束4个月内（年报）、上半年结束2个月内（中报）、季度结束1个月内（季报）[19][20] 定期报告内容要求 - 年度报告必须包含公司基本情况、主要财务数据、股东持股情况、董事会报告、管理层讨论与分析等十项核心内容[21] - 中期报告需披露公司经营数据、股东结构变化、重大诉讼及财务报告等七类信息[22] - 定期报告需经董事会审议通过，董事对内容真实性有异议时应投反对票或弃权票，且需签署书面确认意见[23] 临时报告与重大事项披露 - 临时报告涉及股东会/董事会决议、重大交易（如资产购买/出售、对外投资、担保等）、关联交易等28类事项[28] - 重大合同披露标准为金额占最近年度营收50%且超5亿元，或可能对财务状况产生重大影响[11] - 重大事件披露时点包括董事会决议日、协议签署日或知悉事件发生时，若出现信息泄露或股价异动需立即披露[29][30] 信息披露流程与责任分工 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人并负责组织披露工作，证券事务代表协助执行[40][42] - 信息披露流程包括文件编制、合规审核、交易所报备、媒体公告及归档保存五个环节[39] - 董事、高管需配合董事会秘书工作，控股股东及持股5%以上股东需及时告知股权变动信息[44][50] 信息保密与内幕交易防控 - 公司建立信息保密机制，明确董事长、总经理为保密第一责任人，限制未公开信息接触范围[61][62] - 内幕信息知情人包括董事、高管、持股5%以上股东及其关联方等七类主体，需签署保密协议[63][64] - 特定对象到访需签署承诺书，禁止利用未公开信息交易公司证券，违规者将承担法律责任[67][68] 监督与责任追究 - 审计委员会对信息披露实施情况监督，发现重大缺陷需督促整改或报告交易所[47][48] - 信息披露违规将追究责任人行政及经济责任，涉及监管处分的合并处罚[93][94] - 公司收到监管函件需在2日内向董事及高管通报，涉及重大事项的需立即披露[91][92]

董事、高级管理人员持股管理制度核心内容 - 制度适用于公司董事、高级管理人员及其关联方（包括配偶、父母、子女、控制法人等）所持公司股份及变动管理 [1][2][11] - 明确禁止转让情形：离职半年内、涉嫌证券违法被调查/处罚未满6个月、公司涉及重大违法退市风险期间等7类场景 [2] - 设定减持比例限制：任期内及离任后6个月内每年转让不得超过持股总数25%（≤1000股可一次性转让） [3] 股票交易行为规范 - 禁止交易窗口期：年报/半年报前15日、季报前5日、重大事件决策至披露期间等 [4] - 禁止短线交易：买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司所有 [4] - 严格限制衍生品交易：不得融券卖出或开展以公司股份为标的的衍生品交易 [4] 信息披露与申报机制 - 减持计划需提前15交易日披露：包含数量、时间区间、价格区间及合规声明，实施后2交易日内公告结果 [6] - 强制披露要求：股份被司法执行/离婚分割需在2交易日内披露处置细节 [7] - 实时申报义务：持股变动需在2交易日内报告并公告变动数量、价格及剩余持股 [7][10] 监管执行与合规流程 - 董事会秘书核心职责：管理持股数据、办理信息申报、监控交易合规性 [5][8] - 预审机制：董事/高管买卖前需书面通知董秘核查信息披露状态 [8] - 违规后果：证监会可责令购回违规减持股份、监管谈话或出具警示函 [8] 制度动态调整 - 冲突解决原则：与上位法或交易所规则冲突时优先执行法律法规 [9] - 修订权限：董事会负责制度制定、修改及解释 [9]

独立董事任职规定 - 独立董事原则上最多在3家公司兼任[6] - 公司设3名独立董事，至少包括1名会计专业人士[6] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[9] - 董事会等可提出独立董事候选人[11] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年[13] - 连续任职6年，36个月内不得被提名[13] 独立董事履职与补选 - 辞职致比例不符等应履职至新任产生，公司60日内补选[14] - 提前解除职务应披露理由依据[14] - 不符合任职条件应停止履职并辞职[14] - 连续2次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[19] 独立董事职权行使 - 行使特定特别职权需全体独立董事过半数同意[18] - 关联交易等事项经同意后提交董事会审议[20] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] 公司相关规定 - 保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[26] - 专门委员会会议提前三日提供资料[26] - 给予独立董事相适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[27] - 聘请中介机构等费用由公司承担[32] - 提前三天通知并提供资料，半数以上可提议开临时会[30] - 工作记录及资料保存至少十年[32] 独立董事沟通与审计相关 - 董事会秘书协调沟通[34] - 检查拟聘会计师事务所资格[35] - 年度报告编制期汇报经营等事项，可实地考察[35] - 财务管理部门提交审计资料[35] - 安排独立董事与年审注册会计师见面会[35] - 对年度报告签署书面意见，有异议需陈述理由披露[36] - 编制和审议期间负有保密义务[37] 制度生效与修改 - 制度经股东会决议通过生效，修改亦同[41]

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[7][8] 关联交易审议 - 超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，应披露、审计或评估并提交股东会审议[14] - 与关联自然人成交超30万元未达股东会标准，由董事会审议[15] - 与关联法人成交超300万元且占比0.5％以上未达股东会标准，由董事会审议[15] - 未达董事会标准的关联交易（除担保、财务资助）由董事长决定[15] 审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避，非关联董事过半数出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[18] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[19] 累计计算 - 连续十二个月内与关联人进行相关关联交易，按累计计算原则适用制度[21] 财务资助 - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经非关联董事审议并提交股东会[22] 免于审议情况 - 部分关联交易可免于按规定提交股东会审议[22] 适用情况 - 公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）适用，招标、拍卖难以形成公允价格的除外[23] - 公司单方面获利益的交易适用[23] - 关联交易定价为国家规定的适用[23] - 关联人向公司提供资金，利率不高于央行规定贷款市场报价利率且无相应担保适用[23] - 公司按与非关联人同等交易条件向董事、高管提供产品和服务适用[23] 制度修订与解释 - 本制度修订由董事会提草案，提请股东会审议通过[25] - 本制度由董事会负责解释[26] 制度生效 - 本制度经股东会决议通过之日起生效[27]

报告与会议 - 总经理在公司涉到期债务未清偿诉讼时应第一时间向董事长报告[12] - 总经理办公会议原则上每周召开一次[17] - 六种情形下总经理应两日内召开会议[17] - 董事会要求时总经理五日内报告工作[24] - 总经理定期向董事会和董事长报告工作[21] - 总经理报告公司年度计划等情况[22][23] 考核与机制 - 总经理等接受董事会考核评价，违规担责[26] - 公司建立绩效评价标准和激励约束机制[26] 组织与管理 - 总经理办公会议由特定人员出席[17] - 综合办公室负责会议组织及纪要管理[19] - 人力资源部负责绩效评价工作组织[27] 细则规定 - 细则未尽事宜以法律规定为准[29] - 细则自董事会通过施行，由其解释[29] - 细则修改由总经理提议案，董事会批准[29]