会议信息 - 公司第七届董事会第二十二次会议于2025年6月16日召开[1] - 应出席董事9名，8名现场出席，1名独立董事通讯参会[1] 人事变动 - 选举李鸿卫为第七届董事会副董事长，任期至届满[2][3] - 增补胡润结为第七届董事会审计委员会委员[3] 委员会调整 - 审议调整第七届董事会专门委员会成员议案，全票通过[3] - 明确各委员会主任委员人选[3] 公告时间 - 公告发布于2025年6月17日[4]

累计诉讼、仲裁事项基本情况 - 公司及合并报表范围内子公司连续十二个月累计诉讼、仲裁涉案金额合计约9.11亿元，达到公司最近一期经审计净资产的10.30% [1] - 主要案件包括借款合同纠纷、建设工程施工合同纠纷、债权人代位权纠纷等，涉及深圳市中级人民法院、上海市崇明区人民法院等多地法院 [1][2] - 单笔涉案金额1,000万元以下的诉讼、仲裁共193笔，合计金额约1.16亿元 [3] 案件进展情况 - 部分案件处于一审审理中，如中建七局安装工程有限公司与郑州恒乐实业有限公司的纠纷案件 [2] - 公司已采取财产保全措施并完成相关程序，暂缓披露原因已消除 [1] 对公司财务影响 - 诉讼、仲裁案件对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，最终实际影响需以法院/仲裁生效判决/裁决为准 [2] - 公司将依据会计准则和实际情况进行相应会计处理，并持续关注案件后续进展 [2] 其他诉讼事项披露 - 除已披露的累计诉讼、仲裁事项外，公司及合并报表范围内子公司不存在其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项 [2]

诉讼涉案金额 - 截至2025年4月27日，公司及子公司连续十二个月累计诉讼、仲裁涉案约9.11亿元，占净资产10.30%[1] 诉讼案件情况 - 2025年4月27日，下属公司起诉借款合同纠纷获受理[1] - 中建七局等多起诉讼一审审理中，部分已撤诉[8] 其他情况 - 公告披露日财产保全完成，暂缓披露原因消除[2] - 除累计诉讼外无应披露未披露诉讼仲裁事项[4] - 诉讼对公司利润影响以生效判决/裁决为准[5]

独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 近36个月因证券期货违法受处罚或刑事处罚不得被提名[8] - 近36个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得被提名[8] - 独立董事连续任职不得超过6年[10] 独立董事提名与补选 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[9] - 独立董事辞职等致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[11][12] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[11] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] 委员会相关规定 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 审计委员会相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[18] 独立董事履职要求 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[19] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[20] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[21] 会议相关规定 - 独立董事专门会议应提前三日通知，紧急情况可随时通知[16] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[18][19] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持，保障知情权[23] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[24] - 相关人员应配合独立董事行使职权，不得阻碍[25] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[25] - 可建立独立董事责任保险制度降低风险[25] - 给予独立董事相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并披露[25] 股东定义 - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[27] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高人员的股东[27] 制度相关 - 制度未尽事宜或冲突以法律法规或章程规定为准[28] - 制度由董事会拟定修订，经审议通过后生效[28]

董事会构成与职责 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长两人，独立董事三人[7] - 董事会下设战略与可持续发展等专门委员会，成员全部由董事组成[13] 决策权限 - 董事会有权决定公司一年内购买、出售低于最近一期经审计总资产30%的资产事项[3] - 董事长可决定公司一年内购买、出售低于最近一期经审计总资产10%的资产事项[8] 会议相关 - 董事会定期会议每年至少在上下半年度各召开一次[24] - 董事会召开定期会议的通知应在会议召开十日以前书面送达[29] 专门委员会职责 - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等[15] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策等[16] 人员管理 - 独立董事连续2次未亲自出席且不委托其他独立董事代为出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[33] 决议规则 - 董事会做出决议，应由全体董事的过半数表决同意方可通过[35] 信息披露 - 公司董事会须严格执行信息披露规定，全面、及时、准确披露董事会会议所议事项或决议[42]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 6种情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[2][3] 股东会通知要求 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[10][11] - 发出股东会通知后，若延期或取消，应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[11] 临时提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上等情况应采用累积投票制[18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] 股东权利与限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[17] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[18] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销违规股东会决议[23] 决议实施与记录 - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[21] - 会议记录保存期限不少于10年[21] 特殊决议要求 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[22] 监管与披露 - 上市公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对其股票及衍生品种予以停牌[25] - 董事等违反规定情节严重，中国证监会可实施证券市场禁入[26] - 股东会审议影响中小投资者利益事项，对中小投资者表决应单独计票并披露[17] 规则相关 - 规则由公司董事会负责解释[31] - 规则经股东会审议通过后生效，修改时亦同[32] - 规则未尽事宜按国家规定和《公司章程》执行[32]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任并选举产生[6] 会议规则 - 每季度至少召开一次，提前三天通知[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 所作决议经全体委员过半数同意通过[21] 职责与事项 - 职责包括提议聘请外部审计等[8] - 确定年报审计时间安排[19] - 年度财务报告完成后表决提交董事会[20] 档案与规则 - 会议档案保存期限为10年[29] - 规则由董事会制订修改并施行[22] - 解释权归属董事会[23]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名产生[4] 会议相关 - 提前三天通知，紧急可口头通知[8] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议经全体委员过半数同意通过[11] 其他 - 议事规则2025年5月26日审议通过[1] - 任期与董事会一致，可连选连任[7] - 证券事务部为日常工作机构[4] - 会议记录保存10年[17]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 会议规则 - 会议召开前三天通知，紧急情况可电话或口头通知[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权[13] - 决议经全体委员过半数同意通过[14] - 会议记录保存10年[17] 委员会职责 - 制定董事、高管考核标准并考核[7] - 制定、审查董事、高管薪酬政策与方案[7] 任期与规则 - 任期与董事会一致，委员连选可连任[4] - 规则由董事会制订修改，决议通过施行[19] - 未尽事宜按法律和章程执行[19] - 规则解释权归董事会[19]

投资者关系制度 - 投资者关系管理制度于2025年5月26日经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过[1] 档案管理 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[8] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容包括公司发展战略、法定信息披露内容等[9][10][12] - 通过官网、新媒体等多渠道与投资者沟通[11] - 设立投资者联系电话、电子邮箱由专人负责，变更及时公布[11] - 在网站设置“投资者关系”栏目，定期报告公布网站地址，变更及时公告[11] - 通过互动易与投资者交流，信息发布及回复需审核[12][13] - 可通过路演、分析师会议等沟通公司情况[13] 现场参观与沟通 - 安排现场参观应避免来访人员获取内幕信息[13] - 与调研机构及个人沟通应要求其出具资料并签署承诺书，形成书面记录[13] 说明会相关 - 应按规定积极召开投资者说明会，一般董事长或总经理应出席[15] - 召开投资者说明会需事先公告，事后及时披露情况[17] - 投资者关系活动结束后应及时编制记录表，并于次一交易日开市前刊载[17] - 当年现金分红水平未达规定等情形需召开投资者说明会[17] - 年度报告披露后应及时召开业绩说明会[17] - 召开业绩说明会应提前征集投资者提问[17] 其他责任 - 积极支持配合投资者依法行使股东权利等活动[18] - 对投资者诉求应承担处理首要责任，及时答复[18] - 明确区分宣传广告与媒体报道，必要时回应[18] - 促进自身与全社会协调、和谐发展[20]