声明人 王俊杰 作为山东宏创铝业控股股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，已充 分了解并同意由提名人 山东宏创铝业控股股份有限公司董事会 提名为山东宏创铝业控股股份 有限公司（以下简称该公司）第七届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公 司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下 事项： 一、本人已经通过山东宏创铝业控股股份有限公司第六届董事会提名委员会或者独立董 事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关 系。 证券代码: 002379 证券简称: 宏创控股 山东宏创铝业控股股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 如否，请详细说明：_______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定 的独立董事任职资格和条件。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：_ ...

证券代码: 002379 证券简称: 宏创控股 山东宏创铝业控股股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人赵玉女士为山东宏创铝业控股股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，已充分 了解并同意由提名人 山东宏创铝业控股股份有限公司董事会 提名为山东宏创铝业控股股份有 限公司（以下简称该公司）第七届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司 之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事 项： 一、本人已经通过山东宏创铝业控股股份有限公司第六届董事会提名委员会或者独立董 事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关 系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事的情 形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：_______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办 ...

独立董事提名 - 公司董事会提名杨宁为第七届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人承诺参加最近一期独立董事培训[4] 任职条件 - 被提名人及其直系亲属持股和任职符合规定[7] - 被提名人近十二个月及三十六个月内无违规情形[8][10] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家[10] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担法律责任[11] - 提名人授权报送声明内容并担责，督促不符者辞职[12]

山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会任期已 于 2025 年 10 月 10 日届满。鉴于公司新一届董事会换届选举工作在本届董事会 任期届满之后仍在筹备当中，为保证公司董事会工作的稳定性和连续性，公司第 六届董事会延期换届。以上内容详见披露于《证券时报》《中国证券报》《上海 证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 董事会、监事会延期换届选举的提示性公告》（公告编号：2025-049）。 为保证董事会换届工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文 件及《公司章程》的有关规定，公司于 2026 年 1 月 9 日召开第六届董事会 2026 年第一次临时会议，审议通过了《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》 《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》，现将有关事项公告如下： 一、董事会换届选举的情况 股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2026－005 山东宏 ...

公司变更 - 发行股份购买资产新增股份118.947444亿股[1] - 拟变更注册资本为130.31118202亿元，原注册资本为11.36373753亿元[1][3] - 拟变更经营范围增加发电等多项业务，原经营范围为高精铝板带箔生产销售及进出口业务[1][3] - 拟变更公司名称为山东宏桥铝业控股股份有限公司，原名为山东宏创铝业控股股份有限公司[3] - 拟变更注册地址为山东省滨州市邹平市经济开发区会仙一路12号，原地址在山东省滨州市博兴县经济开发区[1][3] - 原普通股为11.36373753亿股，拟变更为130.31118202亿股[3] 股东与董事 - 股东超比例买入有表决权股份，超规定部分36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[4][12] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可作为征集人无偿征集股东权利[4] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上，股东会选举两名以上非独立董事或独立董事时应采用累积投票制[4][13] - 多种情况不能担任董事，董事会提名、考核与薪酬委员会应审核董事候选人任职资格[5] - 董事任期3年，可连选连任，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[6][15] 交易审批 - 董事会有权批准交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情况的事项（提供担保和财务资助除外）[6][7][15] - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等多种情况，应及时披露并提交股东会审议[7][8][16] - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，部分交易可免提交股东会审议[8] 财务资助与关联交易 - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%等情况需提交股东会审议[8][17][19] - 与关联自然人发生30万元以上关联交易等情况需提交董事会或股东会审议[8][9][18][20] 其他 - 公司设总经理1名，副总经理2 - 6名，均由董事会聘任或解聘[10] - 单独持有或合并持有公司对外发行有表决权股份3%以上的股东、董事会可书面提名董事候选人[11] - 董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可提出独立董事候选人[11] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[13] - 公司对外捐赠单笔或连续12个月内累计占公司最近一期经审计净资产1%以上且10%以下由董事会批准，超此范围报股东会审批[9][18]

会议时间 - 2026年第一次临时股东会现场会议时间为2026年01月27日14:30[2] - 网络投票时间为2026年01月27日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（深交所互联网投票系统）[2] - 股权登记日为2026年01月21日[2] - 现场登记时间为2026年01月22日9:30 - 16:30[8] 会议地点 - 会议地点在山东省滨州市邹平市经济开发区会仙一路12号[4] - 登记地点为本公司证券部[8] 提案情况 - 提案1、2为特别决议事项，需出席股东会股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[6] - 提案3为关联交易，关联股东需回避表决[6] - 提案6应选非独立董事5名，提案7应选独立董事3名，采用累积投票方式[5][6] - 提案2表决通过是提案6、7表决结果生效的前提[7] - 提案7中独立董事候选人任职资格和独立性需经深交所备案审核无异议后，股东会方可表决[7] 投票相关 - 普通股投票代码为"362379"，投票简称为"宏创投票"[14] - 股东通过互联网投票需按规定办理身份认证，获取“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”[18] 其他 - 授权委托他人出席2026年1月27日公司2026年第一次临时股东会[20] - 总议案为除累积投票提案外的所有提案[20] - 非累积投票提案包括变更公司名称及证券简称等5项议案[20] - 选举公司第七届董事会非独立董事应选5人[20] - 选举公司第七届董事会独立董事应选3人[20]

董事会会议 - 第六届董事会2026年第一次临时会议于1月9日召开，7名董事全部出席[2] 待股东会审议议案 - 拟变更公司名称及证券简称[3] - 变更注册资本、注册地址、经营范围并修改《公司章程》及其附件[3] - 董事会成员人数由7名调整为9名[4][5] - 2026年度日常关联交易额度预计[5] - 2026年度对外担保额度预计[6] - 第七届董事会董事薪酬方案[6][7] - 增加公司及子公司开展商品衍生品业务额度[8] 其他安排 - 调整董事会专门委员会设置，成员由第七届董事会选举产生[7] - 2026年1月27日14：30召开2026年第一次临时股东会审议相关议案[8]

行业核心数据 - 2025年11月中国氧化铝单月产量为814万吨，同比增长7.6% [1] - 2025年1月至11月中国氧化铝累计产量为8465.7万吨，累计增长8.4% [1] 相关上市公司 - 新闻提及的上市企业包括中国铝业（601600）、天山铝业（002532）、南山铝业（600219）、云铝股份（000807）、神火股份（000933）、中孚实业（600595）、焦作万方（000612）、宏创控股（002379）、闽发铝业（002578）、宁波富邦（600768） [1] 相关行业研究 - 智研咨询发布了《2026-2032年中国氧化铝行业发展模式分析及未来前景规划报告》 [1]

交易概览 - 全球铝业巨头山东“魏桥系”完成一笔价值约635亿元人民币的“史诗级”内部资产重组，核心铝业资产已完成过户，重组进入实质性落地阶段 [1][5] - 交易方案为A股上市公司宏创控股通过发行股份方式，收购中国宏桥孙公司魏桥铝电等持有的宏拓实业100%股权，交易对价约635亿元，创下近年来A股上市公司并购交易规模的新纪录 [12][41] - 宏拓实业是中国宏桥的核心资产，拥有其位于中国内地的全部铝合金产品、氧化铝产品及部分铝合金加工产品生产线 [13][42] - 截至2024年9月末，宏创控股净资产为19.78亿元，而交易标的宏拓实业的评估价约635亿元，约为前者的20多倍，构成典型的“蛇吞象”式收购 [13][42] 交易结构与股权变化 - 宏创控股将以每股5.34元的定价，向魏桥铝电等8名交易对方发行约118.95亿股新股以支付交易对价 [7][13] - 交易完成后，山东宏桥和魏桥铝电合计持有的宏创控股股权比例将由22.98%大幅上升至88.99% [9][39] - 张波、张红霞、张艳红三人作为山东宏桥与魏桥铝电的实际控制人，将共同持有中国宏桥约63.57%的股权及宏创控股56.56%的股权 [9][39] - 按当前股价粗略计算，张波家族合计持股市值超过2200亿元人民币 [9][39] 交易动因与战略背景 - 此次资本运作旨在将核心铝业资产从港股平台中国宏桥移至A股平台宏创控股，主要原因是港股市场存在估值低、流动性差、融资难的问题 [19][21][50] - 2023年，恒生指数累计跌幅近14%，恒生科技指数累计跌8.83%，港股市场活跃度下降，日均成交量下滑明显 [19][50] - 多家机构认为中国宏桥作为港股公司估值较低，优质资产在A股能够获得更充分的价值释放，提升投资者回报 [21][53] - 在此次重组前，“魏桥系”已于2024年年初完成了旗下另一家港股上市公司魏桥纺织的私有化退市，退市原因同样包括股价长期低迷、缺乏流动性及融资能力有限 [1][21][22][53][55] 交易影响与市场反应 - 受重大资产重组消息及铝业上行周期催化，相关上市公司股价大幅上涨，2025年年内，宏创控股股价累计涨幅166.67%，中国宏桥累计涨幅197.19% [8][38] - 进入2026年以来股价依然强劲，截至1月6日收盘，宏创控股年内累计涨幅14.17%，报27.31元/股，总市值310亿元；中国宏桥累计涨幅8.09%，报35.26港元/股，总市值3502亿港元 [2][9][31][39] - 福布斯2025中国内地富豪榜显示，郑淑良、张波家族以254亿美元（约合1809亿元人民币）的身价位列第十，成为山东首富，排名较2024年提升7位，身价上涨近125% [9][38] - 宏创控股表示，注入资产2024年利润规模超过百亿元，交易完成后公司有望成为一家营收超千亿元、具备全球竞争力的铝业新航母 [18][48] 后续挑战与整合关键 - 交易在法律层面已落地，但后续整合与运营阶段刚刚开始，宏创控股仍需完成股份发行、工商变更、过渡期损益确认等程序 [5][35] - 专家指出宏创控股后续面临“三道关”：需按5.34元/股发行约119亿股，若市场股价大幅低于发行价将触发追加锁仓条款 [7][35] - 宏拓实业下属十几家工厂涉及大量产能指标、排污许可证等资质换证工作，任何拖延都可能影响合并报表时点及业绩承诺实现 [7][35] - 铝价波动构成风险，2024年氧化铝价格一度冲上4200元/吨，2025年5月已跌至2700元/吨，跌幅超35%，若铝价继续下行将压缩盈利并可能引发股价下跌、商誉减值等连锁风险 [7][35] - 两家公司在管理跨度、安全环保标准、ERP系统、供销体系等方面存在差异，整合过程中需避免节奏失当导致人才流失、成本失控，从而拖累协同效应 [7][36] 公司基本面与行业背景 - “魏桥系”由创始人张士平创立，纺织和铝业两大产业均做到全球龙头地位，其“魏桥模式”即“自建电厂+循环经济+降本增效”是核心竞争力，旗下企业用电价格曾低至不到0.3元/度 [24][57] - 2019年张士平去世后，其子张波接管铝业板块，大女儿张红霞执掌纺织业务，幼女张艳红管理工业园 [26][59] - 纺织业务面临挑战，魏桥纺织2022年亏损17.44亿元，2023年上半年又亏损5.47亿元 [26][59] - 铝业方面，中国宏桥电解铝合规产能已达上限，正将产能向水电资源丰富的云南转移，计划转移396万吨/年产能，占全部产能的61.3%，目前云南203万吨/年产能主体工程已完成 [28][61] - 受益于铝价上行及产业链一体化优势，中国宏桥2024年业绩亮眼，全年收入约1561.7亿元，同比增长约16.9%；股东应占净利润约223.7亿元，同比增长约95.2% [28][61] - 公司寻求铝业第二增长曲线，正依托铝业优势大笔加码汽车轻量化、一体化压铸等项目，并于2023年投资了造车新势力DeepWay及斥资10亿美元入股极石汽车 [28][61]

事件： 2025年1月6日晚，宏创控股(002379.SZ)公布发行股份购买资产暨关联交易预案，这意味着山东第一民企魏桥集团核心资产电解铝业务登陆A股的路线图正 式公布。 宏创控股以5.34元/股的价格发行股份购买山东宏拓实业有限公司（下称"山东宏拓")100%股权。山东宏拓拥有645.90万吨电解铝年产能，是全球最大的电 解铝生产商之一，2024年底净资产为486.16亿元，2024年净利润超200亿元。 点评： 宏创控股收购宏拓实业堪称鲁股并购市场的标志性事件。作为山东民企龙头，魏桥将核心电解铝资产注入A股平台，既实现资源闭环整合，又借A股估值 优势激活资产价值。此次运作精准契合鲁股并购"主业深耕+资产证券化"的典型路径，推动宏创控股跻身千亿级阵营，补全山东铝业板块的全链条龙头版 图。 2025年，山东上市公司积极并购重组，以资本整合赋能产业升级，为鲁企盘活核心资产、增强全球竞争力提供了可借鉴的样本，为山东经济高质量发展注 入了新动能。 （大众新闻·经济导报记者 于婉凝） 宏创控股表示，交易完成后，上市公司将迎来全方位提升，总资产及收入规模突破千亿元，跻身全球特大型铝业生产企业之列，并成为全球领先的铝产品 ...