股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2025－063 山东宏创铝业控股股份有限公司 关于收到深圳证券交易所并购重组审核委员会审核公司发 行股份购买资产暨关联交易事项会议安排的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2025 年第 14 次审议会议公告》， 深圳证券交易所并购重组审核委员会定于 2025 年 12 月 10 日召开 2025 年第 14 次并购重组审核委员会审议会议，审核公司本次交易事项。 本次交易尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）同意注册后方可实施。最终能否通过深圳证券交易所审核， 并获得中国证监会注册同意以及通过审核、获得注册的时间均存在不确定性。公 司将根据该事项的进展情况，按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露 义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 山东宏创铝业控股股份有限公司董事会 二〇二五年十二月四日 山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方 式购买山东魏桥铝电有限公司、济南嘉 ...

大宗交易概况 - 2025年12月3日，宏创控股发生一笔大宗交易，成交26万股，成交额569.92万元，占该股当日总成交额的1.09% [1] - 该笔大宗交易的成交价格为21.92元，与当日市场收盘价21.92元持平 [1] 交易细节 - 该笔交易为权益类证券大宗交易（协议交易），证券代码为002379，证券简称为宏创控股 [2] - 交易成交量为26.00万股，成交金额为569.92万元 [2] - 买方营业部与卖方营业部均显示为“机构专用” [2]

收购交易核心信息 - 山东宏创铝业控股股份有限公司拟以635亿元人民币（约90亿美元）收购铝业资产 [1] - 交易将通过发行股份的方式进行 [1] - 交易对手为主要股东 [1] 收购标的概况 - 标的公司为山东宏拓实业 [1] - 山东宏拓实业是全球最大的电解铝生产商之一 [1]

交易概况 - 上市公司拟发行股份购买宏拓实业100%股权，交易作价635.179354亿元[21] - 宏拓实业100%股权评估增值率为48.62%，评估基准日为2024年12月31日[22] - 本次重组发行股份价格为5.34元/股，发行数量为11,894,744,449股，占发行后总股本的91.28%[26] 业绩变化 - 2025年5月31日交易前资产总计302,278.26万元，交易后11,560,600.10万元，增长率3724.49%[32] - 2025年1 - 5月交易前营业收入123,942.18万元，交易后6,504,785.95万元，增长率5148.24%[32] - 2025年1 - 5月交易前归属于母公司所有者净利润为 - 10335.98万元，交易后为743822.23万元[45] 产能情况 - 标的公司电解铝年产能645.90万吨，氧化铝年产能1,900万吨[27][83] 股权结构 - 交易前山东宏桥持股26,109.66万股，占比22.98%；交易后魏桥铝电持股1,133,505.71万股，占比86.98%[29] 行业数据 - 2024年中国原铝消费量达4518万吨，同比增长5.5%，占全球62.2%，电解铝产能4462万吨，产量4346万吨[80] 交易风险 - 本次交易完成后，上市公司资产负债率由38.58%上升至54.89%，偿债压力或上升[63] 历史沿革 - 2000年8月11日公司前身鲁丰工业设立，注册资本3,800万元[143] - 2007年鲁丰工业整体变更为鲁丰铝箔，注册资本4,800万元[144] - 2010年鲁丰铝箔首次公开发行1,950万股，股本变更为7,750万股[148]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买山东宏拓实业有限公司100%股权[1] - 深交所并购重组审核委员会拟近期审核公司发行股份购买资产暨关联交易事项，时间待确定[1] - 本次交易需经深交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施，结果和时间均不确定[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买山东宏拓实业有限公司100%股权[1] 其他新策略 - 2025年7月1日公司收到深交所《问询函》[2] - 2025年7月22日、9月4日、9月26日披露《重组报告书（修订稿）》等文件[2] - 《重组报告书（上会稿）》更新交易标的资产、上市条件、利润分配政策、土地使用权情况[2][3] - 公司梳理重组报告书，完善表述，调整“监事会”表述[3]

交易基本信息 - 上市公司拟发行股份购买山东宏拓实业有限公司100%股权，交易作价635.179354亿元[20][27] - 交易对方包括山东魏桥铝电有限公司等九名[2] - 本次重组发行股份价格为5.34元/股，发行数量为11,894,744,449股，占发行后总股本的91.28%[33] 标的公司情况 - 标的公司电解铝年产能645.90万吨，氧化铝年产能1,900万吨[34][85] 股权结构变化 - 交易前山东宏桥持股26,109.66万股，占比22.98%；交易后魏桥铝电持股1,133,505.71万股，占比86.98%[35][36] 财务数据变化 - 2025年5月31日，交易前资产总计302,278.26万元，交易后11,560,600.10万元，增长率3724.49%[39][121] - 2025年5月31日，交易前负债总计116,604.13万元，交易后6,345,762.32万元，增长率5342.14%[39][121] - 2025年5月31日，交易前资产负债率38.58%，交易后54.89%，上升16.32个百分点[39][121] - 2024年，交易前营业收入348,622.27万元，交易后15,033,598.60万元，增长率4212.29%[40] - 2024年，交易前归属于母公司所有者的净利润 -6,898.18万元，交易后1,808,205.55万元，增加1,815,103.73万元[40] - 2025年1 - 5月交易前归属于母公司所有者的净利润为 - 10335.98万元，交易后743822.23万元，增加754158.22万元[52][121] 交易进程 - 本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册等程序[41][123][124] 市场与行业情况 - 2024年中国原铝消费量4518万吨，同比增长5.5%，占全球62.2%；电解铝产能4462万吨，产量4346万吨，供需紧平衡[83] 交易影响与意义 - 本次交易有助于公司从单一铝深加工业务向全产业链业务转型，提升产业集中度和竞争力[82] - 本次交易可提升公司资产质量，改善财务状况和盈利能力[84] - 本次交易能把握政策机遇，打造全球铝行业龙头上市公司[85] 历史股权与财务情况 - 公司2022 - 2025年6月总资产分别为259,532.41万元、298,204.19万元、312,712.93万元、305,359.11万元[175] - 公司2022 - 2025年6月营业收入分别为352,926.99万元、268,727.57万元、348,622.27万元、144,805.27万元[175] - 公司2022 - 2025年6月净利润分别为2,284.27万元、 - 14,522.23万元、 - 6,898.18万元、 - 11,802.87万元[175] - 2025年6月30日资产负债率为39.68%，2024年12月31日为37.33%，2023年12月31日为31.96%，2022年12月31日为46.53%[179] - 2025年1 - 6月毛利率为0.02%，2023年度为1.72%，2022年度为0.97%，2021年度为5.75%[179] - 2025年1 - 6月基本每股收益为 - 0.10元/股，2024年度为 - 0.06元/股，2023年度为 - 0.14元/股，2022年度为0.02元/股[179] - 2025年1 - 6月加权平均净资产收益率为 - 6.21%，2024年度为 - 3.46%，2023年度为 - 8.84%，2022年度为1.62%[179] 交易对方相关 - 魏桥铝电持有宏拓实业95.295%股权，获股份对价605.292050亿元[31] - 嘉汇投资持有宏拓实业0.842%股权，获股份对价5.346746亿元[32] - 东方资管持有宏拓实业0.794%股权，获股份对价5.044100亿元[32] - 中信金融资产持有宏拓实业0.794%股权，获股份对价5.044100亿元[32] - 聚信天昂持有宏拓实业0.794%股权，获股份对价5.044100亿元[32] - 宁波信铝持有宏拓实业0.635%股权，获股份对价4.035280亿元[32] - 济南宏泰持有宏拓实业0.478%股权，获股份对价3.036548亿元[32] - 君岳投资持有宏拓实业0.320%股权，获股份对价2.033781亿元[32] - 魏桥铝电在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让，满足特定条件锁定期自动延长6个月[134] - 嘉汇投资等公司在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让[134] 公司历史沿革 - 公司前身为鲁丰工业，2000年8月11日设立，注册资本3,800万元[142] - 2007年3月31日鲁丰工业净资产76834409.79元，48000000元折为公司股本，28834409.79元转入资本公积[143] - 2007年9月2日鲁丰工业收到全体股东缴纳注册资本48000000元，9月17日鲁丰铝箔完成注册登记变更，注册资本4800万元[144] - 2010年鲁丰铝箔首次公开发行1950万股，3月在深交所上市，发行后股本变更为7750万股[147] - 2011年6月1日鲁丰铝箔以7750万股为基数，每10股转10股并派现1元，股本增至15500万股，7月8日完成工商变更[151] - 2012年11月30日鲁丰铝箔向特定对象发行7660万股，发行价10.14元/股，发行后总股本变为23160万股，12月5日完成工商变更[152] - 2014年1月21日鲁丰铝箔更名为鲁丰环保科技股份有限公司，并完成工商变更登记[154] - 2014年6月16日鲁丰环保以46320万股为基数，每10股转10股并派现1元，股本增至92640万股，7月18日完成工商变更[156] - 2017年4月21日，鲁丰环保261,096,605股股份完成过户登记，控股股东由于荣强变更为山东宏桥，占总股本比例28.18%[158] - 2017年5月26日，鲁丰环保更名为山东宏创铝业控股股份有限公司[158] - 2023年8月4日，宏创控股向特定对象发行209,973,753股，发行价格3.81元/股，总股本变为1,136,373,753股[160]

交易概况 - 上市公司拟发行股份购买宏拓实业100%股权，交易作价6351793.54万元[22] - 本次重组发行股份11894744449股，占发行后总股本的91.28%，发行价格为5.34元/股[28] - 本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册等程序[36] 标的公司情况 - 标的公司电解铝年产能645.90万吨，氧化铝年产能1900万吨[29] - 魏桥铝电持有标的公司95.295%股权，获得股份对价6052920.50万元[26] 股权结构变化 - 交易前山东宏桥持股26109.66万股，占比22.98%；交易后魏桥铝电持股1133505.71万股，占比86.98%[31] 财务数据变化 - 2025年5月31日，交易前资产总计302278.26万元，交易后11560600.10万元，增长率3724.49%[34] - 2025年1 - 5月，交易前营业收入123942.18万元，交易后6504785.95万元，增长率5148.24%[34] 行业数据 - 2024年中国原铝消费量达4518万吨，同比增长5.5%，占全球62.2%；电解铝产能4462万吨，产量4346万吨[81] 公司历史情况 - 公司成立日期为2000年8月11日，上市日期为2010年3月31日[143] - 2017年4月，原控股股东于荣强转让261096605股给山东宏桥，占比28.18%，公司更名[161] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险[59] - 本次交易可能摊薄即期回报[64]

股东信息 - 截至2025年11月28日 宏创控股股东人数为22492户 [2]

公司对深交所问询函的回复 - 公司发布关于深交所发行股份购买资产申请审核问询函的回复修订稿，就标的资产持续经营能力、产能转移方案、固定资产减值等问题进行详细说明 [1] 标的资产行业地位与市场前景 - 标的公司电解铝产能645.90万吨，占国内总产能14.48%，排名行业第二；氧化铝产能1900万吨，占全国产能18.21%，同样位列行业第二 [2] - 2024年中国电解铝消费量达4518万吨，近五年年均复合增长率4.18%；氧化铝需求量约8500万吨，行业保持稳步增长 [2] - 国内电解铝建成产能4462万吨已接近4500万吨政策上限，未来供需预计维持紧平衡；氧化铝行业受政策引导供给端保持稳定 [2] 产能转移方案与进展 - 标的公司拟分阶段向云南转移电解铝产能396万吨，截至2025年6月末已完成转移172.9万吨，2025年至2027年计划分别转移44.80万吨、24.10万吨和83.10万吨 [3] - 产能转移方案已获山东省和云南省工信厅批复，符合国家产能置换政策及"双碳"战略 [3] - 山东地区涉及转移产能的3750名员工中，87.79%补充至山东其他产能项目，12.21%自愿转移至云南任职 [3] 财务与成本状况 - 截至2024年末标的公司固定资产减值准备余额34.84亿元，其中2024年计提17.30亿元；2025年1-5月新增减值0.17亿元，公司表示减值准备计提充分 [4] - 产能转移完成后，山东、云南电解铝产能将分别为345.10万吨和300.80万吨 [4] - 云南地区电力成本较山东低8.29%-25.49%，2024年云南电解铝单吨主要变动成本较山东低1058.21元，电力成本优势显著 [4] - 产能转移不涉及债务转移，截至2024年末存续公司资产负债率介于11.99%至32.10%之间，偿债能力较强 [3] 中介机构核查意见 - 独立财务顾问等中介机构核查认为，标的资产市场空间广阔，竞争格局稳定，产能转移方案符合要求，职工安置及债务处置到位，固定资产减值计提充分 [5]