蓝帆医疗股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 各位董事及股东： 本人作为蓝帆医疗股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本年度严格 按照根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董 事管理办法》以及《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益 和全体股东尤其是中小股东的合法权益，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作 用。本人现就 2023 年度履职情况述职如下： 一、基本情况 本人宫本高，研究生学历，中国注册会计师，国际注册内部审计师。曾任山东理工 光电有限公司董事。曾任本公司独立董事，现任山东理工大学计划财务处处长、齐峰新 材料股份有限公司独立董事、山东理工大学资产经营有限公司监事。 （二）董事会专门委员会履职情况 1、审计委员会履职情况 2023 年度公司审计委员会召开了 8 次会议，本人在职期间应出席 2 次，本人作为 审计委员会的主任委员主持召开了 2 次审计委员会。根据《审计委员会议事规则》，对 定期报告、业绩预告、续聘审计机构、会计政策变更等事项进行了审议。 2、薪 ...

蓝帆医疗股份有限公司 2023年度 营业收入扣除情况专项说明 关于蓝帆医疗股份有限公司 2023年度营业收入扣除情况专项说明 安永华明（2024）专字第70038396_X02号 蓝帆医疗股份有限公司 蓝帆医疗股份有限公司董事会： 我们接受委托，审计了蓝帆医疗股份有限公司的财务报表，包括2023年12月31日 的合并及公司的资产负债表、2023年度合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金 流量表以及相关财务报表附注，并于2024年4月25日出具了编号为安永华明（2024） 审字第70038396_X01号的无保留意见审计报告。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的规定，蓝帆 医疗股份有限公司编制了后附的2023年度营业收入扣除情况表（以下简称"情况 表"）。如实编制和对外披露情况表并确保其真实性、合法性、完整性是蓝帆医疗股 份有限公司管理层的责任。 （本页无正文） 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李辉华 基于我们为对蓝帆医疗股份有限公司财务报表整体发表审计意见而实施的审计工 作，我们未发现后附情况表所载相关信息与我们审计蓝帆医疗股份有限公司2023年度 财务报表 ...

独立董事制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善蓝帆医疗股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理 结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护公司股东的合法权益，促 进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公 司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）、《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）以及其他相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他任何职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客 观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法 规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交易所业务规则 和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。 ...

蓝帆医疗股份有限公司章程 蓝帆医疗股份有限公司 章 程 二○二四年四月 - 1 - | 第一章 | 总则 | 4 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 5 | | 第三章 | 股份 | 5 | | 第一节 | 股份发行 | 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | 股份转让 | 7 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 7 | | 第一节 | 股东 | 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 11 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 12 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 13 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 15 | | 第五章 | 董事会 | 19 | | 第一节 | 董事 | 19 | | 第二节 | 董事会 | 21 | | 第六章 | 总裁及其他高级管理人员 | 26 | | 第七章 | 监事会 | 28 | | 第一节 | 监事 | 28 | | 第二节 | 监事会 | 28 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 30 | | 第一 ...

关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为保证蓝帆医疗股份有限公司（以下简称"公司"）与关联人之间发生的 关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东 的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、 法规及《蓝帆医疗股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定 本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源 或义务的事项。 第三条 公司在确认和处理关联关系与关联交易时，需遵循并贯彻以下基本原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （三）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是 中小股东的合法权益。 第二章 关联人和关联交易的范围 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公 司以外的法人（或者其 ...

| 证券代码：002382 | 证券简称：蓝帆医疗 | 公告编号：2024-035 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128108 | 债券简称：蓝帆转债 | | 蓝帆医疗股份有限公司 关于变更注册资本并修改《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 蓝帆医疗股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月19日召开第六届董事会 第八次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》。现将有关 情况公告如下： 一、注册资本变更情况 自2023年3月31日至2024年3月31日期间，因公司可转债持有人持续转股，公司股份 总数由至1,007,098,279股增加至1,007,105,539股，注册资本相应由1,007,098,279元变更 为1,007,105,539元。 二、公司章程修订情况 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关规定，结合公司注册资本 变更等实际情况，公司拟对《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下 ...

董事会秘书工作细则 第一章 总则 第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书在董事会 审议其受聘议案前，应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第七条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 1 第一条 为规范蓝帆医疗股份有限公司（以下简称"公司"）董事会秘书的工作， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所股票上市规 则》（以下简称"《股票上市规则》"）等法律、行政法规和规范性文件及《蓝帆医疗股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制订本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定 联络人。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、行政法规、 部门规章及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第二章 任职资格 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有 良好的职业道德和个人品德。 第四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （六）中国证监会、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 ...

董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范蓝帆医疗股份有限公司（以下简称"本公司"）董事会的议事方 式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决 策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《蓝帆医疗股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室（设在公司证券管理部内），处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证 券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开两次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见， 初步形成会议提案后交董事长拟定。 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）过半数的独立董事同意； （五）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董 ...

第一章 总则 第一条 为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露 公平原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司监管指引第 5 号——上市公 司内幕信息知情人登记管理制度》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管 理》和《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制 定本制度。 第二条 公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。未经董事 会批准、董事长或董事会秘书同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报导、传 送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报导、传送的文件、软（磁）盘、录音 （像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会的审核同意（并 视重要程度呈报董事会审核），方可对外报导、传送。 第三条 公司证券管理部门是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备 案的日常办事机构，统一负责证 ...

董事会审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为强化蓝帆医疗股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功能，确保 董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》、《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他 有关规定，特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）是董事会下设的专门委员 会，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。专 门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案 应当提交董事会审议决定。 公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数并担任召集人，召集人为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委 ...