股份情况 - 发行H股前公司股份总数为12.47201704亿股，发行2.200945亿股H股后为14.67296204亿股[3] - 境内上市内资股占公司股本总额约85%，H股约15%[3] 股份转让限制 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易起1年内及离职后半年内不得转让[3][4] - 发起人及公开发行股份前已发行股份，自公司成立或上市交易起1年内不得转让[3][4] 股份收购规定 - 减少注册资本情形，收购股份应自收购日起10日内注销[4] - 合并等情形，应在6个月内转让或注销[4] - 用于员工持股计划等情形，合计持股不得超已发行总额10%，并在3年内转让或注销[4] 章程修订要点 - 修订后分支机构经营场所设在广东省深圳市坪山区坑梓街道荣田路1号[2] - 原章程自H股上市生效，修订后自股东大会审议通过生效[2] - 原规定股东持股比例不超50%，修订后控股股东普通股占比超50%[1][5] - 原部分董事会决议需2/3以上董事同意，修订后除特定事项外过半数同意[16] - 原处置固定资产相关规定修订后删除，多项投资、担保等审批规定有调整[16] 股东大会规定 - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[10] - 关联交易普通事项需非关联股东表决权1/2以上通过，特定事项2/3以上[11] - 选举董事、监事实行累积投票制，当选人最低得票超出席股东所持股份总数半数[12][13] 董事会规定 - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[17] - 应由董事会审批的对外担保需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事通过[17] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[20] - 现金分配条件为每股收益不低于0.1元，审计报告为标准无保留意见，无重大投资支出[21] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，三个连续年度累计不低于年均可分配利润30%[22] 其他规定 - 公司应在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[20] - 聘用会计师事务所聘期1年，报酬由股东大会或董事会确定[26]

股东大会议事规则 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确股东大会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东大会依 法行使职权，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、合 法，维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《国 务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"，"香 港联合交易所有限公司"以下简称"香港联交所"）及其他相关法律、法规规定 和《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制 定本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 公司召开股东大会的 ...

关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] - 《香港上市规则》规定公司或附属公司主要股东是有权在股东大会上行使或控制行使10%或以上投票权人士[10] - 《香港上市规则》规定公司非全资附属公司中，公司层面关联人士单独或共同有权行使或控制行使10%或以上表决权的为关联人士[12] - 《香港上市规则》规定基本关联人士等直接或间接持有30%受控公司或旗下附属公司为联系人[10][12] - 《香港上市规则》规定基本关联人士等共同直接或间接持有合作式或合同式合营公司出缴资本等30%或以上权益，合营伙伴为联系人[10][12] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，需董事会审议通过并披露[15] - 与关联法人成交金额超300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，需董事会审议通过并披露[15] - 与关联人成交金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易，需披露并提交股东大会审议[16] 关联交易豁免情况 - 按《香港上市规则》第14.07条计算，每个比率（盈利比率除外）均低于0.1%，关联交易无需申报、公告及独立股东批准[17] - 按《香港上市规则》第14.07条计算，每个比率（盈利比率除外）均低于1%且因关联人与附属公司有关系成关联交易，无需申报、公告及独立股东批准[17] - 按《香港上市规则》第14.07条计算，每个比率（盈利比率除外）均低于5%且每年交易对价少于300万港元，无需申报、公告及独立股东批准[17] - 按《香港上市规则》第14.07条计算，每个比率（盈利比率除外）均低于5%，无需独立股东批准[18] - 按《香港上市规则》第14.07条计算，每个比率（盈利比率除外）均低于25%且每年交易对价少于1000万港元，无需独立股东批准[18] 关联交易其他规定 - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会审议[19] - 符合制度规定标准的关联交易，事先需经独立董事专门会议过半数同意，方可提交董事会审议[21] - 公司按规定对关联交易事项予以披露，向深交所提交公告文稿等文件[22][23] - 公司披露的关联交易公告应包含交易概述、定价政策等内容[25] - 公司于香港联交所披露关联交易的公告等应至少包括《香港上市规则》第14A.68至第14A.72条要求的信息[27] - 非豁免一次性关联交易须经董事会批准、独立财务顾问确认、股东大会审议等[27][28] - 非豁免持续性关联交易要订立全年“最高限额”，签订不超三年书面协议等[29] - 持续性关联交易超上限或更新修订协议需重新履行申报等程序[29][30] - 经股东大会等批准的关联交易，董事会和管理层组织实施[32][33] - 关联交易协议条款变化需重新签署协议并重新审议和披露[30][31] 监督与制度生效 - 监事会审查关联交易，审计部及时审计并至少每季度审计执行情况[34] - 本制度自股东大会审议通过生效，原《关联交易决策制度》失效[37]

募集资金变更 - 拟变更H股募集资金用途，待2023年第一次临时股东大会批准[1] - 变更前后总投入净额35.384亿不变，已用26.765亿、余额8.619亿不变[2][3] - 多项项目投入净额及余额有调整[2] 业绩总结 - 2020 - 2022年制剂业务销售收入复合增长率37.7%[5] 资金分配 - 约2.867亿未用创新药款项等重新分配[6][7][8] 决策通过 - 监事会同意变更H股募集资金用途事项[9]

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2023-041 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 第六届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第 五次会议（以下简称"会议"）通知及议案于2023年11月14日以电子邮件的形式 发出，会议于2023年11月20日下午14:00以通讯方式召开。本次会议应参与表决 董事7人，实际以通讯方式参与表决董事7人。公司监事及高级管理人员列席会议， 会议由公司董事长李锂先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数 均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。 经与会董事认真审议通过了以下议案： 一、《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司股东大会、 类别股东会议以特别决议审议批准。 公司《关于修订公司治理相关制度的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 三、《关于 ...

股东大会信息 - 公司2023年12月15日14:00召开股东大会[2] - A股股权登记日为2023年12月8日[6] - 登记时间为2023年12月14日9:30 - 11:30、13:30 - 17:00[13] - 登记地点为深圳市南山区松坪山朗山路21号公司董秘办[14] 投票信息 - A股网络投票时间为2023年12月15日9:15 - 15:00[2] - 深交所交易系统投票时间为2023年12月15日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[22] - 深交所互联网投票系统投票时间为2023年12月15日9:15 - 15:00[23] - 普通股投票代码为"362399"，投票简称为"海普投票"[21] 提案及表决 - 2023年第一次临时股东大会提案1、3项需特别决议程序表决[8][9] - 2023年第一次A股、H股类别股东会议提案1.00须经出席会议有表决权的2/3以上股权表决通过[10][11] - 股东会议提案包括总议案及《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》等[1][32][36] - 非累积投票提案表决方式为在“同意”“反对”“弃权”中选其一打勾[31][35] 授权委托 - 授权委托书有效期限为签署之日起至2023年第一次临时股东大会结束[26] - 授权委托书有效期限至相应类别股东会议结束[31][35] - 法人委托人需加盖单位印章[31][35]

监事会构成 - 公司监事会由3名监事组成，含2名股东代表和1名职工代表，设主席1人[4] 会议规则 - 监事会每6个月至少开一次定期会议，提前10日书面通知[8] - 7种情形下主席10日内召集临时会议，提前3日书面通知[9] - 会议需过半数监事出席，表决一人一票，举手方式，半数通过[10][13] 其他 - 监事会会议档案保存至少10年[16] - 本规则股东大会通过生效，原规则失效[18]

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 章程 | 第一章 | 总则 3 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | | 第三章 | 股份 5 | | | 第一节 | 股份发行 5 | | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | | 第三节 | 股份转让 9 | | | 第四章 | 股东和股东大会 | 10 | | 第一节 | 股东 | 10 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 15 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 17 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 19 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 21 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 25 | | 第五章 | 董事会 | 30 | | 第一节 | 董事 | 30 | | 第二节 | 董事会 | 33 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 39 | | 第七章 | 监事会 | 41 | | 第一节 | 监事 | 41 | | 第二节 | 监事会 | 42 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 44 | | 第一节 | 财务会计制度 | 44 | ...

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核制度 第一章 总 则 第一条 为建立与现代企业制度相适应的收入分配制度，吸引优秀的管理人 才，建立和完善经营者的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调 动董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，将经 营者的利益与企业的长期利益结合，促进企业健康、持续、稳定发展，根据《中 华人民共和国公司法》等有关法律及《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"），公司董事会特制定《董事、监事和高级管理人员薪 酬与绩效考核制度》(以下简称"本制度")。 第二条 适用本制度的董事、监事、高级管理人员包括： （七）以《公司章程》规定或经公司董事会薪酬与考核委员会(以下简称"薪 酬与考核委员会")认定的其他人员。 第三条 公司兼任管理职务的董事、高级管理人员（以下简称"相关管理人 员"）的薪酬分配与考核以企业经济效益为出发点，根据公司年度经营计划和相 关管理人员分管工作的工作目标，进行综合考核，根据考核结果确定相关管理人 员的薪酬。 未兼任管理职务的董事不在公司领取薪酬；独立董事根据股东大会批准的独 立 ...

对外担保管理制度 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司的担保。 第三条 公司对外担保应当遵守以下规定： （一）公司对外担保应当由董事会或者经股东大会审议批准； （二）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实 际控制人及其关联方应当提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； （三）公司必须严格按照《深交所上市规则》、《香港上市规则》、《公司 章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册 会计师如实提供公司全部对外担保事项； （四）公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、 执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范深圳市海普瑞药业集团股份有限 公司（以下简称"公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公 司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中 华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《深交所 上市规则》"）、《香港联合交易 ...