董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事4名且至少包括一名会计专业人士，设董事长一人 [3] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案等十六项职权，包括管理信息披露事项和审议关联交易等 [2] - 董事会应建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序，重大投资项目需报股东会批准 [4] 董事长与董事会秘书 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，主持股东会和董事会会议，督促检查董事会决议执行 [5] - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备、文件保管、股东资料管理及信息披露事务，由董事会聘任且需具备财务、管理、法律专业知识 [5][6] - 董事会秘书主要职责包括协调信息披露、组织投资者关系管理、筹备会议、保密工作及督促董事和高级管理人员遵守法律法规 [6][7] 专门委员会设置 - 董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，各委员会成员全部为董事，其中审计委员会成员不得担任高级管理人员 [9][11] - 审计委员会负责审核公司财务信息、监督内外部审计和内部控制，需对披露财务报告、聘用解聘会计师事务所等事项提交董事会审议 [9] - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员选择标准及程序，薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策，各委员会决议需经全体委员过半数通过 [9][10][12] 董事会议案与会议召集 - 董事会成员、总经理、代表十分之一以上表决权的股东等可提出议案，议案需符合法律法规且属于董事会职责范围 [13] - 董事会会议分为定期和临时会议，定期会议每年至少上下半年度各召开一次，临时会议在股东提议、董事联名等情形下召开 [15][17] - 会议通知需提前十日（定期）或五日（临时）发出，内容包括时间、地点、审议事项、会议材料等，紧急情况下可口头通知 [18][19] 会议召开与表决 - 董事会会议需过半董事出席方可举行，董事应亲自出席，因故不能出席需书面委托其他董事，委托需明确意见和表决意向 [21][22] - 表决实行一人一票记名方式，董事需选择同意、反对或弃权，回避表决情形下需无关联关系董事过半数通过 [24][26][27] - 决议需全体董事过半数赞成票通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意且全体独立董事三分之二以上同意 [27] 会议记录与决议执行 - 董事会会议需全程录音并制作会议记录，内容包括日期、出席董事、议程、发言要点及表决结果，记录需董事和董事会秘书签字 [28][29] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，董事长需督促决议落实并检查执行情况，在后续会议上通报 [30] - 会议档案包括通知、材料、签到簿、授权委托书、录音、表决票、会议记录等，由董事会秘书保存十年 [30] 议事规则修改 - 议事规则需在国家法律法规修改、公司章程修改或股东会决定时及时修订，修改事项需按规范披露 [31] - 规则经股东会批准后生效，由董事会负责解释，未尽事宜以法律法规和公司章程为准 [32]

公司基本信息 - 公司全称为中南红文化集团股份有限公司 在无锡市工商行政管理局注册登记 注册地址为江阴市高新技术产业开发园中南路3号 邮政编码214437 [1] - 公司系依照《公司法》发起设立的股份有限公司 于2010年7月13日在深圳证券交易所上市 首次公开发行人民币普通股3100万股 [1] - 公司注册资本为人民币237,660.7531万元 全部为普通股 [1][4] 公司章程总则 - 公司章程依据《公司法》《证券法》《中国共产党章程》等法律法规制订 规范公司组织行为及各方权利义务关系 [1][3] - 公司为永久存续的股份有限公司 董事长为法定代表人 代表公司执行事务 [2] - 公司设立党组织 发挥领导核心和政治核心作用 配备党务工作人员并保障工作经费 [3] 经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨为采用先进技术设备 致力于工业金属管件生产销售 为股东创造最大经济利益 [3] - 经营范围涵盖文化节目制作发行 演出经纪 电子产品开发销售 版权代理 广告设计发布 管道配件制造 进出口业务等多元领域 [3][4] 股份结构与管理 - 公司股份以股票形式存在 发行遵循公开公平公正原则 每股面值以人民币标明 [4] - 公司股份集中存管于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 [5] - 公司禁止接受自身股票作为质押标的 并对董事、高管及持股5%以上股东设置股份转让限制 [7][8] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 提案权 信息查阅权及剩余财产分配权等法定权利 [10][11] - 股东需遵守法律法规及章程规定 按时缴纳股金 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [15] - 控股股东及实际控制人需维护公司独立性 不得占用资金 不得进行内幕交易等违法违规行为 [15] 股东会机制 - 股东会为公司最高权力机构 行使董事任免 利润分配 注册资本变更 章程修改等职权 [16][17] - 股东会分为年度会议和临时会议 临时会议在董事不足 亏损达股本1/3 或持股10%以上股东请求等情形下召开 [19] - 股东会决议分普通决议和特别决议 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过 包括增减注册资本 合并分立 修改章程等重大事项 [31][32] 董事会构成与职责 - 董事会由9名董事组成 其中独立董事4名 设董事长1人 对股东会负责 [44] - 董事会行使经营计划制定 投资方案决策 高级管理人员聘任及基本管理制度制定等职权 [45] - 董事会设置审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会及战略与投资委员会等专门机构 [56][57][58] 高级管理人员 - 高级管理人员包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监 由董事会聘任或解聘 [58] - 总经理主持生产经营管理工作 组织实施董事会决议及年度计划 拟订内部管理机构设置方案 [59] - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备 文件保管 股东资料管理及信息披露事务 [60]

总则 - 制定独立董事制度旨在促进公司规范运作 维护公司整体利益 保障全体股东特别是中小股东合法权益 [1] - 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务 并与公司及其主要股东 实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事 [1] - 独立董事应当独立履行职责 不受公司及其主要股东 实际控制人等单位或个人影响 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按照法律法规 证监会规定 证券交易所业务规则和公司章程要求认真履行职责 [1] 独立董事任职条件 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日 确保有足够时间和精力有效履行职责 [2] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事 [2] - 公司设独立董事4名 其中至少包括1名具备丰富会计专业知识和经验的会计专业人士 [2] - 担任独立董事人士需具备与行使职权相适应的任职条件 包括具备董事资格 具有独立性 具备上市公司运作基本知识 5年以上相关工作经验 良好个人品德且无重大失信记录 [2][3] 独立董事独立性要求 - 明确不得担任独立董事的八类人员 包括在公司或附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前10名股东中的自然人股东及其直系亲属 在持有5%以上股份股东或前5名股东任职人员及其直系亲属等 [3] - 独立董事应当每年对独立性情况进行自查并提交董事会 董事会应当每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 与年度报告同时披露 [3] 独立董事提名选举和更换 - 公司董事会 单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提名独立董事 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名权 [4] - 独立董事每届任期与其他董事相同 任期届满可连选连任但连任时间不得超过6年 [6] - 股东大会选举两名以上独立董事应当实行累积投票制 中小股东表决情况应当单独计票并披露 [6] - 独立董事辞职需提交书面辞职报告 公司应当披露辞职原因及关注事项 如导致独立董事比例不符合规定 拟辞职独立董事应继续履职至新任独立董事产生 [6][7] 独立董事职责和特别职权 - 独立董事职责包括参与董事会决策并发表明确意见 监督公司与控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员间潜在重大利益冲突事项 提供专业客观建议促进提升董事会决策水平 [7] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构进行审计咨询或核查 向董事会提议召开临时股东大会 提议召开董事会会议 依法公开征集股东权利 对可能损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 [8] - 独立董事行使前三项职权应当经全体独立董事过半数同意 [8] - 独立董事应当亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席的 董事会应当在30日内提议召开股东大会解除其职务 [9] 独立董事专门会议和委员会职责 - 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（独立董事专门会议） [10] - 应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺方案 公司被收购时董事会决策及措施等事项应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [10] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 每季度至少召开一次会议 [12] - 提名委员会负责拟定董事 高级管理人员选择标准和程序 对其任职资格进行遴选审核 [12] - 薪酬与考核委员会负责制定董事 高级管理人员考核标准并进行考核 制定审查其薪酬政策与方案 [13] 公司为独立董事提供条件 - 公司应当为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 指定董事会办公室 董事会秘书等专门部门和人员协助独立董事履行职责 [15] - 公司应当保障独立董事与其他董事同等的知情权 定期通报公司运营情况 提供资料 组织或配合独立董事开展实地考察 [16] - 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知 不迟于规定期限提供会议资料 并为独立董事提供有效沟通渠道 [16] - 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需费用 [17] - 公司应当给予独立董事与其承担职责相适应的津贴 标准由董事会制订方案 股东大会审议通过 并在年度报告中披露 [17]

财务表现 - 2025年上半年营业收入约5.59亿元 同比增加30.93% [2] - 归属于上市公司股东的净利润约6099万元 同比增加524.45% [2] - 基本每股收益0.0255元 同比增加521.95% [2]

财务数据变动 - 2025年6月30日流动资产21.54亿元，较期初增长3.15%[7] - 2025年6月30日非流动资产7.73亿元，较期初下降0.2%[7] - 2025年6月30日资产总计29.27亿元，较期初增长2.25%[7] - 2025年6月30日流动负债5.04亿元，较期初增长5.76%[8] - 2025年6月30日非流动负债0.88亿元，较期初下降11.53%[8] - 2025年6月30日负债合计5.92亿元，较期初增长2.73%[8] - 2025年1 - 6月营业总收入5.59亿元，较2024年同期增长30.93%[10] - 2025年1 - 6月营业总成本5.22亿元，较2024年同期增长39.45%[10] - 2025年1 - 6月营业利润6789.87万元，较2024年同期增长522.44%[10] - 2025年1 - 6月净利润6618.81万元，较2024年同期增长406.71%[10] 股东权益相关 - 2025年上半年股东权益合计较年初增加563.162629万元[31] - 2025年上半年股本减少1506.08万元[31] - 2025年上半年资本公积减少1548.378826万元[31] - 2025年上半年库存股减少1280.37428万元[31] - 2025年上半年未分配利润增加2337.247175万元[31] 资产项目情况 - 2025年6月货币资金期末余额7533.64859万元，期初1029.126336万元[23] - 2025年6月交易性金融资产期末余额6.7000475844亿元，期初7.2206182676亿元[23] - 2025年6月预付款项期末余额4628.011476万元，期初3031.031969万元[23] - 2025年6月其他应收款期末余额1.306416973亿元，期初1.2270771726亿元[23] - 2025年6月存货期末余额799.129644万元，期初1223.73114万元[23] 企业发展历程 - 2003年5月28日公司成立，设立时注册资本500万美元[38] - 2007年7月12日，股东台湾詹凯麟25%股权（125万美元）转让[38] - 2008年2月2日公司变更为股份有限公司，注册资本9200万元[39] - 2010年公开发行3100万股，发行后股本为12300万元[40] - 2011年8月以资本公积转增12915万股，变更后注册资本为25215万元[40] - 2015年1月发行117233298股，发行完成后股本为369383298元[40] - 2015年5月以资本公积金每10股转增10股，变更后股本为738766596元[41] - 2020年12月按每10股转增7.292334股，转增后股本为2402580631元[43] - 2021年5月回购注销10912300股，总股本变更为2391668331股[44] - 2025年6月回购注销15060800股，总股本变更为2376607531股[44] 会计政策及核算 - 公司金属制品、光伏电力销售等按时点确认收入[124] - 公司艺人经纪及节能管理服务等按履约进度确认收入[125] - 研发项目资本化需满足五项条件，达到预定用途后开发支出转为无形资产[110] 其他重要数据 - 2025年6月专项储备本期提取97.867085万元，本期使用133.709669万元[18] - 2025年1 - 6月销售商品、提供劳务收到的现金为439,416,762.02元[14] - 2025年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为 - 115,098,627.46元[14] - 2025年1 - 6月投资活动产生的现金流量净额为269,881,227.03元[14] - 2025年1 - 6月筹资活动产生的现金流量净额为 - 13,809,529.46元[14] - 2025年1 - 6月现金及现金等价物净增加额为141,109,939.45元[14]

薪酬审议 - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高管薪酬[5] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和政策[5] 薪酬构成与发放 - 独立董事年度津贴制，按月发[7] - 高管薪酬含基本、岗位和绩效薪酬[10] - 基本薪酬按月发，绩效薪酬按季发[10,13] 薪酬调整与计算 - 薪酬调整依据含同行业、通胀等[13,14] - 离任按实际任期计算薪酬[15] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效[16] - 由董事会负责解释[16]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含4名独立董事，设董事长1人[3] 关联交易审议 - 董事会审议30万元以上关联自然人交易、300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联法人交易[4] 担保事项审议 - 董事会审议除股东会批准外的担保事项，需出席会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[4] 董事会秘书规定 - 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任，负责多项事务[12] - 不得担任董事会秘书情形包括最近36个月受中国证监会行政处罚等[12] - 原任离职后3个月内聘任新董事会秘书[16] - 空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[16] - 聘任董事会秘书时同时聘任证券事务代表[16] - 董事会解聘需充足理由并公告[16] - 董事会下设董事会秘书处，秘书兼任负责人[17] 专门委员会设置 - 董事会设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，对董事会负责[18] - 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会过半数选举产生[20] - 各专门委员会会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过，审计委员会每季度至少开一次会[22] 议案提出与审议 - 董事会成员、总经理等可提议案，代表十分之一以上表决权股东等可提临时议案[26] - 除特定情况，议案提前10日送交秘书，董事长决定是否列入审议[27] 会议召开规定 - 董事会每年上下半年度各开一次定期会议[31] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时，召开临时会议[30] - 董事长接到提议或监管要求后十日内召集主持会议[34] - 定期和临时会议通知分别提前十日和五日发出，紧急时口头通知[36] - 两名及以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会采纳[39] 会议举行条件 - 董事会会议过半数董事出席方可举行[40] - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续十二个月未出席超总次数二分之一，董事会书面说明并报告[40] 会议表决规则 - 董事发言不超10分钟[45] - 表决一人一票，记名书面方式进行[45] - 表决票保存至少十年[47] - 董事对特定情形提案回避表决[47] - 无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[49] - 审议通过提案需超全体董事半数赞成票，担保决议需出席会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[50] 提案相关规定 - 利润分配等决议需审计报告的，报告出具后再决议[52] - 提案未通过，条件无重大变化，一个月内不再审议[53] - 二分之一以上与会董事或两名独立董事认为提案不明等，会议暂缓表决，提议董事提再次审议条件[54] 会议记录与档案 - 会议全程录音，记录含日期等内容，董事等签字确认[53][54] - 会议档案秘书保存，期限十年[56] 决议公告与落实 - 决议公告秘书办理，公告前人员保密[58] - 董事长督促落实决议，检查情况并通报[58] 规则生效与解释 - 规则经股东会批准生效，修改同，董事会负责解释[61][70]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化属内幕信息[5] - 公司营业用主要资产的抵押、出售或报废一次超过该资产的30%属内幕信息[6] 管理与保密 - 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会秘书为保密工作负责人[2] - 未经董事会批准，任何部门和个人不得向外界泄露内幕信息[2] 流转与报告 - 内幕信息流转一般控制在所属部门内，部门间流转需部门负责人批准，子公司间流转需原持有公司负责人批准[8][9] - 公司董事等获悉重大事件后应及时报告董事长并通知董事会秘书[9] 披露流程 - 董事会秘书评估审核后组织编制信息披露文件，经审定或审批后提交深交所审核并公开披露[9][10] 档案管理 - 公司应如实完整记录内幕信息各环节知情人名单等档案[13] - 披露重大事项时应向深交所报备内幕信息知情人档案[13] - 披露重大事项前后需按情况补充或报备知情人档案[14] - 内幕信息登记备案流程包括知情人告知、填写登记表、核实后提交董秘审核报备[15] - 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息同时登记备案，材料至少保存三年以上[16] - 公司应在内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录[16] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存十年[18] 责任追究 - 公司需将内幕信息知情者控制在最小范围，知情人负有保密责任[20] - 持有公司5%以上股份的股东等擅自泄露信息，公司有权追究责任[24] - 为公司重大项目服务的中介机构及人员擅自泄露信息，公司可采取相应措施并追究责任[25] - 内幕信息知情人违反制度构成犯罪将移交司法机关追究刑事责任[26] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[26]

基本信息 - 公司于2010年7月13日在深交所上市，首次发行3100万股人民币普通股[7] - 公司注册资本为237,660.7531万元，已发行股份数为237,660.7531万股[7][13] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[27] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求相关方或直接向法院诉讼[30][31] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[32] - 股东会、董事会决议召集程序等违法违规，股东自决议作出之日起60日内可请求法院撤销[29] 交易与审议 - 购买或出售资产交易累计计算达到或超过最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议[38] - 公司拟与关联自然人交易超300万元、与关联企业交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需股东会审议[38] - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[40] 担保与会议 - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保，需股东会审议[40] - 董事人数不足五人等6种情形，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等，可提议召开临时股东会[42] 投票与选举 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[61] - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[62] - 选举二名以上董事时应实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[63] 财务与分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[98] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[98] - 满足条件时，公司每年现金分配利润不少于当年母公司可供分配利润的10%[100] 人员任职 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，兼任总经理等职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[69] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[94] - 担任独立董事需具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[85] 公司变更与清算 - 公司合并、分立应自决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体公告[114][115] - 公司减少注册资本，应自股东会决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体公告[115] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[119]

投资审批 - 涉及资产总额占比10%以上等六种情况需董事会审议[5] - 涉及资产总额占比50%以上等六种情况需股东会审议[5][6] - 无需审议的投资由总经理审批[6] 投资管理 - 投资管理中心负责日常管理并收集财报[9][10] - 财务管理中心核算、编制报表并评估[9][11] 股权代表 - 公司委派股权代表，人选由总经理办公会确定[12] - 代表应履行职责，重大事项当日报告，每年述职[10] 投资处置与披露 - 四种情形发生时处置长期股权投资[10] - 公司应履行对外投资信息披露义务[12] 违规处理 - 相关责任人违规视情节处分并可要求赔偿[14]