金陵华软科技股份有限公司 独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的 独立意见 根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及金陵 华软科技股份有限公司的《公司章程》等有关规定，我们作为金陵华软科技股份 有限公司(以下简称"公司")的独立董事，在经对相关资料文件充分了解且核实 后，就公司第六届董事会第十七次会议审议的相关事项进行了解,现基于独立判 断的立场,本着独立性、客观性、公正性的原则发表独立意见如下: 一、关于聘任公司财务总监的独立意见 经认真审阅张林先生个人履历、教育背景、工作经历等相关资料，我们认为： 1、本次公司财务总监的聘任，符合《公司法》和《公司章程》等有关规 定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 2、经核查，张林先生具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件， 未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形。张林先生拥有相 关专业知识和工作经验，具备担任高级管理人员的资格和能力，能够胜任相应 岗位。 综上所述，我们同意聘任张林先生为公司财务总监。 签字日期： 2023 年 ...

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 金陵华软科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会 第十七次会议（以下简称"会议"）通知于 2023 年 11 月 19 日以传 真、专人送达、邮件等方式发出，全体董事一致同意豁免 5 日前通知， 会议于 2023 年 11 月 21 日在苏州苏站路 1588 号世界贸易中心 B 座 21 层公司会议室以现场和通讯方式召开。会议应到董事 7 名，实到 董事 7 名。公司部分监事及高管人员列席了会议。会议由翟辉董事长 主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民 共和国公司法》《公司章程》等有关规定。经参加会议董事认真审议 并经记名投票方式表决，通过以下决议： 一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了《关 于聘任公司财务总监的议案》 证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2023-086 金陵华软科技股份有限公司 第六届董事会第十七次会议决议的公告 公司独立董事对本次事项发表了同意的独立意见。 具体内容详见公司于 2023 年 11 月 22 日披露在《证券时报 ...

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2023-088 金陵华软科技股份有限公司 关于控股股东部分股份质押的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | | | | 本次质押 | 本次质 | 占其所 | 占公司 | 已质押 | 已质押股份情况 | | 未质押股份情况 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 股东名 | 持股数 | 持股比 | | 押后累 | | | | | 未质押 | | | | | | 前累计质 | | 持股份 | 总股本 | 股份限 | 占已质 | | 占未质 | | 称 | 量（股） | 例 | 押数量 | 计质押 | | | 售和冻 | 押股份 | 股份限 | 押股份 | | | | | | 数量 | 比例 | 比例 | | | 售和冻 | | | | | | | | | | 结、标记 | 比例 | | 比例 | | | | | | | | | 数量 | | 结数量 | | | 舞福科 | | | | | ...

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2023-087 金陵华软科技股份有限公司 关于变更公司财务总监的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、财务总监离任情况 金陵华软科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日 收到陈涛先生提交的书面辞职报告。陈涛先生因个人原因申请辞去公 司财务总监的职务。根据《公司法》《公司章程》以及《上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，陈涛先 生的辞职报告自送达董事会之日起生效，其辞职不会影响公司正常运 营。辞职后，陈涛先生将不再担任公司任何职务。截至本公告披露日， 陈涛先生未持有公司股票。 二、聘任财务总监情况 经公司常务副总裁（目前代行总裁职责）提名，董事会提名委员 会审核，公司董事会同意聘任张林先生（简历详见附件）为公司财务 总监，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届 满之日止。 1 金陵华软科技股份有限公司董事会 二〇二三年十一月二十二日 2 附件：张林先生简历 张林，男，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科 学历，中国注 ...

君合律师事务所上海分所 关于金陵华软科技股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会的法律意见书 致：金陵华软科技股份有限公司 君合律师事务所上海分所（以下简称"本所"）接受金陵华软科技股份有限 公司（以下简称"公司"）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布实施 的《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等中国现行法律、 行政法规和规范性文件（以下简称"中国法律、法规"，为本法律意见书之目的， 不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及台湾地区法律、法规）以及 《金陵华软科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，就 公司 2023 年第四次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）有关事宜出具 本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员 的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》的 规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内 容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 在本 ...

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2023-085 金陵华软科技股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示 1、本次股东大会不存在出现否决提案的情形。 4、会议地点：苏州苏站路 1588 号世界贸易中心 B 座 21 层公司 会议室 5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的 方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投 票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决 权。 2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议的情况。 一、会议的召开情况 1、股东大会名称：2023 年第四次临时股东大会 2、召集人：金陵华软科技股份有限公司董事会 3、会议时间： 现场会议召开时间：2023 年 11 月 15 日（星期三）下午 14:30 网络投票时间：2023 年 11 月 15 日。其中，通过深圳证券交易所 交易系统进行投票的时间为 2023 年 11 月 15 ...

天风证券股份有限公司 关于金陵华软科技股份有限公司 2022 年 9 月 30 日公司召开了第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次 会议、2022 年 10 月 17 日公司召开了 2022 年第六次临时股东大会会议，审议通过 了《关于发行股份购买资产 2021 年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，鉴于 北京奥得赛化学有限公司（简称"奥得赛化学"）未实现其 2021 年度的业绩承诺， 补偿义务人八大处科技集团有限公司（简称"八大处科技"）、北京申得兴投资管理 咨询有限公司（简称"申得兴投资"）、吴细兵和涂亚杰根据相关协议约定进行业绩 补偿，同时，公司以 1 元总价回购业绩补偿股份并予以注销。2022 年 11 月 24 日公 司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了股份回购注销手续。 该次回购注销完成后，公司总股本由 944,217,225 股减少至 883,238,589 股。具体内 容可详见公司在 2022 年 11 月 26 日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公 告》（公告编号： ...

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2023-084 金陵华软科技股份有限公司 关于非公开发行限售股份解禁上市流通的 提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次申请解除限售股东共计 1 人，解除限售的股份数量合计 为 15,715,102 股，占目前公司总股本 812,367,126 的 1.9345%。 2020 年 10 月 23 日，该次交易之标的公司北京奥得赛化学有限 公司（简称"奥得赛化学"）98.94%的股权过户至华软科技名下的工 商变更登记手续已办理完毕，奥得赛化学成为上市公司控股子公司。 2020 年 11 月 5 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具 《股份登记申请受理确认书》，公司向奥得赛化学原股东发行共计 207,114,117 股股份，该部分股份已于 2020 年 11 月 12 日正式上市。 此次发行后公司总股本为 778,414,117 股。具体内容详见公司 2020 年 11 月 11 日披露的《华软科技发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金实施情况报告书暨新 ...

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2023-083 金陵华软科技股份有限公司 关于控股股东部分股份质押的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 近日，金陵华软科技股份有限公司（以下简称"公司"）接到控 股股东舞福科技集团有限公司（以下简称"舞福科技"）通知，获悉 其所持有公司的部分股份被质押，具体情况如下： | | | | 本次质押 | 本次质 | 占其所 | 占公司 | 已质押 | 已质押股份情况 | | 未质押股份情况 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 股东名 | 持股数 | 持股比 | 前累计质 | 押后累 | 持股份 | 总股本 | 股份限 | 占已质 | 未质押 | 占未质 | | 称 | 量（股） | 例 | | 计质押 | | | | | 股份限 | | | | | | 押数量 | | 比例 | 比例 | 售和冻 | 押股份 | | 押股份 | | | | | | 数量 | | | 结、标记 | 比例 ...

股权交易与转让 - 公司内部进行股权转让，天马恒建将华软金信100%股权以1元转让给公司，公司将纳百园化工100%股权以6257.52万元、天安化工90.71%股权以14481.46万元转让给华软金信，将福建省力菲克药业有限公司51%股权以1790.87万元转让给北京海思康科技有限公司[2] 负债与权益变动 - 流动负债合计从1419093851.10元降至736626434.66元，非流动负债合计从22000118.66元增至23462654.25元，负债合计从1441093969.76元降至760089088.91元[5] - 归属于母公司所有者权益合计从1600574900.44元降至1582138094.89元，少数股东权益从66493451.84元降至62397451.17元，所有者权益合计从1667068352.28元降至1644535546.06元[5] 非经常性损益 - 本报告期非流动资产处置损益为 - 240730.64元，年初至报告期期末为 - 1128209.39元[18] - 本报告期计入当期损益的政府补助为39479.00元，年初至报告期期末为457131.27元[18] - 年初至报告期期末与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益为223742.48元[18] - 其他符合非经常性损益定义的损益项目中，非持续经营状态的子公司净利润本报告期为 - 257.57万元，上年同期为 - 2358.47万元[42] - 业绩承诺补偿确认的公允价值变动损益上年同期为2.71亿元[42] 投资收益与减值准备 - 本报告期持有交易性金融资产等产生的投资收益为1619099.09元，年初至报告期期末为5346926.62元[18] - 本报告期单独进行减值测试的应收款项减值准备转回为9850580.16元，年初至报告期期末为9960943.12元[18] 资产变动 - 2023年9月30日货币资产为126,588,524.71元，较2022年12月31日减少71.56%，因银票到期兑付款项增多[21] - 2023年9月30日交易性金融资产为65,646,310.00元，较2022年12月31日减少55.61%，因结构性存款等理财产品到期[21] - 截至2023年9月30日，流动资产合计12.28亿元，较年初18.39亿元减少；非流动资产合计11.76亿元，资产总计24.05亿元[32] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为20,287名，舞福科技集团有限公司持股比例38.29%，持股数量311,036,703股[23] - 吴细兵持股比例4.98%，持股数量40,451,123股[48] 股本变动 - 2023年7月完成三位补偿义务人业绩承诺补偿股份回购注销，总股本由883,238,589股减至812,367,126股[26] - 回购注销后舞福科技及其一致行动人合计持股比例由40.6245%降至38.2877%，变动比例2.3368%[26] - 公司注册资本由883,238,589元减少至812,367,126元，已完成工商变更登记及备案[54] 业绩补偿 - 八大处科技尚需向公司支付现金补偿款99,863,987.15元[27] - 2023年7月公司收到申得兴投资支付的全部现金补偿款6,643,231.81元，吴细兵及申得兴投资完成全部业绩补偿义务[51] - 公司尚未收到业绩承诺方涂亚杰的业绩补偿确认方案，将继续协商，不排除采取法律手段[51] 权益变动 - 信息披露义务人合计持股比例由11.93%降至5.19%，权益变动比例6.74%[29] 法律纠纷 - 2023年8月中旬公司收到与苏州正济药业有限公司房屋租赁合同纠纷二审判决[30] 经营业绩 - 年初至报告期末，利润总额1.38亿元，净利润1.40亿元，归属于母公司股东的净利润1.44亿元[35] - 本报告期营业收入1.32亿元，较上年同期减少82.10%；年初至报告期末营业收入3.98亿元，较上年同期减少84.60%[40] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润 - 2574.93万元，较上年同期减少175.23%；年初至报告期末为1.44亿元，较上年同期增长138.29%[40] - 本报告期基本每股收益 - 0.0308元/股，较上年同期减少185.09%；年初至报告期末为0.1660元/股，较上年同期增长159.38%[40] - 本报告期末总资产24.05亿元，较上年度末减少22.64%；归属于上市公司股东的所有者权益15.82亿元，较上年度末减少1.15%[40] - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额 - 2228.39万元，较上年同期增长89.30%[40] - 扣除非经常性损益后，本报告期归属于上市公司股东的净利润 - 3158.98万元，较上年同期减少411.46%；年初至报告期末为 - 1.15亿元，较上年同期减少3194.29%[40] - 2023年前三季度营业收入398,217,838.80元，较2022年同期2,586,551,404.65元下降84.60%，主要因倍升互联出售，合并报表范围减少[45] - 2023年前三季度营业成本381,917,211.87元，较2022年同期2,353,650,077.80元下降83.77%，原因是倍升互联出售，合并报表范围减少[45] - 2023年前三季度公允价值变动损益269,886,426.50元，较2022年同期961,924.76元增长27956.92%，包含业绩承诺补偿确认的公允价值变动损益[45] - 2023年前三季度经营活动产生的现金流量净额为 -22,283,892.90元，较2022年同期 -208,320,736.09元增长89.30%，因倍升互联出售及加大销售回款力度等[45] - 2023年前三季度投资活动产生的现金流量净额为427,101,418.96元，较2022年同期 -443,132,826.80元增长196.38%，因收到出售倍升互联股权剩余转让款等[45] - 本期营业总收入398,217,838.80元，上期为2,586,551,404.65元[58] - 本期营业总成本504,962,340.05元，上期为2,600,297,395.30元[58] - 本期营业利润139,402,163.60元，上期为57,872,313.66元[58] 股权质押 - 2023年8月初、9月初控股股东舞福科技部分股份办理质押、解除质押及再质押登记手续[53] 子公司增资 - 公司拟以9,001.83万元债权向全资子公司纳百园化工增资，增资后出资额为25,891.49万元，占比100%[63] 人事变动 - 罗琳女士辞去公司副总裁兼财务总监职务，公司聘任陈涛先生为财务总监[64] 现金流量 - 本期经营活动产生的现金流量净额为 -22,283,892.90元，上期为 -208,320,736.09元[68] - 本期投资活动产生的现金流量净额为427,101,418.96元，上期为 -443,132,826.80元[68] - 本期筹资活动产生的现金流量净额为 -620,702,276.03元，上期为659,534,118.32元[69] - 本期现金及现金等价物净增加额为 -215,664,873.98元，上期为10,988,226.94元[69] - 期末现金及现金等价物余额为83,895,881.03元，上期为315,941,176.10元[69]