公司基本信息 - 公司于2010年9月8日在深交所上市，获批首次发行人民币普通股1660万股[6] - 公司注册资本为人民币64886.2630万元[9] - 公司已发行股份总数为64886.263万股，均为普通股[24] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[25] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[34] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[34] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[60] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[60][67] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[71] 董事会相关规定 - 公司董事会由10名董事组成，其中职工代表董事1人，设董事长1人，副董事长1人[123] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换[116] - 董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明[115] 交易审议规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况之一，应提交董事会审议并及时披露[126] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况之一，应提交股东会审议[128] - 与关联自然人成交金额超30万元或与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，经独立董事同意后提交董事会审议[131] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[184] - 公司现金分红需满足可分配利润为正、审计报告标准无保留、未来12个月无重大投资计划等条件，重大投资支出超最近一期经审计净资产50%[188][189][184] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[190]

三维化学(002469) 对外捐赠管理制度 山东三维化学集团股份有限公司 对外捐赠管理制度 第一章 总则 第一条 为积极参与社会公益和慈善事业，更好地履行社会责任，进一步规 范山东三维化学集团股份有限公司（以下简称"公司"）对外捐赠行为，加强公司 对捐赠事项的管理，充分维护股东、债权人和员工利益，根据《中华人民共和国 公益事业捐赠法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《山东三维化学集 团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制订本制度。 第二条 本制度所称"对外捐赠"，是指公司及下属全资、控股子公司（以下统 称"子公司"）以公司或子公司名义自愿无偿将其有权处分的合法财产赠送给合法 的受赠人，用于与生产经营活动没有直接关系的公益事业的行为。 第三条 本制度适用于公司及子公司的对外捐赠事项。未经授权，公司下属 子公司不得开展对外捐赠事项。 第二章 对外捐赠的原则 第四条 自愿无偿原则。公司对外捐赠后，不得要求受赠方在融资、市场准 入、行政许可、占有其他资源等方面创造便利条件，从而导致市场不公平竞争。 第五条 权责清晰原则。公司经营者或者其他职工不得将公司拥有的财产以 个人名义对外捐赠，公 ...

股份转让限制 - 董事、高管任职期每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可全转[8] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[8] - 离职后六个月内股份不得转让[9] - 公司涉违法立案未满六个月，相关人员股份不得转让[9] 短线交易限制 - 董事、高管6个月内买卖股票，收益归公司[12] 窗口期交易限制 - 年报、半年报公告前15日不得买卖[12] - 季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖[12] 信息申报与披露 - 董事、高管任职等信息变化2日内申报[6] - 减持提前15日报告披露计划，每次区间不超3个月[14] - 减持完成或期满2日内报告披露公告[14] - 股份被强制执行2日内披露[14] - 买卖前至少2日书面通知董秘[16] - 股份变动2日内公告[17] 监督与执行 - 董秘每季度检查买卖披露情况[16] - 违规收益归公司，董事会收回[19] 制度相关 - 未尽事宜按国家法律规定执行[22] - 制度自审议通过日施行，董事会负责解释[22]

交易标准 - 重大交易涉及资产或金额占比达10%以上且有绝对金额要求[6] - 日常交易合同金额占比达50%以上且绝对金额超5亿元[9] - 与关联自然人交易超30万元、法人超300万元且占净资产绝对值超0.5%需报告[11] 风险报告 - 诉讼、仲裁涉案金额超1000万元且占净资产绝对值10%以上需报告[12] - 营业用主要资产被查封等超总资产30%属重大风险情形[14] 信息报告 - 控股股东和5%以上股份股东等需报告重大信息[3] - 被担保人债务到期15个交易日未履行还款义务需报告担保事项[10] - 业绩预告及盈利预测修正等重大事件需报告[13] - 5%以上股份股东或实际控制人相关情况变化需告知董秘[19] - 任一股东所持5%以上股份被质押等情况需告知董秘[19] - 重大事件超约定期限三个月未完成，此后每隔三十日报告进展[18] 报告流程 - 报告义务人知悉重大信息后第一时间向董秘报告[22] - 董秘收到信息后及时向董事长汇报[22] - 董秘分析判断信息，需披露时向董事会汇报并公开披露[22] - 董秘指定专人整理保存上报信息[23] 制度建设 - 报告义务人应制订内部信息报告制度[25] - 董秘负责定期对报告义务人进行培训[25] - 证券法务部建立重大信息内部报告档案作为考核依据[25]

内部控制原则与架构 - 公司建立与实施内部控制遵循七项原则[4][5] - 董事会对内部控制制度制订和执行负责[6] - 内部控制涵盖各层级、方面和业务环节，考虑八要素[8] 内部控制措施 - 完善治理结构，建立激励约束机制，树立风险防范意识[9] - 明确各层级职责权限，完善控制架构和程序[9] - 建立和完善印章使用等专门管理制度[10] - 重点加强对分公司、子公司活动的控制[10] - 建立完整风险评估体系，监控并控制各类风险[10] 关联交易与担保 - 关联交易需了解标的和对方情况，确定公允价格，必要时审计评估[21] - 与关联方交易应签书面协议，关注利益侵占问题[22] - 对外担保遵循原则，控制风险，不得为股东或个人债务担保[24] 投资与募集资金管理 - 重大投资遵循原则，控制风险，注重效益[28] - 证券投资制订程序和监控措施，由董事会或股东会审批[28] - 募集资金使用遵循原则，制订制度和审批程序[31] - 对募集资金专户存储，跟踪进度和使用情况，定期报告[31] 信息披露与监督 - 按规定做好信息披露，完善内部保密制度[35] - 董事会秘书分析判断重大信息并提请披露[36] - 审计部定期检查内部控制缺陷，提改进建议[39] - 制订内部控制自查制度和年度自查计划[39] 报告与评价 - 审计部发现重大问题向审计委员会报告，审计委员会评估并向董事会报告[39] - 董事会根据审计报告出具年度内部控制自我评价报告[40] - 董事会审议年度报告时对自我评价报告形成决议[42] - 会计师事务所对内部控制情况出具审计报告[42] - 出具非标准审计报告时，董事会作专项说明[42] - 年报披露时披露内部控制相关报告[42] 绩效考核 - 以内部控制执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[42]

审计人员与工作安排 - 审计部配备专职审计人员3人[6] - 审计部在会计年度结束前两个月提交年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[11] 审计报告与资料保存 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存10年[13] 审计报告提交频率 - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[15] - 审计部每季度向董事会或审计委员会报告内部审计工作情况和问题，至少每年提交一次内部审计报告[15] 重大事项检查 - 审计委员会督导审计部至少每半年对重大事件和大额资金往来检查并出具报告[10] 内部控制责任与流程 - 公司董事会对内部控制制度负责，重要制度需经董事会审议通过[3] - 审计部检查监督业务，发现重大问题向审计委员会报告[6] - 审计部审查发现内控重大缺陷或风险，及时报告审计委员会[17] 特定事项审计频率 - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[20] - 审计部在业绩快报对外披露前进行审计[21] 报告审议与披露 - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[24] - 公司董事会审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[25] - 内部控制评价报告经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[25] - 保荐机构或独立财务顾问核查内部控制评价报告并出具核查意见[25] - 会计师事务所对公司年度审计时出具内部控制审计报告[30] - 若会计师事务所出具非标准报告或指出重大缺陷，公司董事会做专项说明[31] - 公司在年度报告披露时在指定网站披露相关内控报告[32] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[31][32]

三维化学(002469) 独立董事年报工作制度 山东三维化学集团股份有限公司 独立董事年报工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善山东三维化学集团股份有限公司（以下简称"公司"） 治理机制，加强内部控制制度建设，充分发挥独立董事在年报编制和披露方面的 监督作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《山东三维化学集 团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《独立董事工作制度》等相 关规定，并结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条 独立董事在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政 法规、规范性文件和本制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，维护 公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第三条 独立董事应认真学习中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及 其他主管部门关于年度报告的要求，积极参加其组织的培训。 第二章 独立董事年报工作管理 第四条 每一会计年度结束后，公司管理层应尽快向独立董事全面汇报公司 本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，并由公司安排独立董事就有关重 大问题进 ...

制度概况 - 制度目的是提高公司规范运作和年报披露质量[2] - 适用于公司董事、高管等相关人员[3] 责任追究 - 六种情形追究责任人责任[3][4] - 四种情形从重或加重处理[6] - 四种情形从轻、减轻或免处理[6] 执行与实施 - 证券法务部收集资料提方案报董事会批准[4] - 制度经董事会审议通过施行并负责解释[11][12]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一人，任期三年可连聘连任[2][8] 任职与解聘 - 董事会秘书由董事长提名，受聘前需取得资格证书[7] - 特定情形下公司应在一个月内解聘[9] 配套人员 - 聘任董事会秘书同时应聘任证券事务代表[8] 职责与履职保障 - 负责公司信息披露、投资者关系管理等职责[13][14] - 履职受阻可向交易所报告[15] 细则生效 - 细则自董事会批准之日起生效并由其负责解释[20][21]

三维化学(002469) 会计师事务所选聘制度 第一章 总 则 第一条 为规范山东三维化学集团股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含 改聘，下同）会计师事务所的行为，提升审计质量，切实维护股东权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《国有企业、上市公司选聘会 计师事务所管理办法》《山东三维化学集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关规定，结合公司具体情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对财务会计报告、内部控制等发表审计意见、出具审计报告的 行为。聘任其他专项审计业务的会计师事务所，视重要性程度可参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经公司董事会审计委员会（以下简称"审 计委员会"）全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司 不得在董事会、股东会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向 公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所选聘条件 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备 ...