薪酬制度适用范围 - 制度适用于董事会成员和高级管理人员[3] 薪酬构成与发放 - 非独立董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成[12] - 独立董事津贴按年计算，按月发放[12] 薪酬政策制定与审议 - 薪酬与考核委员会制定薪酬政策与方案[9] - 股东会审议董事薪酬方案，董事会审议高级管理人员薪酬方案[9][10] 薪酬调整与考核 - 薪酬分配与考核以公司效益为出发点，综合考核确定薪酬[3] - 薪酬调整依据包括同行业、地区薪酬水平等[6] 特殊情况处理与制度实施 - 出现严重违规等情形不予发放或追回年度绩效薪酬[13] - 制度自股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[18][19]

委员会组成与产生 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事[5] - 委员由董事会过半数选举产生[6] 会议相关规定 - 会议召开前3天通知全体委员，特殊或紧急情况可豁免[16] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] - 会议资料保存10年[17] - 通过方案及表决结果书面报董事会[23] 职责与流程 - 负责制定董事、高管薪酬政策与方案[9] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬方案报董事会批准[10] - 对董事和高管考评经述职、评价、提报酬等程序[14] 任期规定 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任[6]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发出通知[9] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发出通知[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则在5日内发出通知[10] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[16] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[18] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[22] 延期或取消 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[22] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] 主持情况 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持；审计委员会召集的股东会，召集人不能履职时由过半数成员推举一名成员主持[27] 表决权限制与征集 - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，在买入后三十六个月内不得行使表决权[30] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[30] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[30] 记录保存与决议执行 - 股东会会议记录保存期限为10年[35] - 股东会通过董事选举提案，新任董事按《公司章程》规定就任[36] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施方案[36] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[36] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[39] 决议效力与撤销 - 股东会决议内容违反法律、行政法规无效[40] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法违规的决议[40] 规则相关 - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[42] - 本规则经股东会审议批准之日起生效，修改时亦同[45] - 本规则由公司董事会负责解释[46]

战略委员会设立 - 成员至少3名董事，含1名独立董事[4] - 委员由董事会过半数选举，任期与董事会一致[5] - 主任委员由董事长担任，负责召集主持会议[5] 会议规则 - 提前3天通知，特殊情况可豁免[11] - 2/3以上委员出席方可举行，决议过半数通过[11] - 会议资料保存10年[12] 职责与流程 - 研究长期战略、重大投融资方案并提建议[7] - 工作组做前期准备，提交提案[9] - 委员会根据提案开会，结果报董事会并反馈[9] 实施细则 - 自董事会批准之日起实施，由董事会解释[17][18]

公司基本信息 - 公司于2010年9月8日在深交所上市，获批首次发行人民币普通股1660万股[6] - 公司注册资本为人民币64886.2630万元[9] - 公司已发行股份总数为64886.263万股，均为普通股[24] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[25] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[34] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[34] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[60] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[60][67] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[71] 董事会相关规定 - 公司董事会由10名董事组成，其中职工代表董事1人，设董事长1人，副董事长1人[123] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换[116] - 董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明[115] 交易审议规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况之一，应提交董事会审议并及时披露[126] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况之一，应提交股东会审议[128] - 与关联自然人成交金额超30万元或与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，经独立董事同意后提交董事会审议[131] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[184] - 公司现金分红需满足可分配利润为正、审计报告标准无保留、未来12个月无重大投资计划等条件，重大投资支出超最近一期经审计净资产50%[188][189][184] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[190]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独董[8] 投资计划调整 - 年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划并披露[15] 项目可行性论证 - 超完成期限且投入未达计划50%，公司需重新论证项目可行性[15] 资金置换时间 - 以募集资金置换自筹资金，置换距到账时间不超6个月[16] 三方监管协议 - 应在资金到位一月内与保荐人、银行签三方监管协议[8] 专户数量与设置 - 专户数量原则不超募投项目个数[7] - 两次以上融资应独立设专户[8] 资金使用审议 - 用作特定事项需董事会审议，保荐人发表意见后披露[13] - 改变用途、用超募及节余达股东会标准需股东会审议[14] 协议终止与注销 - 银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议注销专户[10] 超募资金使用限制 - 12个月内用于补流和还贷累计不超超募总额30%[23] 节余资金使用 - 低于10%经董事会审议披露，达或超10%需股东会审议[29] - 低于500万或1%可豁免程序，年报披露[29] 资金检查与核查 - 内审部门每季度检查资金存放使用情况[31] - 董事会每半年核查项目进展并出专项报告披露[33] - 年度审计应聘请会计师出鉴证报告[33] 地点变更与资金补充 - 改变实施地点经董事会审议，二日内公告[17] - 闲置资金临时补流单次不超12个月[17] 现金管理产品期限 - 现金管理产品期限不超十二个月[20] 保荐人核查 - 每半年现场核查资金存放管理使用情况[34] - 年末出专项核查报告披露[34] - 被出具特定鉴证结论应分析原因提意见[34] 制度相关说明 - “以上”等含本数，“超过”等不含本数[36] - 未尽事宜按法律法规和章程执行[37] - 抵触时按法律法规和章程执行[38] - 经股东会审议生效，修改亦同[39] - 由董事会负责解释[40]

交易标准 - 重大交易涉及资产或金额占比达10%以上且有绝对金额要求[6] - 日常交易合同金额占比达50%以上且绝对金额超5亿元[9] - 与关联自然人交易超30万元、法人超300万元且占净资产绝对值超0.5%需报告[11] 风险报告 - 诉讼、仲裁涉案金额超1000万元且占净资产绝对值10%以上需报告[12] - 营业用主要资产被查封等超总资产30%属重大风险情形[14] 信息报告 - 控股股东和5%以上股份股东等需报告重大信息[3] - 被担保人债务到期15个交易日未履行还款义务需报告担保事项[10] - 业绩预告及盈利预测修正等重大事件需报告[13] - 5%以上股份股东或实际控制人相关情况变化需告知董秘[19] - 任一股东所持5%以上股份被质押等情况需告知董秘[19] - 重大事件超约定期限三个月未完成，此后每隔三十日报告进展[18] 报告流程 - 报告义务人知悉重大信息后第一时间向董秘报告[22] - 董秘收到信息后及时向董事长汇报[22] - 董秘分析判断信息，需披露时向董事会汇报并公开披露[22] - 董秘指定专人整理保存上报信息[23] 制度建设 - 报告义务人应制订内部信息报告制度[25] - 董秘负责定期对报告义务人进行培训[25] - 证券法务部建立重大信息内部报告档案作为考核依据[25]

股份转让限制 - 董事、高管任职期每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可全转[8] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[8] - 离职后六个月内股份不得转让[9] - 公司涉违法立案未满六个月，相关人员股份不得转让[9] 短线交易限制 - 董事、高管6个月内买卖股票，收益归公司[12] 窗口期交易限制 - 年报、半年报公告前15日不得买卖[12] - 季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖[12] 信息申报与披露 - 董事、高管任职等信息变化2日内申报[6] - 减持提前15日报告披露计划，每次区间不超3个月[14] - 减持完成或期满2日内报告披露公告[14] - 股份被强制执行2日内披露[14] - 买卖前至少2日书面通知董秘[16] - 股份变动2日内公告[17] 监督与执行 - 董秘每季度检查买卖披露情况[16] - 违规收益归公司，董事会收回[19] 制度相关 - 未尽事宜按国家法律规定执行[22] - 制度自审议通过日施行，董事会负责解释[22]

捐赠原则 - 公司对外捐赠遵循自愿无偿等原则[5] 捐赠范围与财产 - 捐赠范围含公益性等[7] - 可捐赠财产有现金和实物资产[9] 审批流程 - 不同金额捐赠分别由董事长、董事会、股东会批准[10][11] - 经办部门申请并履行审批程序[14] 后续管理 - 相关材料存档并报财务等部门备案[15] - 审计部门监督检查[12] 违规处理 - 擅自或违法捐赠责任人受处分，犯罪交司法机关[14]

内部控制原则与架构 - 公司建立与实施内部控制遵循七项原则[4][5] - 董事会对内部控制制度制订和执行负责[6] - 内部控制涵盖各层级、方面和业务环节，考虑八要素[8] 内部控制措施 - 完善治理结构，建立激励约束机制，树立风险防范意识[9] - 明确各层级职责权限，完善控制架构和程序[9] - 建立和完善印章使用等专门管理制度[10] - 重点加强对分公司、子公司活动的控制[10] - 建立完整风险评估体系，监控并控制各类风险[10] 关联交易与担保 - 关联交易需了解标的和对方情况，确定公允价格，必要时审计评估[21] - 与关联方交易应签书面协议，关注利益侵占问题[22] - 对外担保遵循原则，控制风险，不得为股东或个人债务担保[24] 投资与募集资金管理 - 重大投资遵循原则，控制风险，注重效益[28] - 证券投资制订程序和监控措施，由董事会或股东会审批[28] - 募集资金使用遵循原则，制订制度和审批程序[31] - 对募集资金专户存储，跟踪进度和使用情况，定期报告[31] 信息披露与监督 - 按规定做好信息披露，完善内部保密制度[35] - 董事会秘书分析判断重大信息并提请披露[36] - 审计部定期检查内部控制缺陷，提改进建议[39] - 制订内部控制自查制度和年度自查计划[39] 报告与评价 - 审计部发现重大问题向审计委员会报告，审计委员会评估并向董事会报告[39] - 董事会根据审计报告出具年度内部控制自我评价报告[40] - 董事会审议年度报告时对自我评价报告形成决议[42] - 会计师事务所对内部控制情况出具审计报告[42] - 出具非标准审计报告时，董事会作专项说明[42] - 年报披露时披露内部控制相关报告[42] 绩效考核 - 以内部控制执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[42]