监事会会议召开情况 - 林州重机第六届监事会第二十二次临时会议于2025年5月9日以现场和通讯结合方式召开 全体3名监事均出席 会议由监事会主席吕江林主持[1] 非公开发行股票终止事项 - 公司决定终止2023年度非公开发行股票事项 该决议经监事会审议通过[1] 向特定对象发行股票方案 - 发行股票种类为人民币普通股A股 每股面值1.00元[2] - 采用向特定对象发行方式 将在深交所审核通过且获证监会批复后择机发行[2] - 发行数量不超过1.8亿股 若遇除权除息事项将按不超过发行前总股本30%调整[3] - 发行对象为郭浩和郭钏 全部以现金认购[4] - 发行价格定为3.13元/股 不低于定价基准日前20日交易均价的80% 若遇除权除息将按公式调整[4] - 募集资金总额不超过6亿元 将全部用于补充流动资金及偿还借款[5] - 认购股份限售期为36个月 上市地点为深交所[5] - 发行前滚存利润由新老股东按发行后股权比例共享[6] - 发行决议有效期为股东大会审议通过后12个月[6] 相关报告审议情况 - 监事会审议通过向特定对象发行A股股票的论证分析报告[7] - 审议通过向特定对象发行A股股票预案[7] - 认可募集资金使用计划符合法规要求且符合公司战略需求[7] - 审议通过前次募集资金使用情况专项报告[8] - 审议通过附条件生效的股份认购协议[8] 股东回报规划 - 制定2025-2027年股东回报规划 综合考虑盈利能力、发展规划等因素[9] 股东大会授权事项 - 提请股东大会授权董事会全权办理发行相关事宜 包括制定发行方案、修改条款、办理登记等 授权有效期12个月[9][10][11] 要约豁免事项 - 发行对象郭浩、郭钏现合计持股1.19% 与其一致行动人合计持股39.53% 发行后按上限计算一致行动人持股比例将达50.62%[12] - 根据收购管理办法规定 因认购对象承诺36个月不转让股份 提请股东大会批准其免于发出要约[12][13] 摊薄回报应对措施 - 公司就发行摊薄即期回报的影响制定填补措施 董事及高管出具相关承诺[13]

发行资格与合规性 - 公司符合向特定对象发行A股股票的资格和条件 [1] - 发行方案符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规要求 [1] - 股东大会授权董事会办理发行事宜符合《公司法》《证券法》及公司章程规定 [4] 募集资金运用 - 募集资金运用符合国家政策及公司发展需求 具备必要性和可行性 [2] - 前次募集资金使用管理严格遵循监管规定 未出现损害股东利益的违规情形 [2] - 公司针对即期回报摊薄风险提出具体填补措施 控股股东及高管已作出履行承诺 [2] 股东权益保护 - 未来三年股东分红回报规划兼顾可持续发展与投资者合理回报 [3] - 发行认购方郭浩、郭钏承诺36个月内不转让所认购股份 [3] - 关联交易协议条款设置合理 未新增重大不利影响的同业竞争或不公平交易 [3] 程序合规性 - 董事会及监事会审议程序符合法律法规及公司章程规定 [1][4] - 发行相关文件编制和审议程序符合公司内部管理制度 [3][4] - 本次发行尚需股东大会审议通过及深交所审核、证监会注册后方可实施 [4]

股东大会基本信息 - 林州重机将于2025年6月6日下午14:30召开2024年年度股东大会 采用现场投票与网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票时间为2025年6月6日9:15至15:00 通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 [2] - 股权登记日为2025年5月27日 登记在册的普通股股东有权出席股东大会 [2] 会议审议事项 - 审议《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》作为非累积投票提案 [3] - 逐项审议8项2025年度日常关联交易预计提案 涉及辽宁通用重机、中煤国际租赁、平煤神马重机等关联方 [3][4][9][10] - 审议续聘2025年度财务审计及内控审计机构提案 [4][10] - 审议增加子公司担保额度及为关联方提供担保的关联交易提案 [4][10] - 逐项审议10项向特定对象发行A股股票相关提案 包括发行方案、预案、募集资金可行性报告等 [4][11][12] - 审议未来三年（2025-2027年）股东回报规划提案 [4][12] - 议案12、15至27需经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过 其余议案需1/2以上通过 [4] 股东参与方式 - 股东可通过现场登记或授权委托方式参与 登记时间为2025年6月5日8:00-12:00及13:00-17:00 [5] - 网络投票需通过深交所数字证书或服务密码进行身份认证 [7][8] - 股东对总议案与具体提案重复投票时 以第一次有效投票为准 [7]

股票发行 - 拟向特定对象发行不超1.8亿股股票，募集资金不超6亿元[3][28] - 发行对象为郭浩先生、郭钏先生[11][12] - 发行价格3.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[4][14] - 发行定价基准日为2025年5月9日[4] - 郭浩先生、郭钏先生认购股票自发行结束之日起36个月内不得转让[5] 财务数据 - 2022 - 2024年末短期借款余额分别为122,012.00万元、93,771.88万元和102,024.95万元[6][9] - 2022 - 2024年末资产负债率分别为90.00%、86.21%和84.94%[6][9] - 2024年度净利润为9564.48万元，归母净利润为9534.40万元，扣非后为5453.19万元[29] - 2024年总股本为80168.31万股，发行后预计为98168.31万股[30] 未来展望 - 假设2025年度归母净利润在2024年基础上按增长10%、持平、下降10%测算[29] - 假设2025年扣非后归母净利润在2024年基础上按亏损减少10%、持平、亏损增加10%测算[29] - 本次发行完成后，2025年度存在净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险[32] 公司策略 - 严格执行既定分红政策，保证股东利益回报[33] - 提升营销体系建设和客户服务水平，增强盈利能力[34][35] - 加强管理水平，保证募集资金合法合理使用[36][37] - 控股股东一致行动人承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[38][39] - 全体董事、高管承诺不损害公司利益，职务消费受约束[40][41] - 全体董事、高管承诺薪酬制度和股权激励方案行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[42]

新策略 - 2025年5月9日公司会议审议通过向特定对象发行股票议案[2] - 相关预案文件于2025年5月13日披露[2] - 发行事项尚待股东大会、深交所、证监会审核注册[2]

发行情况 - 2025年5月9日向特定对象发行股票获董事会通过，待股东会、深交所、证监会审核注册[6] - 发行对象为郭浩、郭钏，以现金认购，发行价3.13元/股[6] - 发行数量不超1.8亿股，不超发行前总股本30%[7][30] - 认购股份自发行结束起36个月不得转让[9][31] - 募集资金不超6亿元，净额用于补充流动资金及偿还借款[9][33] 股权结构 - 发行前公司股本801,683,074股，郭现生及其直系亲属持股316,900,058股，占比39.53%[38][39] - 按上限发行后，郭现生及其直系亲属持股占比50.62%[39] 财务数据 - 2022 - 2024年末短期借款余额分别为122,012.00万元、93,771.88万元和102,024.95万元[22] - 2022 - 2024年末资产负债率分别为90.00%、86.21%和84.94%[22] - 2024年度净利润9564.48万元，归母净利润9534.40万元，扣非后归母净利润5453.19万元[124] 行业数据 - 2024年我国原煤产量47.6亿吨，同比增长1.3%[20] - 2024年新投产能超7000万吨/年，2025年产能增量有望超1亿吨/年[20] - 2025 - 2026年中国煤炭行业合计新增产能约1.5亿吨/年[21] 利润分配 - 2022 - 2024年不进行利润分配和资本公积金转增股本，2024年方案待审议[111] - 2022 - 2024年现金分红金额为0元，三年年均净利润7650.33万元，累计现金分红占比0%[112] - 未来三年现金分红不少于最近三年年均可分配利润30%[118][119] 风险提示 - 发行方案需经股东大会、深交所、证监会审核，存在不确定性[97] - 发行后净资产收益率可能下降，管理若不适应规模扩张有碍发展[95][98] 相关承诺 - 控股股东一致行动人承诺不干预经营、不侵占利益，履行填补回报措施[139] - 全体董事、高管承诺不输送利益、约束消费，履行填补回报措施[140][143]

股票发行相关 - 公司同意终止2023年度非公开发行股票事项[1] - 公司符合向特定对象发行A股股票条件[2] - 公司向特定对象发行A股股票方案合理可行，符合发展战略[3][4] 报告与协议合规 - 公司《向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》等符合规定[5][6][7][8][9] 其他事项 - 经股东大会同意，认购对象可免于发出收购要约[10] - 公司填补回报措施及承诺合法有效，同意提交董事会审议[11]

公司决策 - 2025年5月9日召开第六届董、监事会临时会议[2] - 会议审议通过向特定对象发行股票等议案[2] 承诺声明 - 公司无保底保收益承诺情形[2] - 无提供财务资助或补偿情形[2]

财务造假 - 2017年与兰州中煤签3.9亿采购合同，2月付1.95亿[3] - 2017年末1.95亿预付账款转其他应收款，资本化利息1191.88万元[3] - 2017年合并报表虚增在建工程2.07亿，虚减预付账款1.95亿，虚增利润总额1124.41万元，占比48.72%[4] 资金占用 - 2020 - 2021年累计向控股股东控制公司提供资金[5] - 2020年度与关联方非经营性资金往来13003.62万元未披露[11] - 2020 - 2021年向林重控股及其子公司累计划转资金60930.29万元[12] - 非经营性资金占用日最高余额35905.63万元，占2020年经审计净资产43.62%[12] 业绩调整 - 2020年调减半年度净利润1712.24万元，由盈转亏[10] 违规处分 - 2022年8月收到深交所公开谴责处分决定[12] - 2023年1月收到河南监管局责令改正措施决定[13] - 2023年1月收到深交所监管函[13] 整改措施 - 公司及相关人员配合整改完善报告并组织培训[13] - 加强法律法规学习，提升规范运作意识[13] - 遵循信息披露规范，提高信息披露质量[13]

发行信息 - 预计发行数量上限为180,000,000股，募集资金总额上限为600,000,000元[4] - 2024年度总股本为80,168.31万股，发行后预计为98,168.31万股[7] - 发行募集资金全部用于补充流动资金及偿还借款[11] 业绩数据 - 2024年度净利润为9,564.48万元，归母净利润为9,534.40万元，扣非后为5,453.19万元[5] - 假设2025年度归母净利润按增长10%、持平、下降10%测算，扣非后按亏损减少10%、持平、亏损增加10%测算[5] - 情景1中2025年发行前加权平均净资产收益率为15.07%，发行后为10.54%[7] - 情景2中2025年发行前加权平均净资产收益率为13.79%，发行后为9.63%[8] - 情景3中2025年发行前加权平均净资产收益率为12.50%，发行后为8.71%[9] 未来展望 - 发行完成后公司2025年度存在净资产收益率下降、每股收益被摊薄风险[10] - 发行有助于公司增强抗风险能力，提升盈利水平和核心竞争力[13] - 募投项目无具体建设项目及储备，发行后用募集资金推进战略和业务发展[14] 公司策略 - 执行2025 - 2027年股东分红回报规划维护投资者权益[15] - 提升营销体系和客户服务水平增强盈利能力[17] - 完善治理结构，规范募集资金使用并防范风险[18] 相关承诺 - 控股股东、实际控制人的一致行动人承诺不干预经营、不侵占利益等[20] - 公司董事、高级管理人员承诺不输送利益、约束职务消费等[21] 审议与披露 - 填补回报措施及承诺经第六届董事会第二十三次、监事会第二十二次会议审议通过[23] - 公司将在定期报告披露填补回报措施完成情况及承诺履行情况[23] - 报备文件为第六届董事会第二十三次、监事会第二十二次会议决议[24]