证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2025-014 宝鼎科技股份有限公司 关于发行股份购买资产 2024 年度业绩承诺实现情况的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 宝鼎科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年3月27日召开第五届董 事会第二十二次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于发行股份 购买资产2024年度业绩承诺实现情况说明的议案》。根据深圳证券交易所相关规 定，现将金宝电子2024年度业绩承诺完成情况说明如下： 一、重大资产重组基本情况 2021年10月9日、2022年4月18日，本公司召开了第四届董事会第十七次会议、 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了重大资产重组相关议案，同意本公司 通过向招远永裕电子材料有限公司（以下简称"永裕电子"）等13名股东发行股份 购买其持有的山东金宝电子有限公司（以下简称"金宝电子"）63.87%股权,并向 山东招金集团有限公司（以下简称"招金集团"）全资子公司招金有色矿业有限公 司发行股份募集资金。截至2022年9月，本次重大资产重组事项已实施完 ...

宝鼎科技股份有限公司 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 审核报告 大华核字[2025]0011002781 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 宝鼎科技股份有限公司 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告 目 录 页 次 一、 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核 报告 1-2 二、 宝鼎科技股份有限公司重大资产重组业绩承 诺实现情况说明 1-3 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 实 现 情 况 说 明 的 审 核 报 告 大华核字[2025]0011002781 号 宝鼎科技股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的宝鼎科技股份有限公司（以下简称宝鼎科技） 编制的《宝鼎科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说 ...

业绩总结 - 宝鼎科技2024年度营业收入289,409.16万元[13] - 2023年度营业收入304,154.08万元[13] - 2024年度营业收入扣除后金额284,583.01万元[13] - 2023年度营业收入扣除后金额299,161.15万元[13] - 2024年扣除项目占比1.67%，2023年为1.64%[13]

宝鼎科技股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的 专项说明 一、 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项 说明 1-2 二、 宝鼎科技股份有限公司 2024 年度非经营性资 金占用及其他关联资金往来情况汇总表 1 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 大华核字[2025]0011002779 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 宝鼎科技股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 （截止 2024 年 12 月 31 日） 目 录 页 次 资 金 占 用 情 况 的 专 项 说 明 大华核字[2025]0011002779 号 宝鼎科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计 ...

财务内控 - 审计宝鼎科技2024年12月31日财务报告内控有效性[5] - 企业董事会负责内控建立、实施与评价有效性[6] - 注册会计师对内控有效性发表意见并披露重大缺陷[7] - 内控有局限，推测未来有效性有风险[8] - 宝鼎科技于该日在重大方面保持有效财务报告内控[10]

并购情况 - 2022年8月22日宝鼎科技获批发行101,631,446股购买金宝电子63.87%股权[2][3] - 2022年9月6日金宝电子63.87%股权过户至宝鼎科技名下[3] 业绩情况 - 2022 - 2024年金宝电子预计净利润累计不低于61,104.76万元[4] - 2022 - 2024年金宝电子实际净利润累计为20,653.77万元[9] - 2022 - 2024年金宝电子业绩累计完成率为33.80%[9] 补偿情况 - 业绩承诺方按比例以股份补偿净利润差额[7] - 业绩承诺期届满资产减值需另行股份补偿[12] - 业绩承诺期限内已补偿股份占认购股份66.20%[16] 评估情况 - 2024年末金宝电子股东全部权益价值18.09亿元，增值率47.59%[15] - 标的资产期末减值额6600.89万元，减值率5.51%[16] 未达标原因 - 2024年同业竞争加剧等致金宝电子未完成业绩承诺[11][19]

募集资金情况 - 2022年9月23日募集资金总额299,999,994.84元，净额286,088,022.78元，实际收到285,999,994.84元[1] - 截至2024年12月31日，累计投入200,178,667.88元，本年度使用124,788,859.22元，余额108,454,369.10元[2] 募投项目调整 - 2024年调减“7,000吨/年高速高频板5G用（HVLP）铜箔”项目规模，年产量减到2,000吨，总投资减到25,700.00万元，募集资金投入减到18,000.00万元[10] - 调减后结余7,000.00万元及利息拟永久补充流动资金[10] 账户余额 - 宝鼎科技浙商银行账户截至2024年12月31日余额108,429,437.06元[6] - 子公司金宝电子工行账户截至2024年12月31日余额24,932.04元[6] 项目进度 - 金宝电子“2,000吨/年高速高频板5G用(HVLP)铜箔项目”投资进度83.43%[15] - 补充流动资金及支付中介机构费用投资进度41.67%[15] - 承诺投资项目小计投资进度66.73%[15] 项目变更 - 2024年4月10日募投项目实施地点变更[15] - 项目可行性变化因国内电解铜箔产能过剩，下游需求疲软[15]

并购交易 - 交易标的为金宝电子63.87%股份[13] - 金宝电子100%股权评估值187,462.59万元，63.87%股权对应评估值119,735.75万元，交易价同评估值[14] - 公司以11.66元/股发行102,689,322股作为股份对价[14] - 2021年10月9日董事会和监事会审议通过购买议案[16] - 2022年9月6日完成股权变更登记[17] - 2023年3月29日山东现代产投增资，公司持股比例由63.87%变为62.54%[18] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2022 - 2024年度[19] - 承诺2022 - 2024年度净利润分别不低于15,253.55万元、20,809.76万元和25,041.45万元，三年累计不低于61,104.76万元[19] - 实际净利润不足承诺净利润，业绩承诺方按交易对价比例以股份补偿[20] - 上市公司实施除权事项，应补偿股份数相应调整；实施现金分红，业绩承诺方返还现金分红部分[20] - 业绩承诺方按拟转让股权比例承担补偿义务，以获上市公司股份数为限[20] - 业绩承诺期届满，标的资产减值满足条件需另行股份补偿[21] 减值情况 - 截至2024年12月31日，金宝电子股东全部权益评估结果为180,900.00万元[22] - 股东权益评估价值113,134.86万元，低于购买时交易对价119,735.75万元，减值6,600.89万元[24][26] - 标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价为5.51%，业绩承诺期限内已补偿股份总数/业绩承诺方认购股份总数为66.20%[24] - 减值测试补偿金额为0.00万元，业绩承诺方无需履行资产减值补偿责任[24][26] 会议批准 - 本说明经公司第五届董事会第二十二次会议于2025年3月27日批准[28]

业绩数据 - 2024年度公司营业收入为289,409.16万元[10] - 2024年末流动资产合计25.3785780269亿元，上期期末为28.6293026958亿元[29] - 2024年末非流动资产合计22.7948345765亿元，上期期末为24.3331130540亿元[29] - 2024年末负债合计27.8523883976亿元，上期期末为32.0362316828亿元[30] - 2024年末股东权益合计20.3210242058亿元，上期期末为20.9261840670亿元[30] - 本期营业利润为78750758.49美元，上期为 - 227958672.01美元[32] - 本期利润总额为353139641.33美元，上期为187516907.21美元[32] - 本期净利润为263434456.65美元，上期为186061780.80美元[32] - 2024年母公司资产总计期末余额为1,556,043,969.67元，上期期末余额为2,034,071,742.85元[40] - 2024年度综合收益总额为427,960,242.00元，较上期增加68,150,353.52元[46][47] 资产相关 - 截止2024年12月31日，公司合并财务报表中商誉账面余额为24,686.07万元，商誉减值准备24,451.66万元，商誉账面价值为234.41万元[13] - 截至2024年12月31日，公司应收账款余额78,216.06万元，坏账准备金额5,914.06万元，账面价值为72,302.00万元[16] - 2024年末货币资金为5.3692151845亿元，上期期末为5.9326462947亿元[29] - 2024年末应收账款为7.2302001555亿元，上期期末为8.4789675250亿元[29] - 2024年末固定资产为16.0509510968亿元，上期期末为16.1219675152亿元[29] - 2024年母公司货币资金期末余额为129,824,571.43元，上期期末余额为214,772,003.12元[40] - 2024年母公司应收账款期末余额为8,995,872.88元，上期期末余额为7,660,481.62元[40] 审计相关 - 审计报告认为财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司2024年财务状况、经营成果和现金流量[5] - 审计确定收入确认、商誉减值、应收账款坏账准备为关键审计事项[10] - 对收入确认实施多项审计程序，认为管理层收入确认可接受[11][12] - 针对商誉减值实施多项审计程序，认为管理层在商誉减值测试中判断可接受[15] - 对应收账款坏账准备实施多项审计程序，认为管理层对应收账款坏账准备确认合理[18] - 审计对其他信息无重大错报事项报告[20] 其他 - 2022年9月公司以119,735.75万元取得山东金宝电子有限公司63.87%的股权[13] - 截至2024年12月31日，公司累计发行股本总数408,542,039.00股，注册资本为408,542,039.00元[49] - 2024年公司本期纳入合并范围的子公司共6户，较上期减少2户[53] - 本财务报表于2025年3月27日经公司董事会批准报出[54] - 公司控股股东为山东金都国有资本投资集团有限公司[52] - 2024年股东投入普通股9,418,203.00元，上期为 - 7,651,809.00元[46][47] - 2024年提取盈余公积2,858,092.7元，上期为6,792,644.9元[46][47] - 2024年对股东分配金额为57,195,885.46元[46]

市场扩张和并购 - 2022年8月22日宝鼎科技获批购买金宝电子63.87%股权[2] - 2022年9月6日金宝电子63.87%股权过户至宝鼎科技名下[3] 业绩总结 - 2022 - 2024年金宝电子累积实际净利润20653.77万元，累积完成率33.80%[7] - 2024年同业竞争加剧，覆铜板订单不足，铜箔产能过剩致销量未达预期[8] 未来展望 - 评估机构认为2024年金宝电子业绩承诺未完成[10] - 评估机构及评估师向投资者道歉[10]