股东大会基本信息 - 公司于2025年9月5日在浙江省海宁市公司会议室召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 会议召集方式为现场投票与网络投票相结合 [2] - 股权登记日为2025年8月29日 [3] 出席会议情况 - 出席股东及股东代表共857人 代表有表决权股份448,233,293股 占公司有表决权股份总数的42.1390% [3] - 现场出席股东4人 代表股份440,668,428股 占比41.4279% [3] - 网络投票股东853人 代表股份7,564,865股 [3][5][6] - 中小投资者股东853人 代表股份7,564,865股 [3][5][6] 审议议案及表决结果 - 议案一：延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期 - 总表决：同意446,321,393股(99.5735%) 反对1,627,180股(0.3630%) 弃权284,720股(0.0635%) [5] - 中小投资者表决：同意5,652,965股(74.7266%) 反对1,627,180股(21.5097%) 弃权284,720股(3.7637%) [5] - 议案二：延长授权董事会办理向特定对象发行股票事宜有效期 - 总表决：同意446,315,293股(99.5721%) 反对1,613,280股(0.3599%) 弃权304,720股(0.0680%) [6] - 中小投资者表决：同意5,646,865股(74.6459%) 反对1,613,280股(21.3260%) 弃权304,720股(4.0281%) [6] - 两项议案均以特别决议方式获得通过 [5][6] 法律意见结论 - 律师事务所认为股东大会召集程序、出席人员资格、表决程序及结果均符合相关法律法规和公司章程规定 [4][6]

会议基本情况 - 现场会议于2025年9月5日14:45召开 网络投票时间为同日9:15至15:00 [1] - 会议召集及表决程序符合《公司法》《股东大会议事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定 [1] 股东出席情况 - 出席现场会议股东及代理人853人 代表有表决权股份7,564,865股 占公司有表决权股份总数0.7112% [1][2] - 中小投资者（除单独或合计持股5%以上股东外）代表股份7,564,865股 [2] 议案表决结果 议案一 - 总体表决：同意7,564,865股（99.5735%） 反对27,460股（0.3630%） 弃权284,720股（0.0635%） [2] - 中小投资者表决：同意5,652,965股（74.7266%） 反对1,627,180股（21.5097%） 弃权284,720股（3.7637%） [2] - 议案获得有效表决权股份总数三分之二以上通过 [2] 议案二（关于延长相关事宜有效期议案） - 总体表决：同意7,564,865股（99.5721%） 反对27,240股（0.3599%） 弃权304,720股（0.0680%） [3] - 中小投资者表决：同意5,646,865股（74.6459%） 反对1,613,280股（21.3260%） 弃权304,720股（4.0281%） [3] - 议案获得有效表决权股份总数三分之二以上通过 [3] 法律意见 - 上海市广发律师事务所出具法律意见书 确认会议召集、召开程序及表决程序、表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》规定 [3] - 会议召集人及出席会议人员资格合法有效 [3]

股东大会参与情况 - 出席股东及代表857人，代表股份448,233,293股，占比42.1390%[3] - 现场出席4名，代表股份440,668,428股，占比41.4279%[3] - 网络投票853人，代表股份7,564,865股，占比0.7112%[4] 议案表决情况 - 《延长向特定对象发行股票决议有效期议案》446,321,393股赞成，占比99.5735%[5] - 《延长授权董事会办理发行事宜有效期议案》446,315,293股赞成，占比99.5721%[7] 其他信息 - 股东大会2025年9月5日召开，现场14:45开始，网络投票9:15 - 15:00[2] - 律师认为股东大会程序合法有效[10]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会9月5日14时45分召开，股权登记日8月29日[3][4] - 出席股东及代表857人，代表股份448,233,293股，占比42.1390%[5] 议案表决情况 - 《延长向特定对象发行股票决议有效期议案》，同意446,321,393股，占比99.5735%[7] - 《延长授权董事会办理发行股票事宜有效期议案》，同意446,315,293股，占比99.5721%[8]

募投项目概况 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过43,675.00万元 用于年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目中的600吨碘海醇原料药建设项目 [1] - 若项目顺利实施 碘海醇原料药产能将从100吨扩大至700吨 [1] - 发行对象不超过35名 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% 发行数量不超过发行前公司股本总数的30% 即不超过31,911.01万股 [4] 资金用途调整 - 原募投项目包括年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目和补充流动资金项目 后调整为全部资金用于600吨碘海醇原料药建设项目 并去除补充流动资金项目 [4] - 基于谨慎性考虑调减部分财务性投资金额 最终确定募集资金总额不超过43,675.00万元 [4] 产能消化风险 - 若下游市场需求未达预期或销售渠道拓展不利 新增产能可能无法消化 影响项目经济效益与公司业绩 [2] - 2023年公司主要产品价格下降导致营收和毛利率双降 业绩亏损 [2] 经营成本与收益风险 - 固定资产投资增加将带来折旧和摊销增长 增加经营成本 [2] - 碘海醇原料药毛利率曾为负 近年虽转正并回升但仍较低 若未来产品销售价格 原材料价格等因素不利变化 项目收益存在不确定性 [2] 业绩波动风险 - 报告期内公司营收和净利润波动大 2023年因产品价格下降业绩亏损 [2] - 若不利影响持续 公司经营业绩或持续下滑 可能出现发行当年营业利润大幅下降或亏损的风险 [2] 行业与政策风险 - 前次募投项目"苯二酚二期项目"虽已投产 但若产业政策 市场需求等变化 或公司客户开发维护不足 仍存在经济效益不达预期风险 [3] - 精细化工行业受上下游影响大 存在行业周期性波动风险 产品价格受多种因素影响波动 导致毛利率波动 [3] 产品认证风险 - 碘造影剂原料药产品需完成相关审评审批或认证 若无法通过或时间不确定 将影响公司前期投入回收和预期效益 [3] 股东权益影响 - 本次发行可能摊薄即期回报 若募集资金到位后公司收入和利润不能相应增长 每股收益和净资产收益率等指标或下降 [3]

公司融资进展 - 公司于2025年6月获得证监会同意向特定对象发行股票注册批复（证监许可〔2025〕1174号）[1] - 公司于2025年8月29日披露2025年半年度报告后同步更新了募集说明书等申请文件中的财务数据及其他变动事项[1] - 公司董事会将根据监管要求及股东大会授权在规定期限内办理本次发行事宜[2] 信息披露安排 - 公司于2025年6月10日在巨潮资讯网披露了获得证监会注册批复的公告（公告编号：2025-039）[1] - 财务数据更新后的相关文件已在巨潮资讯网同步披露[1] - 公司将根据发行进展及时履行信息披露义务[2]

融资进展 - 2025年6月获中国证监会同意注册批复，将向特定对象发行股票[1] - 会同中介机构更新申请文件，董事会将在规定期限内办理发行事宜[1][2] 信息披露 - 2025年8月29日披露《2025年半年度报告》[1] - 将根据进展及时履行信息披露义务[2]

业绩数据 - 报告期各期公司营业收入分别为341,135.79万元、282,116.57万元、344,140.52万元和181,101.57万元[11] - 报告期各期归属于母公司股东的净利润分别为30,552.56万元、 - 17,546.88万元、4,081.37万元和6,454.10万元[11] - 2023年公司业绩亏损，极端情况下发行当年营业利润可能下降50%以上甚至亏损[11] - 报告期各期公司主营业务毛利率分别为24.83%、10.40%、14.63%和17.57%[16] - 2023年公司主营业务毛利率较2022年下降14.43%[16] 产能与项目 - 公司现有碘海醇产能100吨，募投项目实施后将扩大至700吨[8] - 前次募投“苯二酚二期项目”于2024年3月达到预定可使用状态并投产[12] 发行相关 - 本次发行对象不超过35名特定对象，以现金认购[21] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[21] - 截至2025年6月30日，公司总股本106,370.05万股，本次发行数量不超过31,911.01万股，不超发行前股本总数30%[24] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让[25] - 原募投项目年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目总投资69,018.62万元，拟用56,000.00万元募集资金，补充流动资金募集24,000.00万元[25] - 2024年4月29日调减募集资金，拟不超44,200.00万元用于600吨碘海醇原料药建设项目，去除补充流动资金项目[26] - 发行人持有九江泽诚港务有限公司15%股权，实缴750万元，认定525万元为财务性投资并从募集资金调减[26] - 2025年3月25日，发行募集资金总额调减至不超43,675.00万元[26] - 经调整后，43,675.00万元募集资金用于600吨碘海醇原料药建设项目[27] 股权结构 - 截至2025年6月30日，有限售条件股份36,217.18万股，占比34.05%；无限售条件股份70,152.88万股，占比65.95%[44] - 截至2025年6月30日，钱志达持股比例23.73%，持股数量252,435,628股，限售股份数193,046,578股[45] - 截至2025年6月30日，钱志明持股比例20.14%，持股数量214,182,400股，限售股份数160,636,800股[45] - 钱志达拟减持不超31,911,015股，其中集中竞价不超总股本1.00%，大宗交易不超2.00%[48] - 钱志达实际减持31,829,410股，减持后持股225,566,028股，占总股本21.21%[48] - 截至2025年6月30日，钱志达、钱志明股份质押合计14,000.00万股，占其合计持股30.00%，占公司总股本13.16%[56] 未来展望 - 公司未来将形成维生素、香料、医药等协同发展格局[156] - 公司未来将形成医药食品、特种化学品两大业务板块协同发展体系[167][168] 市场扩张和并购 - 兄弟南非于2020年1月17日完成对BROTHER CISA（PTY）LTD 100%股权收购并更名[33] - 2020年公司完成对朗盛CISA的收购与整合[158] 其他新策略 - 公司采购以科学市场预测和评估为核心，结合供应商管理选择合格供应商[172] - 公司营销以客户为中心，推进销售模式创新，完善全球营销网络[174]

公司概况 - 公司成立于2001年3月19日，注册资本106,370.0541万元，A股在深交所上市，简称兄弟科技，代码002562[16] - 经营范围包括饲料添加剂、食品添加剂等生产与销售[15][17] - 形成医药食品、特种化学品两大业务板块协同发展体系[22][23] 股权结构 - 截至2025年6月30日，有限售条件股份36,217.18万股，占比34.05%；无限售条件股份70,152.88万股，占比65.95%，总股本106,370.05万股[18] - 截至2025年6月30日，前十名股东合计持股比例47.74%，钱志达持股比例23.73%，钱志明持股比例20.14%[20] - 钱志达、钱志明、刘清泉和钱少蓉四人合计持有公司表决权股份46,890.27万股，占公司总股本的44.08%[26][27] 财务数据 - 2025年6月30日资产总额为598315.31万元，负债总额为279569.26万元[35] - 2025年1 - 6月营业收入为181101.57万元，净利润为6454.10万元[36] - 2025年1 - 6月经营活动现金流量净额为1503.79万元，投资活动现金流量净额为 - 5887.61万元[37] - 2025年1 - 6月基本每股收益为0.06元，主营业务毛利率为17.57%[38] - 2025年6月30日流动比率为0.89，资产负债率（合并）为46.73%[38] - 2025年1 - 6月应收账款周转率为7.88次/年，存货周转率为3.26次/年[39] 融资情况 - 拟向特定对象发行总额不超过43,675万元（含）A股股票，用于年产600吨碘海醇原料药项目[7][69] - 发行股票数量不超过31,911.01万股，不超过发行前总股本的30%[73] - 发行对象不超过35名特定投资者，发行定价基准日为发行期首日，价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[75][76] - 投资者认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让[76] 募投项目 - 募投项目总投资额为45,900.00万元，拟投入募集资金37,400.00万元用于资本性支出，非资本性支出6,275.00万元[74] - 公司现有碘海醇产能100吨，募投项目实施后将扩大至700吨[113] - 募投项目建成后，预计稳定期年新增折旧摊销金额占预计营业收入的比例为0.64%，占预计净利润的比例为26.28%[114] 业绩回顾 - 报告期各期公司营业收入分别为341,135.79万元、282,116.57万元、344,140.52万元和181,101.57万元，净利润分别为30,552.56万元、 - 17,546.88万元、4,081.37万元和6,454.10万元[88] - 2023年公司主要产品价格下降致营业收入和毛利率双降，业绩亏损[88] 风险提示 - 碘造影剂原料药注册存在审评审批或认证不确定风险[90] - 面临环境保护、安全生产、内部控制等多方面风险[91][93][94] - 存在关联交易、未决诉讼、境外生产经营等风险[96][97][98] - 募投项目前次实际效益可能低于预期水平，存在经济效益不达预期风险[117] 行业情况 - 2021年我国精细化工行业总产值5.50万亿元，预计到2027年为11.00万亿元，年均复合增长率12.25%[127] - 2022年全球原料药市场规模达2040亿美元，较2011年的1070亿美元年均复合增长率达6.04%[132][134] - 2022年中国化学原料药行业营业收入总额达4511亿元，同比增长5.77%[136] 公司优势 - 在维生素、皮革化学、香料、铬盐、碘造影剂原料药等领域拥有行业领先核心技术[138] - 与大量核心客户保持长期紧密合作，客户分布于多个下游行业及国内外多地[140] - 从事精细化学品生产销售30余年，“兄弟（Brother）”品牌获多项荣誉称号[142] - 拥有经验丰富、结构合理、忠诚度高、专业技术过硬的优秀管理团队[143]

核心观点 - 公司2025年上半年业绩显著改善 主营收入18.11亿元同比增长3.45% 归母净利润6454.1万元同比大幅上升357.17% 主要受益于成本优化和产能释放[6] - 公司重点推进对苯二酚产品在PEEK领域的国产化替代 已基本完成国内主流厂家送样并部分通过验证 该领域被视为未来最大增长潜力[4][5] - 维生素产品采用季度单及月度单为主的价格策略 碘造影剂产品毛利率受原材料价格和行业竞争影响但逐年改善[2][3][6] 财务表现 - 2025年上半年主营收入18.11亿元同比上升3.45% 归母净利润6454.1万元同比上升357.17% 扣非净利润6253.06万元同比上升463.49%[6] - 第二季度单季收入8.92亿元同比下降4.16% 但归母净利润4363.29万元同比上升10.96% 扣非净利润4380.77万元同比上升18.74%[6] - 整体毛利率18.42% 负债率46.73% 财务费用2718.13万元[6] 产品与产能 - 拥有2万吨邻苯二酚与对苯二酚产能 对苯二酚下游应用涵盖食品、日化、农药、医药、染料及高分子材料等领域[5] - 碘造影剂产线和苯二酚产线通过工艺优化实现成本进一步优化[2] - 对苯二酚最大应用领域目前为丙烯酸阻聚剂 未来最大增长潜力在PEEK领域[5] 业务进展 - 对苯二酚正式进入PEEK领域 2025年上半年已完成国内主流PEEK厂家送样 部分客户已通过验证[4] - 维生素产品订单主要以季度单及月度单为主 价格参照市场行情执行[3] - 碘造影剂原料药核心产品全球市场准入条件完备 项目产能持续释放[6] 行业状况 - 碘造影剂原料药行业处于周期低谷 受核心原材料碘价格高位运行、制剂集采政策及行业竞争影响[6] - 对苯二酚国产化替代机遇显现 公司抓住机会推进PEEK领域推广[4]