业绩总结 - 2023年度公司及子公司计提信用和资产减值准备共8253.72万元[2] - 2023年信用减值损失660.15万元[2] - 2023年存货跌价准备7321.49万元[2] - 2023年商誉减值损失272.08万元[2] - 2023年计提减值准备减少净利润6906.95万元[7]

内部控制评价 - 公司对2023年12月31日内部控制有效性评价，无重大缺陷[4] - 纳入评价范围的15家单位资产和营收占比均为100%[20] - 报告期未发现财务和非财务报告内控重大、重要缺陷[26] 制度建设 - 修订《募集资金使用作业指导书》，审计部季度审计无违规[13] - 建立《关键人员股权投资等管理规范》，季度检查关联交易无违规[14] - 制定投资与并购等系列制度规范投资行为[16] 组织架构 - 董事会含三名独立董事，监督损害权益事项[7] - 审计部配备负责人及专职人员，推进审计工作[12] - 依法建立“三会一层”法人治理结构，明确职责[6] 未来展望 - 董事会认为内控制度完整合理有效，未来将继续完善[27]

董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等要 求，兄弟科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公司在任独立董事章智勇先生、姚武 强先生、张福利先生的独立性进行评估并出具如下专项意见： 经核查，公司独立董事章智勇先生、姚武强先生、张福利先生的任职经历以及签署的相 关自查文件等内容，公司董事会认为上述人员未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务， 也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能 妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况。因此，公司独立 董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》中对独立董事独立性的相关要求。 兄弟科技股份有限公司 董事会 2024 年 4 月 18 日 证券代码：002562 证券简称：兄弟科技 兄弟科技股份有限公司 ...

关联人界定 - 关联人包括关联法人和关联自然人，公司需做好登记管理[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人等及其一致行动人属关联人[6] 关联交易程序 - 发生19种关联交易需履行信息披露和审议程序[10] - 5种交易可免予按关联交易规定履行相关义务[11] 表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决[15] - 股东大会审议关联交易，8类股东应回避表决[15] 定价原则 - 关联交易定价有国家定价执行国家定价，无则按行业可比当地市场价等[17] 审议披露标准 - 与关联自然人30万元以上或与关联法人300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上交易需审议披露[20] - 与关联人交易（除担保）3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需多程序审议[20] 担保规定 - 为关联人提供担保不论金额大小需多程序审议[21] - 为持股少于5％股东提供担保参照关联人担保规定[21] - 为控股股东等提供担保对方应提供反担保[21] 财务资助规定 - 向关联参股公司提供财务资助，其他股东按比例同等资助时需多程序审议[21] 累计计算原则 - 关联交易涉及“提供财务资助”等按12个月累计计算适用规定[22] - 12个月内与关联人就同一交易标的关联交易按累计计算适用规定[22] 审议流程 - 涉及提交董事会、股东大会审议的关联交易先经独立董事专门会议审议[23] 损失处理 - 关联方占用或转移公司资金造成损失，董事会应采取措施并追究责任[23]

审计机构续聘 - 公司拟续聘天健为2024年度审计机构[2] - 续聘需经2023年度股东大会审议通过生效[13] 审计机构情况 - 天健上年末合伙人238人，注会2272人，签过证券审计报告注会836人[3] - 天健2023年业务收入34.83亿，审计收入30.99亿，证券业务收入18.40亿[3][4] - 天健2023年上市公司审计客户675家，收费6.63亿，同行业客户513家[4] 审计费用 - 公司2023年年报审计费用116万元（含税），内控审计费用20万元（含税）[12] 审计机构风险 - 天健上年末累计计提职业风险基金超1亿，职业保险累计赔偿限额超1亿[5] - 天健近三年受行政处罚1次、监管措施14次、自律监管措施6次[6] - 天健从业人员近三年受罚50人，含行政处罚3人次等[6]

监事会会议情况 - 2023年度监事会召开8次会议，无监事缺席，议案全票通过[2] 会议审议议案 - 第五届监事会多次会议审议通过多项议案，如《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等[2] - 第六届监事会会议审议通过《关于选举公司第六届监事会主席的议案》等[2] 信息披露情况 - 2023年度公司信息披露不准确情况发生1次，已及时更正[12]

现金管理 - 拟用不超2亿闲置自有资金，额度可滚动[2] - 投资低风险理财产品，期限不超一年[2] - 决议有效期至下一年度董事会审议[2] 审批监督 - 2024年4月18日审议通过现金管理议案[5] - 理财由专门小组审批，财务总监实施[4] - 审计部和监事会监督资金使用情况[4]

股票代码：002562 股票简称：兄弟科技 公告编号：2024-026 兄弟科技股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 兄弟科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024年4月18日召开第六届董事会第六次 会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体修订情况如下： | 修订前条款 | | | | | 修订后条款 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 第一百二十五条 1 名，设副 | 名，设副 | 公司设总经理 | 第一百二十五条 公司设总经理 | 1 | | | 总经理 2 名，由董事会聘任或解聘。 | | | 总经理 3 名，由董事会聘任或解聘。 | | | | 公司总经理、副总经理（公司称"副总 | | | 公司总经理（公司称"总裁"）、副总经 | | | | 裁"）、财务负责人（公司称"财务总监"）、董 | | | 理（公司称"副总裁"）、财务负责人（公司称 | | | | 事会秘书为公司高级管理人员。 | | | "财务总监"）、董事会秘书为公司 ...

审计报告保管 - 审计工作底稿及季度财务审计报告保管期限为5年[12] - 其他审计工作报告保管期限为10年[12] 审计报告提交 - 审计部每季度向审计委员会报告内部审计情况[10] - 会计年度结束前四个月提交次年度内部审计工作计划，结束后四个月提交年度内部审计工作报告[10] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[15] - 审计委员会根据审计部报告出具年度内部控制评价报告[25] 审计工作安排 - 审计三日前向被审计对象发出书面审计通知书，专案审计除外[15] - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次并发表意见[21] - 审计部在业绩快报对外披露前对其进行审计[21] - 审计部审查和评价信息披露事务管理制度建立和实施情况[22] 外部审计要求 - 公司每年要求会计师事务所对与财务报告相关内部控制有效性出具鉴证报告[27] - 如会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会需做专项说明[26] 制度相关 - 公司应建立审计部激励与约束机制，监督考核内部审计人员工作[27] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效，原内部审计制度废止[28] - 制度由公司董事会负责解释[28] 审计重点 - 审计募集资金使用情况重点关注存放、使用计划、用途变更等内容[21]

2023年会议情况 - 召开12次董事会会议[2] - 召集、召开5次股东大会，审议通过27项议案[4] - 战略委员会召开三次会议[9] - 审计委员会召开八次会议[10] - 人力资源委员会召开四次会议[11] - 财经委员会召开一次会议审查2022年度财务决算报告[13] 2023年会议决议 - 审议通过《关于调整年产1,000吨碘造影剂及其中间体建设项目的议案》[2] - 审计委员会认为公司内控制度体系符合要求[10] - 人力资源委员会审查相关人员任职资格[11] - 讨论第六届董事及高级管理人员薪酬方案并同意提交审议[12] 2024年展望 - 提升公司规范运作和治理水平[16] - 提升信息披露质量并强化投资者关系管理[17] - 结合市场和战略指导经营工作提升竞争力[17]