独立董事提名 - 公司提名柳世平、张安频为第四届董事会独立董事候选人[3] - 柳世平已取得深交所认可的独立董事资格证书[2] - 张安频未取得，承诺参加培训并取得[2] 资格审查 - 两人具备任职资格和履职经验，符合要求[2] 后续安排 - 公司同意将提名议案提交董事会审议[3] 审查信息 - 审查意见发布于2024年4月26日[4]

董事会提名 - 公司董事会提名柳世平为第四届董事会独立董事候选人[1] 提名人条件 - 需具备五年以上法律、经济等相关工作经验[5] - 会计专业人士需有注册会计师资格等条件[5] - 被提名人及其直系亲属持股等有相关限制[6][7] - 被提名人近十二个月及三十六个月有情形限制[7][9] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[9] - 在公司连续担任独立董事未超六年[10] 声明时间 - 声明发布于2024年4月26日[12]

存款业务 - 每日最高限额40亿元，利率0.35%-1.38%[10] - 期初余额14076.59万元，期末余额2767.19万元[10] - 本期收取利息169.67万元[10] 贷款业务 - 每日最高限额40亿元，利率3.80%-4.29%[10] - 期初余额388933.00万元，期末余额613220.50万元[10] - 本期支付利息14938.78万元[10] 授信业务 - 总额40亿元，实际发生额21.635亿元[10] - 2023年授信额度40亿元，期末已使用21.635亿元[10]

业绩情况 - 中机电力2023 - 2027年预期年度营业收入与2021年相比每年均超60%大幅下降，个别年份下调高达90%以上[3] - 公司控股子公司中机电力37个新能源电力工程承包项目收入确认不实，2017 - 2021年定期报告存在虚假记载[5] 董事会会议 - 2023年公司召开董事会会议13次，独立董事应出席13次，亲自出席13次[1] - 2023年多次董事会会议独立董事对多项议案发表意见，包括同意、反对、事前认可、部分弃权等[8][9][10][11] 未来展望 - 2024年独立董事将继续尽责履职，维护公司和中小股东权益[17]

股权交易 - 公司拟向上海恒电协议转让中机电力80%股权，交易价格1元[5][15] - 2023年12月18日公司股东大会审议通过交易正式方案[24] - 2023年12月19日交易对方支付全部交易对价1元[25] - 2023年12月20日公司提交中机电力过户申请材料[25] - 2023年12月26日完成中机电力股权转让工商变更登记[25] 财务数据 - 2023年6月30日，交易前总资产219.87亿元，交易后83.44亿元[85] - 2023年6月30日，交易前总负债250.39亿元，交易后82.17亿元[85] - 2023年6月30日，交易前归母净资产 - 27.30亿元，交易后 - 1.24亿元[85] - 2023年6月30日，交易前资产负债率113.88%，交易后98.47%[85] - 2023年1 - 6月，交易前营业收入19.47亿元，交易后16.35亿元[85] - 2023年1 - 6月，交易前归母净利润 - 6.48亿元，交易后0.43亿元[85] - 2022年12月31日，交易前总资产236.22亿元，交易后86.77亿元[85] - 2022年12月31日，交易前总负债258.48亿元，交易后85.99亿元[85] - 2022年12月31日，交易前归母净资产 - 20.82亿元，交易后 - 1.67亿元[85] - 2022年12月31日，交易前资产负债率109.43%，交易后99.11%[85] - 2022年度，交易前营业收入35.91亿元，交易后26.02亿元[85] - 2022年度，交易前归母净利润 - 25.81亿元，交易后 - 9.63亿元[85] 违规处罚 - 2023年4月27日公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案[40] - 2023年10月25日公司收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》[40] - 2023年12月27日公司收到中国证监会《行政处罚决定书》[6] - 公司被罚款350万元[44][47] 业绩补偿 - 中机电力考核期累计实现业绩6.8127亿元，占累计承诺净利润48.59%，业绩承诺方应支付业绩补偿约14.89亿元[49][50] - 截至2019年12月31日，中机电力80%股权减值金额为18.04亿元，业绩承诺方应补偿18.04亿元[51] 风险提示 - 若2023年公司经审计净资产仍为负或财报被出具非标意见，股票将终止上市[56] - 公司因涉嫌信息披露违法违规被立案，预计存在投资者集体诉讼风险[57] - 2022年度及2023年上半年备考归母净利润分别为 - 96290.24万元及4270.41万元，交易完成后仍可能持续亏损[59] - 截至2023年6月末，上市公司账面存货、固定资产、在建工程可能发生减值[60] 各方承诺 - 控股股东、董事、监事、高级管理人员自报告书披露至实施完毕无减持股份计划[27] - 上海恒电及其主要管理人员声明最近五年内未受行政处罚等，诚信状况良好[96] - 上市公司承诺合法持有标的资产，促使电气控股解除股权质押[98] - 上海恒电承诺支付资金为自有或自筹合法资金[99] - 电气控股承诺中机电力不再承接新能源工程服务项目，支持公司拓展业务[100] - 电气控股承诺公平对待下属公司，不干预企业经营[101] - 电气控股承诺避免与公司发生非日常关联交易，保证日常关联交易公允性[102] - 电气控股承诺保持公司独立性[103] - 电气控股承诺督促公司完善治理结构，履行关联交易表决回避义务[102] - 电气控股和上海恒电承诺协助中机电力归还其他应收款项[106][107] - 上市公司董事、高级管理人员承诺维护公司和股东权益[109] - 电气控股承诺严格执行上市公司治理规定，不侵占公司利益[109]

业绩预期 - 中机电力2023 - 2027年预期年度营业收入与2021年相比每年降幅超60%，个别年份下调超90%[3] 财务问题 - 中机国能电力工程有限公司37个新能源电力工程承包项目收入确认不实，致2017 - 2021年定期报告虚假记载[5] 董事会会议 - 2023年召开董事会会议13次，独立董事应出席13次，实际出席13次[1] - 2023年2 - 12月多次董事会会议对补选董事、开展业务、终止重组等议案发表意见[8][9][10][11] 独立董事意见 - 独立董事因财务报告、立案调查、前期事项等反对2022年度多项议案、2023年各季报及半年报议案[2][3][4][5] 其他事项 - 2023年度保证公司信息披露真实、准确、公正、公平，促进公司与投资者良好沟通[13] - 2024年3月7 - 8日前往天沃科技子公司实地调研[14] - 审计委员会委员听取并检查公司财务工作，提名委员会委员为公司及下属子公司提名优秀管理人员人选[15] - 报告期内无提议召开董事会等情况发生[18]

业绩总结 - 2023年度营收377,068.57万元，归属股东净利润119,834.19万元，扣非净利润 - 411,843.01万元[5] - 2023年末归属股东净资产为11,427.67万元[5] 公司决策 - 2024年4月26日审议通过撤销退市及其他风险警示申请[3] - 2023年12月28日出售中机电力80%股权[6] - 2023年审议通过控股股东债务豁免事项[7]

独立董事提名 - 苏州天沃科技董事会提名张安频为第四届董事会独立董事候选人[1] - 张安频未取得资格证书，承诺参加培训并获深交所认可[3] 任职资格 - 张安频具备基本知识，有五年以上相关工作经验[5] - 张安频及其亲属无相关任职和持股情况[6][7] - 张安频无相关负面情形，任职公司数量合规[7][9][10]

公司概况 - 公司主营业务包括电力设计及系统解决方案、高端装备制造、国防建设服务三大板块[27] - 1969年公司前身成立，员工五六十人，年销售收入约一百万元[39] - 1972年公司成立，厂区占地20余亩，员工150余人，年销售收入两、三百万元[32] - 1988年公司组建股份合作制企业，厂区面积约150亩[34] - 2016年公司收购无锡红旗船厂有限公司45%股权，收购中机国能电力工程有限公司80%股权[36] 社会责任与ESG - 公司发布2023年度第一份社会责任暨ESG报告，时间跨度为2023年1月1日至2023年12月31日[7][13] - 公司制定了清晰的ESG战略目标，包括减少碳排放等[22] - ESG管理委员会负责制定和审查ESG战略、政策和目标[51] - 战略投资部负责制定和实施ESG战略[51] - 审计风控部负责识别、评估和管理与ESG相关的风险[51] 公司治理 - 报告期内公司召开股东大会6次，审议通过35项议案[83] - 报告期内公司召开董事会13次，审议63项议案[88] - 报告期内董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，占比37.5%[91][92] - 报告期内公司监事会由3名监事组成，其中女性监事2名，召开监事会会议10次，审议45项议案[96] 财务与运营 - 2023年度公司缴纳各种税金2.17亿元，近三年累计纳税5.86亿元[104] - 报告期内公司共对外披露4份定期报告，137份临时公告[107] 环保与安全 - 环保投入248万元[135] - 张化机2023年直接能源消耗总量为7,611.24吨标准煤，能源消耗总量为9,431.24吨标准煤，每百万营收能源消耗为3.16吨标准煤/每百万营收[162] - 张化机温室气体排放总量为22,791.64吨二氧化碳当量，每百万营收温室气体排放总量为7.64吨二氧化碳当量/每百万营收[167] - 张化机2023年新鲜水用水量为253,711吨，每百万营收总用水量为85.08吨/每百万营收[178] - 张化机2023年包装材料使用总量为41,745吨，物料消耗强度为14.00吨/每百万营收[179] - 张化机2023年废水排放量为“零”排放，废水回收350吨，废水回收利用量为100%[188] - 张化机2023年废气排放量为3.9吨，废气污染物排放浓度为0.002mg/m³，排放强度为0.001吨/每百万营收[196] - 2023年固体废弃物产生量为11259.2吨，一般废弃物产生量为11198吨，危险废弃物产生量为61.2吨[198] 未来展望 - 红旗船厂2024年目标为严重社会影响的环境污染事件为零等多项环保目标[145] - 江南锻造2024年度环境治理目标为噪声污染达标排放等[148]

证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2024-022 苏州天沃科技股份有限公司 关于 2023 年度计提资产减值准备的公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，苏州天沃科技股份有限公司（以 下简称"公司"）为真实、准确地反映截至 2023 年 12 月 31 日的财务状况、资产 价值及经营成果，基于谨慎性原则，对公司及下属子公司的各类资产进行了全面 检查和减值测试，并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"众华"） 审验，2023 年拟计提各项资产减值准备共计-438,360.91 万元。公司于 2024 年 4 月 26 日召开第四届董事会第六十五次会议暨第四届监事会第四十七次会议，审 议通过了《关于 2023 年度计提资产减值准备的议案》。具体情况如下： 一、合并报表计提资产减值准备情况概述 表一 2023 年度合并报表计提资产减值准备情况（"-"代表损失） 二、本次计提减值准备的确认标准及计提方法 本次计 ...