股票情况 - 2024年6月24 - 26日公司股票连续三日收盘跌幅偏离值累计超12%，属异常波动[3][4] - 2022年末净资产更正后仍为负，股票已被实施退市风险警示[8] - 2022年扣非前后净利润均为负，审计显示经营能力存不确定性，股票已被实施其他风险警示[11] 退市风险 - 2023年利润总额等三者孰低为负且营收低于3亿，公司股票将终止上市[9] - 2023年末净资产为负，公司股票将终止上市[9] - 2023年财报被出具保留等意见审计报告，公司股票将终止上市[9] 其他事项 - 2024年4月27日公司向深交所提交撤销风险警示申请，结果不确定[11] - 2024年5月14日公司收到深交所对2023年年报问询函，正推进回复[12]

会议信息 - 公司第四届董事会第六十六次会议于2024年6月26日上午通讯召开，7名董事全参会[2] 议案通过情况 - 《关于调整第四届董事会专门委员会委员组成的议案》全票通过[3] - 《关于补选公司董事的议案》全票通过，提名徐超、陈寿焕为董事候选人[3] - 多项制度修订议案通过，部分尚需股东会审议[4][5] - 《关于召开2024年度第一次临时股东会的议案》全票通过[9] - 审议通过编制、修订和调整其他公司治理及信息披露相关制度议案[7]

募集资金支取与监管协议 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐机构或独立财务顾问[7] - 募集资金到位后1个月内签三方监管协议[7] - 银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[7] - 协议提前终止，公司1个月内签新协议并公告[8] 募集资金使用规则 - 超过前次募集资金投资计划完成期限且投入未达50%，公司重新评估项目[12] - 可用募集资金置换预先投入自筹资金，经董事会审议，到账后六个月内实施[13] - 闲置募集资金投资产品期限不超十二个月，为保本型且不影响投资计划[14] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超十二个月[15] - 每十二个月内累计偿还银行贷款或补充流动资金不超超募资金总额30%[18] 募集资金项目变更与使用审批 - 变更募集资金投资项目经股东会批准并履行信息披露义务[3] - 单个或全部项目完成后，节余资金低于10%董事会审议，达或超10%股东会审议，低于五百万元或1%可豁免程序[19] - 募集资金投资项目年度实际与预计使用差异超30%，公司调整投资计划并披露[26] - 闲置募集资金补充流动资金经董事会审议，监事会等发表意见并披露，到期归还后二日公告[16] - 使用超募资金用于在建及新项目，按进度使用，经董事会审议，依规定需股东会审议的要提交[17] - 使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金，需股东会批准，补充后十二个月内不高风险投资[18] - 改变募集资金投资项目实施地点，董事会审议通过，二日内公告[23] - 全部募集资金项目完成前部分资金变永久性补充流动资金，需到账超一年、不影响其他项目并履行审批披露义务[23] 募集资金检查与报告 - 内部审计部门每季度检查一次募集资金存放与使用情况并报告[25] - 董事会每半年度核查募集资金投资项目进展，出具专项报告，聘请会计师事务所出具鉴证报告[26]

董事会调整 - 2024年6月26日审议通过调整第四届董事会专门委员会委员组成议案[1] - 明确战略、薪酬与考核、审计、提名委员会成员[1] 人员信息 - 介绍易晓荣、彭真义等多位成员出生年月及现任职务[3][5][7][8][10] 证券信息 - 证券代码为002564，证券简称为*ST天沃，公告编号为2024 - 050[14][15] 股东关联 - 柳世平、张安频、陶海荣未持股，与大股东无关联[11][13][15] 任职合规 - 柳世平、张安频、陶海荣无不适任情形，近三年未受处罚[11][13][15]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属内幕信息[6] 信息报备 - 内幕信息知情人包括外部和内部非董监高可获取人员[9] - 重大事项制作进程备忘录并报深交所[10] - 报送年报等时报备《内幕信息知情人登记表》[10] - 内幕信息公开后五个交易日内报送档案及备忘录[11] 责任分工 - 董事长为内幕信息知情人档案登记和报送主要责任人[2] - 董事会秘书等负责办理登记入档事宜[2] 股份变动管理 - 内幕信息知情人买卖股份及衍生品2个交易日内申报[12] - 董监高股份变动按制度执行，其他由董秘监督管理[12][13] 保密与处罚 - 内幕信息知情人负有保密责任，不得擅自泄露[14] - 提供未公开信息前确认签署保密协议[14] - 违规泄露内幕信息，董事会视情节处罚并追究责任[14] - 涉及犯罪2个工作日报送江苏证监局和深交所[14] 制度相关 - 制度未尽事宜按有关法律规定执行[15] - 制度解释权归公司董事会[15] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[16] - 制度公告披露后送达相关义务人[16]

候选人提名 - 3%以上股东可提非独立董事、监事候选人[2] - 1%以上股东可提独立董事候选人[2] 选举规则 - 选举董监表决权数为股份总数乘应选人数之积[3] - 当选得票应超出席股东表决权股份总数二分之一[5] - 得票相等超应选人数皆不当选[6] - 当选不足下次股东会填补缺额[6] 细则说明 - 细则由董事会拟定和解释[19] - 细则经股东会批准生效及修改[20]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度终了之日起6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东会召集请求 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 监事会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[10] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[11] 延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个交易日说明原因[12] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[13] 自行召集 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定情况下可自行召集和主持股东会[8] 会议地点变更 - 变更股东会现场会议召开地点需在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] 会议入场 - 与会人员应于会议开始十五分钟前入场，中途入场须经许可[21] 人员统计 - 会务人员应于会议开始五分钟前统计并提交出席会议的股东人数和代表股份数[21] 表决回避 - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[26] 违规股份表决权 - 股东买入违反《证券法》规定比例部分的股份，36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[26] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或选举两名独立董事时，选举董事、监事应采用累积投票制[26] 表决方式 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[28] 无效表决 - 未填、错填等表决票视为弃权[28] 现场投票 - 现场股东会应采取记名方式投票表决[28] 点票要求 - 主持人对决议结果有怀疑或股东有异议时可要求点票[29] 决议通过比例 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[31] 决议报送与披露 - 公司应在股东会结束当日报送决议文稿等，经登记后披露决议公告[31][32][33][34] 公告内容 - 股东会决议公告应包含会议召开信息、出席股东情况、提案表决结果等内容[32] 特别提示 - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[33] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[33] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司应在2个月内实施[34] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规或章程的决议[35] 会议秩序 - 董事会和召集人应保证股东会正常秩序，主持人有权命令扰乱秩序者退场[39] 表决保密 - 表决结果公布前，相关各方对表决情况负有保密义务[39] 规则生效 - 本规则由董事会拟订，股东会批准，解释权属董事会，自股东会审议通过后生效[41]

股东会信息 - 公司2024年第一次临时股东会于7月12日14:00召开[1][18] - 股权登记日为7月9日[3] - 会议地点在江苏省张家港市金港街道长山村临江路1号[3] 投票信息 - 网络投票时间为7月12日[1] - 普通股投票代码为“362564”，简称为“天沃投票”[11] 提案信息 - 提案1为累积投票议案，应选2人[4][5] - 提案8为关联交易事项，关联股东表决需回避[5] 登记信息 - 现场会议登记时间为7月10日9:00—11:30，13:30—17:00[6] - 登记地点在上海市普陀区中山北路1715号E座3楼天沃科技证券事务部[6]

独立董事任职条件 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[2] - 公司设三名，至少包括一名会计专业人士[3] - 需有五年以上相关工作经验[5] - 最近三十六个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚或被公开谴责三次以上等[6][7] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人及其直系亲属不得担任[7] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[11] - 选举两名以上实行累积投票制[12] - 每届任期与其他董事相同[12] - 连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[13] 独立董事履职与监督 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[13] - 被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[13] - 部分事项经全体过半数同意提交董事会审议[17] - 行使部分特别职权需全体过半数同意，公司及时披露[17] - 每年现场工作不少于15日[18] - 发表独立意见含重大事项基本情况等内容[19] - 5种情形及时向交易所报告[20][21] - 部分事项经专门会议审议[21] 公司对独立董事支持 - 为独立董事提供必要条件，保证知情权[24] - 提供资料并通报运营情况，资料保存10年[24][25] 独立董事责任与处罚 - 擅自离职致损失担责[27] - 在董事会决议签字担责，违法违规担法律责任[27] - 受证监会处罚取消收回奖励性薪酬或津贴并披露[27] 审计相关安排 - 财务负责人在审计注册会计师进场前提交审计工作安排等资料[30] - 注册会计师形成初步审计意见后安排沟通审计问题[30] 股票买卖限制 - 年报披露前30日和业绩快报披露前10日内不得买卖公司股票[31] 年报审计相关 - 对年报有异议经全体同意可聘外部审计机构，费用公司承担[32] - 改聘会计师事务所发表意见并报告[32] 细则修订 - 细则修改由股东大会授权董事会修订，经审议通过生效[35]

会议召开条件 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[2] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行[19] 提案相关 - 三分之一以上董事等可联名提交议案[5][6] - 提案应于董事会会议召开十五日前提交董事会秘书[6] 会议通知 - 定期会议应于会议召开十日前通知，临时会议应于会议召开二日前通知[6] 委托出席 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[10] 会议主持 - 董事会会议由董事长主持，董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事履行职务[11] 表决相关 - 表决方式采用书面投票或举手表决，每一董事享有一票表决权[18] - 会议决议须经全体董事过半数通过，审议特定事项需三分之二以上董事同意[18] 决议备案与公告 - 公司应在会议结束后及时将决议报送深交所备案[23] - 决议公告应包含会议通知等内容[23] 会议记录 - 会议应有记录，记载会议基本情况等内容[24] - 会议记录由专人负责，保存期限不少于10年[24] 规则相关 - 本规则由董事会拟订，股东会批准[26] - 本规则由董事会解释，自股东会审议通过之日起生效[26]