相关事项 的法律意见书 国浩律师（深圳）事务所 关于 好想你健康食品股份有限公司 二〇二三年限制性股票激励计划 回购价格调整及回购注销部分限制性股票 广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405，邮编：518034 42、41、31DE、2403、2405, Tequbaoye Building 6008 Shennan Avenue Shenzhen 518034, China 电话/Tel: +86 755 83515666 传真/Fax: +86 755 83515333 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二零二四年八月 | 释 | 义 | | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第一节 | | 引言 | 4 | | 第二节 | | 正文 | 6 | | 一、本次回购价格调整和本次回购注销的批准与授权 | | | ································6 | | 二、本次回购价格调整的具体情况 | | | ·························· ...

会议相关 - 公司第五届董事会第二十次会议于2024年8月9日召开，8位董事全出席[2] - 会议审议通过6项议案，表决均为8票同意[3][4][5][6][7] - 3项议案需提交2024年第一次临时股东大会审议[4][5][6] - 公司定于2024年8月26日召开2024年第一次临时股东大会[7] 股票回购 - 2023年激励计划26人离职，回购880,000股，2.93元/股[4] - 第一个限售期部分激励对象得分低，回购注销104,000股，3.00元/股[5]

业务资金余额 - 新郑市好枣园置业开发有限公司其他非流动资产业务年初往来资金余额为10747.40万元[4] - 河南好想你乡村振兴学院有限公司使用权资产业务年度期末往来资金余额为31.86万元[4] 应收账款情况 - 新郑市好枣园置业开发有限公司应收账款业务2024年半年度往来累计发生金额为2.04万元[4] - 河南好想你乡村振兴学院有限公司应收账款业务2024年半年度往来累计发生金额为12.25万元[4] - 郑州好想你经济管理中等专业学校应收账款（租金）业务年度期末往来资金余额为96.20万元[4] - 河南国德标检测技术有限公司应收账款业务年度期末往来资金余额为30.10万元[4] - 郑州来来来餐饮服务有限公司应收账款（货款）业务年度期末往来资金余额为0.35万元[4] - 郑州食品工程职业学院应收账款（餐费、培训、货款）业务年度期末往来资金余额为114.27万元[4] - 平舆县芝麻花健康食品有限公司应收账款业务年度期末往来资金余额为72.70万元[4] - 长沙很忙零食食品有限公司应收账款从485.73增长至1,663.19[5] - 广东零食很忙食品有限公司应收账款从22.41增长至156.07[6] - 宜春赵一鸣食品科技有限公司应收账款从249.39增长至543.24[5] 其他应收款情况 - 新疆唱歌的果食品股份有限公司其他应收款业务年度期末往来资金余额为8293.30万元[4] - 新疆乐优食品有限公司其他应收款为2,796.65，占比14.81%[5] - 新疆大枣树农林有限公司其他应收款为5,382.18[5] - 简单巧厨健康食品有限公司其他应收款为29,933.00[5] - 河南好想你悠然科技有限公司其他应收款为20,000.00[5] 银行存款情况 - 河南新郑农村商业银行股份有限公司银行存款从102.75增长至28,458.91，占比20.03%[6] - 新郑郑银村镇银行股份有限公司银行存款增长至16,979.57[6] 总计情况 - 总计其他应收款和应收账款等初始值为83,252.92，变化值为55,152.15，占比23.83%[6]

会议时间 - 2024年第一次临时股东大会现场会议8月26日15:00召开[1] - 网络投票时间8月26日9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2024年8月20日[3] 会议登记 - 现场会议登记时间为2024年8月22 - 23日9:00 - 11:00、14:00 - 16:00[6] - 登记截止时间为2024年8月23日16:00[7] 投票相关 - 提案1、2、3、4、12须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[5] - 审议议案10、11、12时，需对中小投资者表决单独计票并公开披露[5] - 投票代码为362582[16] - 投票简称为好想投票[16] 其他信息 - 会议联系人电话0371 - 62589968[9] - 会议电子邮箱为haoxiangni@hxnvip.com[9] - 会期半天，与会股东食宿及交通费用自理[9]

限制性股票相关 - 本次回购注销984,000股，占总股本0.22%[4] - 2023年7月24日授予首次部分激励对象780.2955万股[7] - 2023年9月11日向162名激励对象授予8,022,955股[7] - 2023年10月29日同意回购注销2名离职对象15,000股[9] - 2023年11月14日向29名激励对象授予200万股[9] - 2023年12月21日完成2名离职对象1.5万股回购注销[10] - 26名离职对象对应回购880,000股[11] - 考评得分C和D对象回购注销104,000股[12] - 2023年授予价格由4.03元/股调整为3.93元/股[13] - 离职对象回购价格为2.93元/股[4][15] - 未达绩效对象回购价格为3.00元/股[4][16] 利润分配与资金 - 2024年半年度每10股派现金股利4元（含税）[14] - 拟回购资金总额289.04万元，来源为自有资金[17][18] 股本与股份比例 - 回购注销后股本总额调为452,259,369股[19] - 限售条件流通股变动前24.25%，后24.09%[19] - 高管锁定股变动前22.82%，后22.87%[19] - 股权激励限售股变动前1.43%，后1.21%[19] - 无限售条件流通股变动前75.75%，后75.91%[19] 人员情况 - 本激励计划26人离职，8人未达绩效[22][23]

回购方案 - 拟回购金额0.5 - 1亿元，价格不超7元/股[1] - 实际回购时间2024年2月6日至7月25日[3] 回购情况 - 2月6日首次回购960,300股，占总股本0.21%[2] - 累计回购15,666,404股，占总股本3.46%[3] - 最高成交价6.67元/股，最低4.90元/股，成交86,169,993.20元[3] 其他 - 回购资金为自有资金，实施与方案无差异[3][4] - 对财务等无重大影响，不改变控制权和上市地位[5] - 股份用于激励或持股计划，3年未用完注销[10] - 已回购股份存专用账户，存放无股东权利[10]

激励计划 - 本次解除限售激励对象133人，股票3532477股，占总股本0.7794%[2] - 解除限售股票2024年7月31日上市流通[2] - 2023年多次授予限制性股票，涉及不同人数和数量[5][8] - 2023年回购注销部分激励对象限制性股票[7][8] - 首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售比例50%[9] 业绩情况 - 2023年公司营业收入扣除后金额较2022年增长34.72%[11] 股本结构 - 本次变动后，限售股占比从25.02%降至24.28%，流通股升至75.72%[25] - 总股本45324.3369万股保持不变[25]

股份回购 - 拟回购金额不低于0.5亿、不超1亿用于激励，价格不超7元/股[1] - 截至2024年7月24日，回购14,993,504股，占总股本3.31%[2] - 截至2024年7月24日，回购最高成交价6.67元/股，最低4.90元/股[2] - 截至2024年7月24日，回购总金额82,810,924.20元（不含费用）[2] - 回购实施期限自2024年2月5日起6个月内[1]

交易审批标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需股东大会审批[6] - “购买或者出售资产”交易累计达最近一期经审计总资产30%需股东大会审议并三分之二以上表决权通过[6] - 受赠现金等无对价无义务交易可免股东大会审议[7] - 仅达部分标准且公司最近一年每股收益绝对值低于0.05元可免股东大会审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需董事会审批[7] - 对外投资未达股东大会和董事会标准由总经理审批[8] 证券投资规定 - 作为主营业务等5种情况证券投资除外[11] - 证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议披露[12] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东大会审议[12] - 证券投资额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[12] 其他投资规定 - 交易涉及资产总额、净额等负值取绝对值[8] - 纳入年度投资计划项目经股东大会决定后原则上不再单项审批，变更或计划外项目需逐项审批[9] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议披露[15] - 委托理财额度占比50%以上且超5000万元需股东大会审议[15] - 期货和衍生品交易预计动用保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且超500万元需董事会审议后股东大会审议[18] - 期货和衍生品交易预计任一交易日最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需董事会审议后股东大会审议[18] 信息披露与业务原则 - 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损达公司最近一年经审计归属于上市公司股东净利润10%且超1000万元应及时披露[20] - 套期保值业务出现亏损需重新评估套期关系有效性并披露[20] - 对外投资项目实施后，战略投资中心3年内至少每年1次向总经理书面报告情况[24] - 委托理财应选合格专业机构并签书面合同[19] - 不得通过委托理财规避审议和披露义务或变相提供财务资助[20] - 参与期货和衍生品交易应合法、审慎、安全、有效，不得用募集资金交易[17] - 套期保值业务期货和衍生品品种应与生产经营相关且匹配风险敞口[17]

公司治理 - 制定独立董事年报工作制度完善管理治理机制[2] - 独立董事在年报编制和披露中履行责任义务[2] 沟通协调 - 独立董事听取公司重大事项汇报[4] - 与审计委员会、会计师多次沟通[5] 监督决策 - 有异议经半数同意可聘中介机构[6] - 监督财务报告关注多项事项[6] 信息管理 - 关注年报编制信息保密情况[7] - 公司保证独立董事知情权[7] 报告确认 - 独立董事对年报及摘要签署书面意见[7]