制度适用与津贴标准 - 适用对象为公司董事和高级管理人员[3] - 董事津贴10.8万元/年（税前）[6] - 高级管理人员津贴7.2万元/年（税前）[7] 薪酬与考核 - 高级管理人员除津贴外按薪酬方案考核发薪[7] - 董事长薪酬可按总经理实际薪酬的120%发放[7] 其他规定 - 担任多项职务仅发最高额一项津贴[7] - 按实际工作时间算变动人员津贴[7] - 制度经股东会审议通过生效，原制度废止[11]

公司股本 - 公司于2011年5月31日首次发行1890万股人民币普通股，11月11日在深交所上市[6] - 公司注册资本为283,331,157元，已发行股份数为283,331,157股[8][23] - 2012 - 2015年通过转增、非公开发行等使总股本从98,174,915股增至283,331,157股[21][22] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[23] - 公司收购股份后特定情形合计持股不得超已发行股份总数10%，并3年内转让或注销[29] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%[32] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[40] - 股东对决议有异议，程序或表决违规可60日内请求法院撤销[42] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东特定情形可诉讼[45][46] 股东会 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[67] - 六种情形下公司需2个月内召开临时股东会[67][69] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[90] 董事会 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[124] - 重大交易等6种情形之一应提交董事会审议并披露[129] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[144] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[179] - 具备现金分红条件时，原则上每年现金分配利润不低于当年可供分配利润10%[186] - 利润分配方案经董事会审议后提交股东会，涉及股票股利等须2/3以上通过[191] 内部审计 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并披露[196][197] - 内部审计机构对业务等进行监督检查，向董事会负责[197] - 审计委员会参与对内部审计负责人的考核[200]

董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，含三名独立董事[3] 独董任职资格 - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] - 近36个月有违法处罚等情况不得被提名[11] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[9] - 以会计专业人士身份提名需具备注册会计师资格等条件[7] 独董提名与选举 - 董事会、1%以上股东可提独董候选人[11] - 选举两名及以上独董实行累积投票制[14] 独董任期与解职 - 连续任职不超六年，满六年36个月内不得再提名[15] - 提前解职应披露理由，独董可提异议[15] 独董履职要求 - 每年对独立性自查并提交董事会[9] - 行使部分职权需全体独董过半数同意[19] - 发表独立意见应明确且含多方面内容[20] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解职[21] - 部分事项经全体独董过半数同意后提交董事会审议[22] - 每年在公司现场工作不少于15日[29] 独董会议相关 - 独董专门会议由过半数推举召集人主持[25] 专门委员会 - 审计委员会3名成员，2名独董，会计专业人士任召集人[26] - 部分事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[26] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[27] - 提名委员会由3名董事组成，2名独董[27] - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，2名独董[28] 其他 - 公司应向独董及时发会议通知并提供资料[35] - 独董工作记录等资料至少保存10年[30] - 董事会及专门委员会会议资料至少保存10年[35] - 独董津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并披露[38] - 本制度自股东会审议通过生效，原制度废止[48] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[40] - 中小股东指持股未达5%且不担任董高的股东[40]

会议规则 - 独立董事专门会议需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[4] - 表决实行一人一票制，审议事项经全体独立董事过半数表决同意方可通过[4] 审议规定 - 关联交易等事项需经独董会议审议且过半数同意后提交董事会[4] - 行使特别职权时，需经独董会议审议且过半数同意[5] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[8] 其他要求 - 会议应制作记录，出席独董和记录人员签字确认[7] - 公司应为会议提供便利，承担相关费用[11] - 独董应向年度股东会提交述职报告[11] - 出席独董对会议事项有保密义务[11] 制度生效 - 本制度自董事会通过生效，2023年12月9日制度废止[13]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员[2][3] - 有6种情形之一的人士不得担任[6] 职责与聘任 - 董事会秘书负责信息披露等事务[7] - 由董事长提名，董事会决定聘任或解聘[12] 证券事务代表 - 聘任董事会秘书时应聘任证券事务代表协助工作[12] 解聘与继任 - 解聘需充足理由，4种情形应1个月内解聘[15] - 原则上3个月内聘任新秘书，超3个月董事长代行[15][17] 培训要求 - 候选人应参加资格培训并获合格证书[19] - 任职期间每两年至少参加一次后续培训[20] 细则说明 - 细则依法律法规和章程执行，由董事会解释修订[21][22] - 细则自审议通过生效，原细则废止[22]

公司历史与股本 - 八菱有限2001年7月17日成立，初始注册资本1058万元[7] - 2004年9月八菱有限增资扩股，注册资本增至1387.5万元[7] - 2004年11月29日公司完成登记注册，注册资本56,619,166元，股份总数为56,619,166股[8][10] - 2011年5月31日公司首次公开发行18,900,000股，11月11日上市，总股本增至75,519,166股[8][11] - 2012年6月18日公司实施权益分派方案，每10股转增3股，总股本增至98,174,915股[9][11] - 2013年6月13日公司实施权益分派方案，每10股转增8股，总股本增至176,714,847股[9][12] - 2014年6月3日公司向6名特定对象非公开发行72,621,722股，9月24日上市，总股本增至249,336,569股[9][12] - 2015年11月11日公司向4名特定对象非公开发行33,994,588股，2016年1月5日上市，总股本增至283,331,157股[9][12] - 公司已发行股份数为283,331,157股，均为人民币普通股[12][13] 制度修订 - 2025年7月11日公司召开会议审议通过修订《公司章程》等议案，尚需提交股东大会审议，通过后不再设监事会或监事[1][3] - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》等多项制度需修订并经股东大会审议[4] - 《信息披露管理制度》《独立董事专门会议工作制度》等修订无需股东大会审议[4] - 《董事和高级管理人员离职管理制度》为新制定制度，无需股东大会审议[4] - 《监事会议事规则》将废止，监事会终止履职，全体监事自动解任[3] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[13] - 公司或子公司一般不为购买股份者提供资助，实施员工持股计划除外[13][14] - 公司因特定情形收购本公司股份有不同注销或转让期限规定[16] - 发起人、公开发行股份前已发行股份、董事等人员转让股份有时间和比例限制[16] - 公司持有5%以上股份的股东等短线交易所得收益归公司，董事会不执行股东有权要求[16] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等，公司可拒绝并说明理由[17] - 股东对股东会、董事会违法决议有权请求法院认定无效或撤销[17] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在董事等违规致公司损失时可请求相关部门诉讼[18] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[18] 会议相关 - 股东大会需审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%等事项[19] - 多种情形下需召开临时股东会，不同主体提议有不同流程[26][27][28] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[35] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，部分股份买入后36个月内不得行使表决权等[35] 人员任职 - 董事、监事和高级管理人员任职有资格限制和任期规定[38][39][42] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，离职后部分义务仍有效[43][45] 公司架构与委员会 - 董事会由7名董事组成，设董事长、副董事长，设审计等四个专门委员会[45][50] - 审计委员会等专门委员会有人员构成、职责和工作规程[49][50] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[55] - 公司现金分红每年不少于当年可分配利润的10%，不同发展阶段和资金支出安排有不同比例要求[56][60] - 利润分配方案涉及发放股票股利或资本公积金转增股本等需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[64] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[55] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[68] - 公司通知以邮寄送出，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期[68] - 公司指定《中国证券报》等报刊和巨潮资讯网刊登公告和披露信息[68] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[68] - 公司出现解散事由应在10日内公示，因特定情形解散应在15日内成立清算组开始清算[69] - 本章程自股东会审议通过生效，原2023年修订章程废止[71]

离职生效与披露 - 董事辞任自公司收到通知生效，高管辞职自董事会收到报告生效，公司两交易日内披露[4] 补选与法定代表人确定 - 董事辞任或被解除职务，公司60日内完成补选[5] - 担任法定代表人的董事或总经理辞任，公司30日内确定新法定代表人[6] 任职限制与解除职务 - 董事、高管任职期间特定情形不得任职，部分应立即停止履职辞职，未辞公司解除[6][7] - 董事违规经股东会决议可解除职务，高管违规经董事会审议可解除[8] 股份转让限制 - 董事、高管离职后6个月内不得转让持有及新增公司股份[10] - 任期届满前离职的，就任任期内和届满后6个月内，每年转让不超所持总数25%，不超1000股可一次全转[10] 工作交接与承诺履行 - 董事、高管离职生效后5个工作日内完成工作交接[12] - 离职后需继续履行未完成公开承诺，未履行公司有权追责[13] 忠实义务与竞业限制 - 董事、高管离职后忠实义务三年内有效[15] - 高管离职后遵守竞业限制协议，公司有权选择不履行相关条款[16][17] 审计与追责 - 涉及重大事项审计委员会可决定是否启动离任审计[19] - 公司可聘会计师事务所审计拟离职人员，费用公司承担[19] - 审计结果作为追责、追偿依据，损失可依法追偿[19] - 拟离职人员报告明确未履行承诺及解决方案[21] - 公司发现违规董事会审议追责方案，追偿含多项损失[22] - 离职人员对追责有异议可15日内向审计委员会申请复核[22] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[25][26]

业绩总结 - 截至2024年12月31日，母公司未分配利润 -661,224,158.54元，盈余公积140,439,908.33元，资本公积1,120,319,017.38元[2] - 母公司亏损因计提资产和信用减值损失[3] 未来展望 - 拟用公积金661,224,158.54元弥补累计亏损，需股东大会通过，有不确定性[4][8] 新策略 - 2025年7月11日，董事会和监事会审议通过弥补亏损议案[7] - 弥补后盈余公积减至0元，资本公积减至599,534,767.17元，未分配利润变为0元[6]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会召开时间为7月30日14:30[1][2] - 网络投票时间为7月30日9:15 - 15:00（互联网系统）[2][21][23] - 交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[2][21][23] - 股权登记日为2025年7月25日[4] - 会议登记时间为2025年7月28日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00[12] 提案相关 - 提案1、提案3和提案6为特别决议事项，需2/3以上表决权通过[9] - 公司董事等关联股东需对提案15回避表决[10] - 本次股东大会审议议案为非累积投票提案[20][26] 投票规则 - 投票代码为"362592"，投票简称为"八菱投票"[20] - 股东对总议案投票视为对所有提案同意见[20][27] - 重复投票以第一次有效投票或具体提案为准[20][27] 委托事项 - 可委托他人出席股东大会[25] - 授权委托书剪报等均有效[27] - 法人股东委托须法定代表人签字盖章[27] 其他 - 需填写参会股东登记表，含姓名、持股数等[28][29]

会议信息 - 南宁八菱科技第七届监事会第十七次会议于2025年7月11日16:30召开[1] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[1] 议案情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》获监事会通过，尚需股东大会2/3以上表决权通过[2][3][4] - 修订后公司或不设监事会或监事，《监事会议事规则》废止[5] - 《关于使用公积金弥补亏损的议案》获监事会通过，尚需股东大会审议[6][7][8]