股份变动申报 - 董事和高管应在特定时点或期间委托公司申报个人及近亲属身份信息[6] - 董事和高管买卖本公司股份前书面通知董事会秘书，变动后二日内报告并公告[7][8] 股份锁定与转让限制 - 年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[11] - 任职期内和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数25%[11][12][13] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[12] - 实际离任之日起6个月内股份全部锁定不得转让[12] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内仍受转让限制[12][13] - 因离婚分配股份后减持，各自每年转让不得超各自持有总数25%[13] 交易时间限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖公司股票[16] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖公司股票[16] - 公司上市交易之日起1年内不得减持公司股份[16] - 离职后6个月内不得减持公司股份[16] 控股股东和实控人减持限制 - 最近3个会计年度未现金分红或累计分红低于同期年均归母净利润30%不得减持[18] - 最近20个交易日任一日收盘价低于每股净资产不得减持[18] 减持计划披露 - 董事和高管减持需提前15个交易日披露计划，每次披露减持时间区间不超3个月[24] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，2个交易日内向交易所报告并公告[25] 违规处理 - 违规6个月内买卖股票，收益归公司，董事会应收回[20] - 作为内幕信息知情人，内幕信息披露前不得交易[20] - 违规买卖股票，公司视情节处分并追究责任[38] 大股东或特定股东减持 - 集中竞价减持，90自然日内减持不超公司股份总数1%[27] - 大宗交易减持，90自然日内减持不超公司股份总数2%[27] - 协议转让减持，单个受让方受让比例不低于公司股份总数5%[28] 增持计划 - 增持计划实施期限自公告披露日起不超6个月[30] - 增持主体实施期限过半时披露增持进展公告[30] - 拥有权益股份达已发行股份30% - 50%，12个月内增持不超2%，达2%等时点需披露[31] - 拥有权益股份超已发行股份50%，增持完成披露结果公告，每累计增持2%披露进展[33] - 增持主体完成或提前终止增持计划，通知公司履行披露义务[34] - 定期报告发布时增持计划未完成，披露实施情况[36]

累积投票制适用范围 - 累积投票制适用于股东会选举或变更2名及以上董事的议案，仅选一名董事不适用[2] 董事候选人提出 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出非职工代表董事和独立董事候选人[7] 董事候选人简历要求 - 董事候选人简历应包括教育背景等情况，以及是否与持有公司5%以上股份的股东等存在关联关系等[9] 选举方式 - 全部提案所提候选人数量多于应选人数时，应进行差额选举[13] 股东选举票数计算 - 每位股东所拥有的选举票数等于其持有表决权的股份数量乘以应选人数的乘积[15] - 股东会多轮选举时，应根据每轮选举应选董事人数重新计算股东累积表决票数[15] - 选举独立董事和非独立董事时，股东选举票数分别按应选独立董事和非独立董事人数计算且只能投向相应候选人[15] 股东投票规则 - 股东投票时须在选票注明所持股份数和使用的选举票数，可任意分配但总数不得超拥有票数，候选董事人数不能超应选人数[16] - 若股东投选候选董事人数超应选人数或累计投出选举票数超拥有票总数，选票无效视为放弃表决[17] - 若股东累计投出选举票数小于拥有票总数，投票有效，差额部分视为放弃表决权[17] 当选条件 - 当选董事得票总数须超出席股东会股东所持表决权股份总数的1/2[19] 特殊情况处理 - 两名以上候选人得票相同且全部当选致人数超应选人数，需进行第二轮选举[20] - 当选人数少于应选人数，已当选董事超章程规定人数2/3以上，缺额董事下次股东会选举[20] - 当选人数少于应选人数，已当选董事不足章程规定人数2/3以上，应对未当选候选人进行第二轮选举[20] - 多轮选举时应重新计算各股东每轮投票表决权总数[21] 选票及投票方式 - 股东会会议召集人需制备适合累积投票的选票，选票不设“反对”和“弃权”项[23] - 公司采用累积投票制选举董事，股东可亲自或委托他人投票[23] - 公司采用累积投票制选举董事，可通过股东会网络投票系统进行[23] 细则相关 - 本细则未尽事宜或与法律法规、章程冲突，按法律法规及章程规定执行[25] - 本细则自股东会审议通过之日起生效，原细则同时废止[27]

投资类型与原则 - 对外投资分短期（持有不超一年）和长期（超一年）[3] - 对外投资遵循符合法规、战略规划、规模适度、效益优先、注重风险原则[4][8] 审议与披露标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需董事会审议并披露[13][14] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需董事会审议、披露并提交股东会审议[15] - 与关联自然人发生超30万元投资等情况需全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[17] - 与关联人发生超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%投资需提交股东会审议并披露审计或评估报告[17] 审批权限 - 董事会闭会期间未达标准的对外投资事宜，由董事会授权董事长、总经理审批决定[18] 报告与核算要求 - 对外投资达标准，交易标的为股权应披露经审计财务报告，为其他资产应披露评估报告[18] - 财务部负责对外投资日常财务管理，证券部负责相关审议筹备和信息披露等[9] - 内部审计机构负责投资项目审计，董事会审计委员会行使监督职权[10][11] 特殊交易规定 - 购买或出售资产，连续12个月累计计算金额超公司最近一期经审计总资产30%，需披露交易及审计或评估报告，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[21] 委托理财规定 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额（含收益再投资）不超委托理财额度[27][28] 与专业投资机构合作 - 公司与专业投资机构共同投资无论金额大小均应及时披露，并以承担的最大损失金额参照对外投资规定履行审议程序[31] - 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后12个月内，不得与专业投资机构共同投资，但特定投资基金除外[31][32] 计算原则 - 公司对外投资按连续12个月累计计算原则适用相关规定，已履行义务的不再纳入累计计算范围[19][20] 其他交易处理 - 公司购买或出售股权按所持权益变动比例计算财务指标适用规定，合并报表范围变更有相应处理方式[22] - 公司放弃权利按不同情况以相应金额或指标适用规定，未达标准但有重大影响需及时披露[25] 信息披露 - 委托理财发生特定情形应及时披露进展和应对措施[28] - 公司与专业投资机构共同投资发生特定情形应及时披露进展[32] - 公司与专业投资机构签合作协议应披露相关情况并揭示风险[33] - 公司与专业投资机构合作出现特定情形应及时披露进展[33] - 公司与专业投资机构共同投资又买其推荐标的需额外披露相关情况[33] 投资审批流程 - 公司短期投资计划报董事会、股东会按规模批准[37] - 公司长期投资需经初审、调研论证、评审及相应审批[38] 投资操作制度 - 证券投资执行联合控制制度，两人操作且人员分离[42] 投资处置情形 - 公司收回对外投资有多种情形[46] - 公司转让对外投资有多种情形[46] 人员报告要求 - 公司派出人员至少每季度向董事长、总经理报告情况[50] 财务监督与核算 - 公司财务部对对外投资进行全面财务记录和会计核算，按项目建明细账[52] - 公司内部审计部每季度、年度终了对长、短期投资全面检查，每年对控股子公司年度审计，必要时专项审计[53] - 公司子公司每月向财务部报送财务报表并按要求提供资料[55] - 公司可向子公司委派财务人员监督财务报告[56] 资产盘点与核算方法 - 对投资资产定期盘点或与保管机构核对确保账实一致[53] - 对被投资单位有控制等情况采用权益法核算，其余用成本法并计提减值准备[55] 异常处理 - 检查或审计发现异常及时报告以便董事会回收资金[55] 信息披露与文件保管 - 公司对外投资按规定履行信息披露义务[57] - 对外投资相关文件正本由各部门整理归档保管，副本及会议资料由证券部保管不少于10年[57] 制度生效与废止 - 本制度自股东会审议通过生效，原2022年修订制度废止[61]

股东会投票服务 - 公司召开股东会除现场会议投票外应提供网络投票服务[3] 时间规定 - 股权登记日与会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[7] - 证券交易所交易系统网络投票时间为股东会召开日的交易时间[9] - 互联网投票系统开始投票时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[12] 投票代码及简称 - 公司投票代码为"362592"，投票简称为"八菱投票"[10] 表决权相关 - 股东行使表决权数量是名下股东账户所持相同类别股份数量总和[16] - 集合类账户持有人或名义持有人通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东会股东所持表决权总数，通过交易系统的投票不计入[17] 投票意见要求 - 非累积投票提案股东应明确发表同意、反对或弃权意见[17] - 累积投票提案股东每持有一股拥有与每个提案组下应选人数相同的选举票数[17] 总提案投票规则 - 公司设总提案时，股东对总提案投票视为对除累积投票提案外其他所有提案表达相同意见[18] 投票数据计算 - 网络投票系统对交易系统和互联网投票数据合并计算，现场投票辅助系统由信息公司合并计算现场与网络投票数据[19] 重复投票规则 - 重复投票以第一次有效投票结果为准[19] 回避表决 - 需回避表决股东投票由公司计算结果时剔除，现场投票辅助系统要设置回避信息[19] 表决结果统计 - 对同一事项不同提案，公司根据规定及章程统计表决结果[19] 特殊股份投票 - 持有特别表决权股份和优先股股东投票，公司对原始计票数据进行比例折算[19] 中小投资者投票 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，需单独统计并披露中小投资者投票结果，中小投资者指除董监高及持股5%以上股东外的其他股东[20] 投票数据获取 - 现场股东会投票结束后，公司通过互联网系统取得网络投票数据[20] 数据发送 - 信息公司向公司发送网络、现场投票数据及合并计票数据明细[21] 表决结果确认 - 公司及其律师对投票数据合规性确认形成表决结果，有异议及时提出并按规定披露[21] 细则生效 - 本细则自股东会审议通过生效，原2022年修订细则废止[26]

关联方界定 - 控股股东指持公司股本总额超50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[5] - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人属于关联方[5][6] - 过去或未来12个月内符合条件的法人或自然人也为公司关联人[7] 资金管理 - 控股股东等不得占用公司资金，不得损害公司及其他股东合法权益[9] - 公司不得为控股股东等垫支费用、拆借资金、委托投资等[9] - 控股股东等与公司经营性资金往来不得占用公司资金[9] - 公司被占用资金原则上应以现金清偿[14] - 以资抵债定价以资产评估值或经审计账面净值为基础，最终定价不得损害公司利益并考虑资金现值折扣[15] 担保规定 - 公司为关联方担保不论数额均需董事会通过后提交股东会审议[14] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[14] 股份转让 - 控股股东等违规占用资金、违规担保未解决前不得转让股份，转让资金用于清偿的除外[16] 监督检查 - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年对重大事项和资金往来检查一次[17] - 公司披露年报、半年报时需编制非经营性资金占用及关联资金往来情况表[18] 责任分工 - 公司董事长是防范资金占用第一责任人，总经理为执行负责人，财务总监是具体监管负责人[20] 侵占处理 - 财务总监发现侵占资产应书面报告董事长并抄送董事会秘书[22] - 董事长根据报告召开临时会议审议清偿期限、处分决定等事宜[22] - 若董事长不召开，董事会秘书报告公司，由其他董事召集临时会议[23] - 董事会秘书根据决议向控股股东发限期清偿通知并做好信息披露[23] - 控股股东等无法按期清偿，公司申请冻结股份变现偿还侵占资产[24]

投资审议规则 - 证券投资额度占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，需董事会审议并披露[12] - 证券投资额度占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需股东会审议[12] - 期货和衍生品交易预计动用保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且超500万元，需股东会审议[12] - 期货和衍生品交易预计任一交易日持最高合约价值占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需股东会审议[12] - 公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易，需股东会审议[12] 风险投资范围与资金 - 购买其他上市公司股份超总股本10%且拟持有3年以上的证券投资，不属于风险投资范畴[5] - 公司风险投资资金来源为自有资金，不得用募集资金从事高风险投资[6] 资金使用限制 - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金期间及变更投向为永久性补充流动资金后12个月内不得进行风险投资[8] - 公司进行风险投资后12个月内，不使用闲置募集资金临时补充流动资金或变更投向为永久性补充流动资金[8] 子公司规定 - 未经公司同意，子公司不得进行风险投资[9] 决策与管理 - 公司股东会、董事会为风险投资决策机构，在各自权限内决策[16] - 董事长为风险投资管理第一责任人，指定专人或部门运作项目[16] 项目检查与评估 - 董事会审计委员会每个会计年度末检查所有风险投资项目进展[17] - 风险投资项目实施前需进行多方面评估并形成报告上报董事长[19] 处置流程 - 处置风险投资前需分析论证并上报董事长，由董事会或股东会审议[23] 交易原则与风险控制 - 公司从事期货或衍生品交易应遵循合法、审慎等原则，控制投资风险[25] - 公司针对期货和衍生品设定止损限额，跟踪评估风险敞口[26] 资金调拨 - 风险投资执行联合控制制度，资金调拨按审批流程操作[27] 文件提交 - 公司董事会作出风险投资决议后2个交易日内向证券交易所提交相关文件[31] 违规责任 - 公司相关人员违规进行风险投资致损失，应承担相应责任[29] 信息披露 - 公司进行证券、期货等投资应披露投资概述、审议程序等内容[33] - 开展期货和衍生品交易需披露交易目的、品种等并进行风险提示[33] - 套期保值应明确合约类别、管理风险敞口及效果说明[33] - 投机目的期货和衍生品交易应真实准确披露目的[33] - 期货和衍生品交易损益及浮动亏损达净利润10%且超1000万元需及时披露[34] - 套期保值业务出现亏损需重新评估套期关系有效性并披露相关变动[34] - 定期报告可结合被套期项目披露套期保值效果[35] - 证券投资应在定期报告披露期末及报告期买卖情况[35] 信息管理 - 风险投资信息按需知原则管理，知情人负有保密义务[37] - 董事会秘书负责风险投资信息对外公布[38]

人员聘任 - 财务负责人由总经理提名，董事会决定聘任[5] - 会计机构负责人由财务负责人推荐，总经理批准后聘任[6] 任职要求 - 财务负责人需5年以上大中型企业财务管理经验等[5] - 会计机构负责人需从事会计工作5年以上等[7] 职责权限 - 财务负责人定期向总经理、董事会报告工作[10] - 财务负责人审核公司财务报告，参与重大事项决策[11] - 会计机构负责人编制公司财务报告并提交审核[15] 考核与离职 - 财务负责人年末接受董事会考核，会计接受财务负责人考核[18] - 财务负责人辞职需提前一月书面报告，离任前接受审查[20] 责任追究 - 财务负责人责任追究范围包括违反法规等[23] - 会计机构负责人责任追究依据公司考核内容等[24] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过生效，原制度废止[31]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[4] 审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%等事项需股东会审议[9] - 对外单笔担保额超最近一期经审计净资产10％等情形需股东会审议[11] - 提供财务资助单笔金额超最近一期经审计净资产10%等情形需股东会审议[14] - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形之一需股东会审议[16] 董事会审议 - 公司对外提供担保需经全体董事过半数且出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[11] - 公司提供财务资助需经全体董事过半数且出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[14] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[27] - 年度股东会召集人应在会议召开20日前公告通知股东，临时股东会则在15日前[29] 投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00等[39] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[47] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[58][59] - 关联交易事项普通决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[59] 其他规定 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[69] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法决议[70] - 会议记录保存期限不少于10年[67] - 规则自股东会审议通过生效，原规则废止[74]

担保审议规则 - 公司所有对外担保均应提交董事会，需全体董事过半数且出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东会审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30％后提供的担保需股东会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[6] - 公司一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30％的担保，股东会审议需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[6][8] - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数且出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议同意，还需提交股东会审议[8] 担保额度管理 - 公司向控股子公司提供担保，可对不同资产负债率子公司预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会，担保余额不得超额度[9] - 公司向合营或联营企业提供担保满足条件可预计未来12个月新增担保额度并提交股东会，调剂总额不得超预计额度50%[11] 担保流程与资料 - 公司担保债务展期需重新履行审议和披露义务[12] - 被担保人提交担保申请时需附上近3年经审计年度财务报告及最近一期财务报告等资料[20] 担保相关要求 - 公司为控股、参股公司担保，其他股东应按出资比例提供同等担保，未采取措施董事会需披露原因并说明风险[22] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[22] - 担保合同应明确主债权种类、金额等条款[27] - 担保合同变更需重新报批，原合同作废[28] 担保后续管理 - 公司所担保债务到期后，专人督促被担保人在15个工作日内履行还款义务[33] - 公司财务部门负责对外担保统一登记备案和具体事务，包括资信调查等[30] - 公司应要求被担保人定期报告借款情况，专人监控并统计担保情况[33] - 被担保人债务到期未履行义务等情况，公司准备启动反担保追偿程序[34] - 公司为债务人履行担保义务后，应采取措施追偿并通报董事会[35] 信息披露与保密 - 公司需按规定履行对外担保信息披露义务[37] - 参与担保部门负责人要向董事会秘书报告情况并提供资料[37] - 被担保人债务到期15个交易日内未还款等情况公司应及时披露[38] - 重大担保信息未公开前要控制知情范围，知悉者有保密义务[38] 责任追究 - 经办担保事项的单位、部门或人员为责任人[40] - 违规或失当担保造成损失相关责任人应承担赔偿责任[40] - 高级管理人员擅自越权签担保合同公司应追究责任[40] - 责任人无视风险担保或怠于履职造成损失应担责，涉嫌犯罪移送司法[40] - 公司因被担保人偿债问题担责应采取措施减少损失并追究人员责任[40] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过生效，原制度废止[45]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交金额超30万元交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[15] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[15] - 与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%交易，履行决策程序后披露并提交股东会审议[15] 关联交易特殊要求 - 关联交易达标准且交易标的为公司股权，披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，审计基准日距股东会召开日不得超6个月[14] - 关联交易达标准且交易标的为公司股权以外资产，披露标的资产评估报告，评估基准日距股东会召开日不得超一年[14] 会议审议规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人时交易提交股东会审议[18] 担保与财务资助 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议通过，并提交股东会，股东会表决由出席股东会其他股东所持表决权过半数通过[24][25] - 公司向关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议通过，并提交股东会[25] 委托理财 - 公司与关联人进行委托理财，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[26] 表决回避 - 关联董事在董事会表决关联交易时应回避，表决权不计入总数，董事会决议应披露非关联董事表决情况[18][21] - 关联股东在股东会表决关联交易时应回避，其所代表股份数不计入有表决权股份总数，股东会决议应披露非关联股东表决情况[20][23] 累计计算原则 - 公司在连续12个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用规定[23] - 公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易仍纳入累计计算范围[23][24] 其他交易规定 - 公司放弃权利导致关联交易，按不同情形以放弃金额等较高者适用规定[28] - 公司与关联人共同投资等以投资、增资等发生额作为计算标准适用规定[29] - 公司向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%且交易对方未提供盈利担保等承诺，需说明原因及保障措施[37] - 公司与关联人发生交易以预计最高金额为成交金额适用规定[34] - 公司购买或出售交易标的少数股权达股东会审议标准需审计财务报告，特殊情况可免[34] - 公司及关联人向控制的关联共同投资企业同比增资达股东会审议标准可免审计评估[29] 信息披露 - 公司需在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[33] - 公司对日常关联交易预计按同一控制下关联人实际交易合计与预计总金额比较[33] - 公司与关联人交易涉及未来收支以预计最高金额为成交金额[34] 豁免情况 - 公司与关联人交易部分情况可申请豁免提交股东会审议[37] - 公司与关联人部分交易可免按关联交易审议披露[38] 交易执行 - 关联交易未获批准不得执行，已执行未获批公司有权终止[38]