公司治理与财务 - 公司于2025年10月30日召开第六届第三十四次董事会会议，审议了关于增加注册资本并修订公司章程的议案 [1] - 2025年上半年公司营业收入几乎全部来源于环保产业，占比达99.44% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为51亿元 [2] 行业动态 - 行业新闻提及多地出现“负电价”现象，并提出电厂在卖电不挣钱的情况下为何不愿停机的疑问 [2]

公司基本情况 - 公司成立于1993年8月6日，于2011年9月20日在深圳证券交易所上市 [1] - 公司是国内领先的环保新能源企业，在生物质热电联产、生活垃圾发电等领域具有技术和规模优势 [1] - 公司主营业务涵盖生物质热电联产、生活垃圾发电和工业园区燃煤集中供热三大板块 [1] 经营业绩 - 2025年三季度营业收入达27.23亿元，行业排名第一 [2] - 2025年三季度净利润为2.03亿元，位居行业第一 [2] - 主营业务中，电力收入10.95亿元，占比58.48%；热力收入7.35亿元，占比39.27%；其他收入4210.27万元，占比2.25% [2] - 2025年上半年营业收入18.73亿元，同比下降1.74%，但归母净利润1.21亿元，同比增长46.23% [5][6] - 2025年上半年扣非归母净利润同比大增150% [5] 盈利能力与效率 - 2025年三季度毛利率为22.92%，较去年同期的20.13%有所提升 [3] - 2025年上半年综合毛利率23.04%，同比提升2.63个百分点 [5] - 2025年上半年费用率小幅下降 [5] 财务健康状况 - 2025年三季度资产负债率为71.72%，较去年同期的74.03%有所下降 [3] - 经营性现金流承压，但首次进行中期分红，分红率达92.3% [5] 业务运营亮点 - 生物质热电联产机组运行时间和发电量、售电量同步增长 [6] - 燃煤集中供热拓客取得成效，采购成本因煤价下降而改善 [6] - 生活垃圾发电节能降耗成效显著 [6] - 公司在手生物质装机容量超446MW，位列全国第三 [5] - 与中科系合作进一步打开未来想象空间 [6] 股东与公司治理 - 公司控股股东和实际控制人均为何启强、麦正辉 [4] - 董事长何启强2024年薪酬120万元，与2023年持平 [4] - 总裁麦正辉2024年薪酬120万元，与2023年持平 [4] - 截至2025年9月30日，A股股东户数为2.18万，较上期减少12.26% [5] - 户均持有流通A股数量为2.21万，较上期增加16.53% [5] 机构观点与展望 - 国信证券预计公司2025-2027年归母净利润分别为3.12/3.55/3.88亿元，维持“优于大市”评级 [5] - 华创证券预计公司2025-2027年归母净利润分别为3.3/3.7/4.2亿元，给予25年17x PE，对应目标价7.6元，维持“推荐”评级 [6] - CCER（国家核证自愿减排量）带来潜在利润增量 [5]

制度目的 - 提高公司年报信息披露质量和透明度，强化责任意识[2] 适用人员 - 适用于公司董事、高管等与年报信息披露有关的人员[3] 责任追究 - 重大差错责任追究遵循实事求是等原则[4] - 六种情形追究责任人责任[4][5] - 四种情形从重或加重处罚[6] - 四种情形从轻、减轻或免于处罚[7] 处理流程 - 董事会秘书收集资料并提出方案上报董事会[3] - 董事会可视情节采取一种或数种形式追究责任[11] 制度管理 - 由董事会负责制定、修改、解释，审议通过后生效[13]

公司基本信息 - 公司于2011年9月20日上市，首次发行人民币普通股3700万股[7] - 公司注册资本为人民币858,601,922元[9] - 公司已发行股份数为858,601,922股，全部为人民币普通股[23] 股权相关 - 公司设立时，何启强和麦正辉持股均为4218万股，持股比例均为38%[24] - 公司设立时，中山市长青新产业有限公司持股2220万股，持股比例为20%[24] - 公司设立时，张蓐意持股444万股，持股比例为4%[24] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[23] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[33] - 公司依照规定收购本公司股份后，第（三）、（五）、（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%[31] 股东权益与责任 - 公司董事、高管实际离任六个月后的十二月内出售本公司股票数量占比不超50%[35] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票，收益归公司[35] - 股东要求董事会执行收回收益，董事会需在30日内执行[35] - 股东对股东会、董事会决议行使撤销权期限为六十日，一年内未行使则消灭[42][44] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可请求诉讼[45][46] - 审计委员会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[46] - 公司股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用独立地位和有限责任对债务担责[49] - 公司控股股东等应维护上市公司利益，不得滥用控制权等[52][53] - 控股股东等指示损害公司或股东利益，与相关人员承担连带责任[54] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[58] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[59] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[61] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[61] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30％的担保须经股东会审议[61] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[61] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[61] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[68] - 董事会收到独立董事、审计委员会或股东召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[71][72] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[80] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[82] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[84] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[85] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[102] - 一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[104] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[105] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[105] - 公司股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[105] - 关联股东参与关联交易事项投票时，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[105] 董事会相关 - 公司董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提名非独立董事候选人[110] - 股东会选举两名（含两名）以上董事时实行累积投票制[110] - 股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权[112] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[119] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[123] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[125] - 有八种情形之一的自然人不能担任公司董事，如无民事行为能力等[122] - 董事对公司负有忠实义务，违反规定所得收入归公司所有，造成损失应赔偿[126] - 董事对公司负有勤勉义务，执行职务应为公司最大利益尽合理注意[129] - 股东会通过董事选举提案，新任董事在股东会结束时就任[118] - 董事会由5至8名董事组成，独立董事人数不低于董事会组成人数的1/3[136] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[136] - 董事辞任生效或任期届满，对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后一年内仍有效[133] - 董事对公司商业秘密保密义务在任职结束后有效，直至秘密公开，竞业禁止义务持续两年[133] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，由董事会审议后提交股东会批准[138] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，由董事会审议后提交股东会批准[138] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元，由董事会审议后提交股东会批准[138] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，由董事会审议后提交股东会批准[139] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上但低于50%且超1000万元，由董事会审议决定[141] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上但低于50%且超100万元，由董事会审议决定[141] - 交易涉及的资产总额等六项指标占公司对应指标10%以下无需特殊审批[144] 其他 - 公司提供财务资助需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事同意[146] - 单笔或累计财务资助超公司最近一期经审计净资产10%等情形需提交股东会审议[147] - 公司与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或占净资产绝对值低于0.5%由董事长审批[149] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值超0.5%需经独立董事和董事会审议[149] - 公司与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上需董事会审议后提交股东会批准[149] - 董事会审批对外担保需全体成员和独立董事三分之二以上同意[150] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知；临时会议提前2日书面通知[154][155] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会，董事长10日内召集[154] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[164] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[164] - 担任独立董事需具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[167] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由会计专业独立董事担任召集人[175][176] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[176] - 战略、提名、薪酬与考核等专门委员会成员全部由董事组成，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[179] - 公司设总裁一名，总裁每届任期三年，连聘可连任[182][184] - 公司高级管理人员由董事会决定聘任或解聘[182] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[171] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作[176] - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[198] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[198] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[198] - 总裁负责全面主持公司日常生产经营管理工作并向董事会报告业务[185] - 总裁应组织编制公司年度经营计划并报董事会批准[185] - 总裁在董事会授权范围内对外代表公司签署协议等并报告重大合同情况[185] - 总裁应拟订公司内部管理机构设置方案与基本管理制度[185] - 总裁可提请董事会聘任或解聘常务副总裁等并考核其工作[186] - 总裁负责决定公司中层及以下人员任免等事项[186] - 总裁应制订总裁工作细则报董事会批准后实施[189]

会议通知与召开 - 公司应提前2日通知独立董事，经一致同意可豁免时限[4] - 需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[4] 会议表决与审议 - 表决一人一票，事项经全体独立董事过半数同意通过[7] - 关联交易等事项经会议讨论过半数同意后提交董事会[5] - 行使特别职权前应经会议审议且过半数同意[6] 会议记录与档案 - 会议记录应含召开时间等，独立董事签字确认[10][11] - 会议档案保存期限为10年[12] 公司保障与义务 - 公司应保障会议召开，提供条件、人员支持并承担费用[14] - 出席会议的独立董事有保密义务[14] 述职报告 - 独立董事向年度股东会提交的述职报告应含会议工作情况[14]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[5] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[6] 操作流程 - 决定暂缓、豁免披露需填表，经董秘登记、董事长签字，证券部保管10年[9] - 公司应在年报等公告后十日内报送相关材料[10] 责任机制 - 公司确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制[11] 知情人要求 - 知情人遵守相关规定，承诺保密、不谋利，泄密担责[20]

交易审批 - 单次或连续十二个月内累计金额达公司最近一期经审计净资产10%且超1000万元人民币或等值外币，需董事会审批并披露[7] - 单次或连续十二个月内累计金额达公司最近一期经审计净资产50%且超5000万元人民币或等值外币，需董事会审议后提交股东会审批[7] - 单笔金额1000万元人民币或等值外币以内（含）由融资部门申请、分管领导审批，超此金额需有关权限人批准[10] 交易原则与规定 - 遵循合法、谨慎、安全和有效原则，以正常生产经营为基础、真实交易背景为依托、规避和防范风险为目的[4] - 只能与有相关业务经营资格的银行类金融机构交易[4] - 以自身或子公司名义设立交易账户，用自有资金从事业务[4] - 交易合约外币金额不得超外币收（付）款谨慎预测量，交割期间需与外币收（付）款时间匹配[5] 风险披露 - 已投资衍生品公允价值减值与用于风险对冲资产价值变动，合计亏损或浮动亏损金额每达公司最近一期经审计归属于公司股东净利润的10%且超1000万人民币或等值外币时，应临时公告披露[15] - 业务重大风险达披露标准，公司2个交易日内向深交所报告并公告[21] 业务管理 - 融资部对汇率、大宗商品价格风险管理策略等审议决策，负责交易具体操作[12] - 业务档案保管期限不少于10年[18] 风险应对 - 标的资产价格剧烈波动时，融资部分析并上报董事长，董事长下达指令防风险扩大[20] - 业务出现重大风险，融资部提交分析报告和方案给董事长和董事会秘书，董事会审议方案[20] 监督与责任 - 审计部监督内部风险控制制度执行情况[22] - 违规开展交易或疏于管理致重大损失，公司处理相关人员并追究责任[22] - 日常监管中上报虚假信息等情况，公司追究责任人责任[21] 制度相关 - 交易会计政策按国家现行政策执行[22] - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行[23] - 制度由董事会制定、修改、解释，经审议通过生效[23]

舆情管理团队 - 公司成立舆情工作组，董事长任组长、董事会秘书任副组长[5] 舆情信息采集 - 舆情信息采集范围涵盖境内外互联网信息载体，由证券部负责[6] 舆情分类及处理 - 重大舆情指传播广、影响大的负面舆情，一般舆情为其他舆情[7][8] - 知悉舆情后需汇报，一般舆情由董秘和证券部处置，重大舆情工作组决策[11][13] 后续措施 - 舆情平息后需分析评估处理过程和机制并修正[17] - 公司有权追究违反保密义务人员责任[19]

审计委员会 - 成员中独立董事应占半数以上并担任召集人，至少一名为会计专业人士[6] - 至少每季度召开一次会议审议内部审计工作计划和报告等[8] - 至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[9] 内部审计机构 - 配置至少三名专职人员[6] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作情况[10] - 会计年度结束前两个月提交下一年度计划，结束后两个月提交年度报告[10] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[14] - 重要对外投资等事项发生后及时审计[15][16] 内部控制 - 审查和评价范围包括与财务报告和信息披露相关制度[14] - 审计关联交易关注关联方名单更新等内容[17] - 审查信息披露制度关注制度制定等内容[18][19] 整改与责任 - 被审计单位负责人为整改第一责任人[23] - 分析研究典型问题完善管理制度[23] - 重大违反财经法纪追究责任并赔偿[27] - 违反公司规章按制度处罚责任人[27] 制度管理 - 本制度由审计部制定、修改、解释，经董事会审议通过生效[29]

董事及高管辞任 - 辞任提交书面报告，收到日生效，两交易日内披露[4] - 股东会解除董事职务需出席股东表决权过半数通过[4] - 董事会可决议解任高级管理人员，决议日生效[4] 离职手续及限制 - 正式离职后五个工作日内办妥移交手续[8] - 任职期每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[11] 特殊履职情况 - 特定情形原董事改选出新董事就任前仍需履职[4] 离任审计 - 涉及重大事项审计委员会可启动离任审计并报告[8]