2023 年度独立董事述职报告 本人自 2023 年 6 月 5 日公司完成第六届董事会换届选举之日起 担任公司独立董事，在 2023 年的工作中，本着对公司股东负责的态 度，忠实地履行了独立董事的职责，勤勉、审慎、认真地行使公司赋 予独立董事的权利，积极出席董事会会议、股东大会会议、董事会专 门委员会会议，认真审议各项议案，对公司相关事项进行了专项说明， 切实维护了公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市 公司独立董事制度改革的意见》《上市公司治理准则》《上市公司独立 董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章 程》等有关规定，现就 2023 年度履职情况汇报如下： 一、基本情况 （一）个人简历 本人王洁，1978 年 8 月生。中共党员，硕士研究生，生态学博 士（在读），副教授，硕士生导师。现任三峡大学长江三峡旅游发展 研究中心副主任，长江船东协会旅游客运专委会副秘书长，湖北省资 源评定专家库专家。2023 年 8 月获得深圳证券交易所颁发的独立董 ...

股权交易 - 2023年公司将汽车销售公司40%股权分别出售给宜昌交旅和宜昌城发各20%，交易后仍持有30%股权[8] - 2023年公司向宜昌城发出售汽车销售公司及其下属公司全部债权和天元供应链100%股权[8] 股东情况 - 截至2023年12月31日宜昌交旅是公司控股股东，三峡资本是第二大股东[9] 用户数据 - 截至2023年12月公司有客运车辆1246台，其中清洁能源车辆842台，占比67.6%[11] 新技术效益 - “长江三峡1”纯电动游轮每年可替代燃油约530吨[11] 内控标准 - 财务报告内部控制缺陷评价按收入、利润、资产、所有者权益总额错报比例划分缺陷等级[21] - 非财务报告内部控制缺陷评价按单项损失金额划分缺陷等级[23] 制度建设 - 公司制定《投资管理办法》加强投资管理[14] - 公司制定《工程建设项目管理办法》规范项目建设[14] - 公司制定《财务会计制度》规范会计核算和财务报告[14] 公司问题 - 公司发展战略、社会责任机制、风险应对等多方面存在问题[24][25] 内控情况 - 截至2023年12月31日公司不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[4] - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷[26] - 报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷[27] - 报告期内公司不存在其他可能影响投资者决策的内部控制信息[28]

2023 年度独立董事述职报告 1 湖北三峡旅游集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 ——舒伯阳 各位股东及代表： 本人自 2023 年 6 月 5 日公司完成第六届董事会换届选举之日起 担任公司独立董事，在 2023 年的工作中，本着对公司股东负责的态 度，忠实地履行了独立董事的职责，勤勉、审慎、认真地行使公司赋 予独立董事的权利，积极出席董事会会议、股东大会会议、董事会专 门委员会会议，认真审议各项议案，对公司相关事项进行了专项说明， 切实维护了公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市 公司独立董事制度改革的意见》《上市公司治理准则》《上市公司独立 董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章 程》等有关规定，现就 2023 年度履职情况汇报如下： 一、基本情况 （一）个人简历 本人舒伯阳，1966 年 6 月生。中共党员，博士研究生，教授， 博士生导师。现任中南财经政法大学工商管理学院教授，兼任中国旅 游研究院武汉分院副院长，全国旅游标 ...

2023 年度独立董事述职报告 湖北三峡旅游集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 ——彭学龙 各位股东及代表： 本人作为公司第五届董事会独立董事，于 2023 年 6 月 5 日公司 第五届董事会届满之日起离任，之后不再担任公司独立董事。在 2023 年的工作中，本着对公司股东负责的态度，忠实地履行了独立董事的 职责，勤勉、审慎、认真地行使公司赋予独立董事的权利，积极出席 董事会会议、股东大会会议、董事会专门委员会会议，认真审议各项 议案，对公司相关事项进行了专项说明，切实维护了公司和全体股东 的利益，尤其关注中小股东的合法权益。根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司独立董事制度改革的意 见》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，现就 2023 年度履职情况汇报如下： 一、基本情况 （一）个人简历 本人彭学龙，1968 年 11 月生。博士研究生，教授，博士生导师。 现任中南财经政法大学法学教授、博士生导师，兼任中国知识产权法 研 ...

公司基本信息 - 公司股票代码为002627，在深圳证券交易所上市[6] - 公司中文名称为湖北三峡旅游集团股份有限公司，中文简称为三峡旅游集团[6] - 公司法定代表人为殷俊[6] - 公司注册地址为湖北省宜昌市港窑路5号，邮政编码为443003[6] - 公司网址为http://www.hbsxly.com/[6] - 公司年度报告备置地点为湖北省宜昌市港窑路5号公司证券事务部[7] - 公司统一社会信用代码为914205007068512884[7] - 报告期内公司控股股东无变更[7] 财务数据 - 2023年营业收入为1,907,467,423.10元，同比下降16.10%[10] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为129,640,212.51元，同比增长2,848.55%[10] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为88,966,256.78元，同比增长345.52%[10] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为378,820,378.20元，同比下降24.83%[10] - 2023年基本每股收益为0.1782元/股，同比增长2,870.00%[11] - 2023年稀释每股收益为0.1782元/股，同比增长2,870.00%[11] - 2023年加权平均净资产收益率为4.24%，同比增长4.10%[11] - 2023年末总资产为4,248,944,992.00元，同比下降3.05%[11] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为3,111,010,726.10元，同比增长2.92%[11] - 2023年非经常性损益合计为40,673,955.73元[15] - 2023年销售费用为36,793,206.27元，同比下降20.50%[36] - 2023年管理费用为154,243,387.71元，同比增长16.79%[37] - 2023年财务费用为-29,775,041.63元，同比下降616.25%[38] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为378,820,378.20元，同比下降24.83%[39] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为-690,434,776.16元，同比下降306.29%[39] - 经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要由于收回土地一级开发业务回款减少至2000万元，上年同期为5.31亿元[41] - 投资活动现金净流出额为69043.48万元，较上年同期增加52049.68万元，主要由于投资活动现金流入增加7388.08万元，流出增加59437.76万元[41] - 筹资活动现金净流出额为1129.58万元，较上年同期减少43558.35万元，同比下降97.47%，主要由于筹资活动现金流入增加12707.24万元，流出减少30851.11万元[41] - 货币资金较上年末增加23158.88万元，同比增长18.85%，主要由于收到控股股东增资款及股权出售款[43] - 存货较上年末减少23283.35万元，同比减少97.80%，主要由于转让汽车销售业务和供应链业务[44] - 固定资产较上年末增加9786.40万元，同比增加10.66%，主要由于三峡游客中心等项目竣工转入固定资产[45] - 长期借款较上年末增加148721.60万元，同比增加3.66%，主要由于用较低利率贷款置换较高利率存量贷款[48] - 投资收益为62771078.22元，占利润总额比例39.73%，主要由于股权转让收益和联营企业投资收益[42] - 报告期投资额为795625754.45元，较上年同期增加295.35%[52] - 截至报告期末，资产权利受限情况包括货币资金600295500.00元和固定资产44622579.25元[52] 业务发展 - 公司完成剥离乘用车经销及服务业务、供应链管理业务，更加聚焦旅游综合服务业务的发展[17] - 2023年国内旅游市场快速复苏，入出境旅游市场实现了预期增长[17] - 公司是宜昌市旅游业发展领军企业，是宜昌核心旅游产品“两坝一峡”的运营主体[17] - 公司旅游综合服务业务主要包括旅游交通服务、观光游轮服务、旅游港口服务、旅行社业务及旅游景区运营[20] - 公司拥有旅游客运车辆125台，其中大客车101台，小、中型车24台[21] - 公司共有游船27艘，包括长江三峡系列豪华游轮6艘，西陵峡系列游船10艘等[21] - 公司拥有2家旅行社，共设立门市部13个[21] - 公司拥有旅游客运港口8个[21] - 公司通过发行股份方式收购九凤谷景区，新增景区运营业务[21] - 公司道路班线客运车辆613台，其中公车经营519台，责任经营车辆94台[24] - 公司完成营业收入160,045.08万元，同比减少16.10%[28] - 公司实现利润总额15,801.07万元，同比增长654.89%[28] - 归属于上市公司股东的净利润为12,964.02万元，同比增长2,848.55%[28] - 乘用车4S服务收入为632,210,343.06元，占营业收入比重39.50%，同比减少31.88%[29] - 商贸物流收入为412,266,888.23元，占营业收入比重25.76%，同比减少33.64%[29] - 旅游交通服务收入为38,833,048.19元，占营业收入比重2.43%，同比增长113.85%[29] - 观光游轮服务收入为175,257,976.49元，占营业收入比重10.95%，同比增长342.86%[29] - 旅游港口服务收入为57,708,009.79元，占营业收入比重3.61%，同比增长387.14%[29] - 旅行社业务收入为231,167,661.25元，占营业收入比重14.44%，同比增长300.67%[29] - 旅游景区业务收入为4,849,044.08元，占营业收入比重0.30%，同比增长89.74%[29] - 商贸物流收入为412,266,888.23元，同比下降33.64%[30] - 旅游综合服务收入为507,815,739.80元，同比增长291.14%[30] - 旅游交通服务收入为38,833,048.19元，同比增长113.85%[30] - 观光游轮服务收入为175,257,976.49元，同比增长342.86%[30] - 旅游港口服务收入为57,708,009.79元，同比增长387.14%[30] - 旅行社业务收入为231,167,661.25元，同比增长300.67%[30] - 旅游景区业务收入为4,849,044.08元，同比增长89.74%[30] - 土地一级开发收入为0元，同比下降100.00%[30] - 汽车销售量同比下降33.40%，至4,995台[31] - 公司于2023年12月完成对汽车销售公司40%股权的转让，导致汽车销售业务销售量进一步减少[31] - 公司于2023年8月14日以11,754,500.00元现金购买湖北省高峡平湖游船有限责任公司34.31%股权[34] - 湖北省高峡平湖游船有限责任公司2023年8月14日至期末收入为7,782,458.42元，净利润为-2,965,343.43元，现金流量为10,331,528.47元[34] - 合并成本合计为18,742,391.52元，商誉为1,120,752.04元[34] - 公司前五名客户合计销售金额为315,052,198.65元，占年度销售总额的19.69%[35] - 公司前五名供应商合计采购金额为891,881,050.48元，占年度采购总额的65.74%[36] 公司治理与管理 - 公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为会计师事务所，签字会计师为张文雪、李旭[8] - 公司经董事会审议通过的利润分配预案为：每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，不以公积金转增股本[2] - 公司构建了完善的“三会一层”的现代公司治理架构，建立了以股东大会为最高权力机构，董事会为决策机构，监事会为监督机构，经理层为执行机构的有效公司治理结构[93] - 公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，占公司全体董事人数的三分之一以上[93] - 公司监事会由5名监事组成，其中2名为职工代表监事[93] - 公司严格按照有关法律法规和公司《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》的要求，严谨合规履行信息披露义务[94] - 公司与控股股东及其控股的子公司在景区运营、港口运营、道路客运等主营业务方面存在相似的情形，但不构成同业竞争[94] - 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异[95] - 公司业务独立于控股股东和实际控制人，不存在重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易[96] - 公司拥有独立的劳动用工、人事及薪酬管理体系，高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业担任除董事以外的其他职务或领取薪金[96] - 公司资产独立，产权完整，权属清晰，拥有独立的经营资产和配套设施，不存在资产、资金被控股股东及其控制的其他企业违规占用的情况[96] - 公司已建立符合自身需要的内部经营管理机构并独立行使经营管理职权，办公机构和生产经营场所等方面完全独立[96] - 公司拥有独立的财务部门和财务核算体系，建立了完善的财务管理制度，独立进行财务决策，开设有独立的银行账户，依法独立纳税[96] - 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的投资者参与比例分别为44.21%、45.30%、46.33%和49.18%[98] - 监事郑海军于2023年3月8日辞去公司监事职务[99] - 王彦楠于2023年4月12日被选举为监事[100] - 厉亮、吴奇凌、彭学龙和颜芳于2023年6月5日因换届离任[100] - 宋鹏程、舒伯阳、黄玉烨、王洁、许文涛、龙霜睿和揭小宇于2023年6月6日因换届被选举[100] - 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责[101] - 殷俊，男，中国国籍，1973年11月生，无境外居留权，曾任宜昌市交通投资有限公司党委书记、董事长，宜昌市轨道交通投资发展有限公司董事长，宜昌城市建设投资控股集团有限公司副总经理、总经理、党委副书记，宜昌交通旅游产业发展集团有限公司党委书记、董事长，2022年1月起担任城发集团党委书记、董事长，2020年11月23日起担任本公司党委书记、董事长至今[101] - 陈剑屏，男，中国国籍，1969年6月生，无境外居留权，曾任宜昌市宜通运输集团公司副总经理，宜昌交运集团有限责任公司党委委员、副总经理，本公司党委委员、副总经理、董事，湖北天元物流发展有限公司总经理，2018年10月至2022年7月担任宜昌物资集团有限公司党委书记、董事长，2022年7月至今担任宜昌城市发展投资集团有限公司党委委员、副总经理，2023年6月5日起兼任本公司董事[101] - 章乐，男，中国国籍，1983年10月生，无境外居留权，曾任宜昌交运集团秭归凤凰客运公司经理，湖北宜昌交运集团股份有限公司道路客运事业部安全技术处副处长、安全处处长，湖北宜昌交运集团股份有限公司办公室副主任(牵头负责)、投资开发部部长，宜昌交通旅游产业发展集团有限公司办公室副主任、主任，下牢溪旅游综合开发项目部项目经理，宜昌行胜建设投资有限公司执行董事、总经理，宜昌公交集团有限责任公司党委委员、党委副书记、总经理、董事，2021年6月起担任宜昌桃花岭饭店股份有限公司外部董事，2022年4月起担任本公司党委委员、党委副书记，2022年5月16日起担任本公司总经理，2022年5月26日起兼任本公司董事[101] - 宋鹏程，男，中国国籍，1985年2月生，无境外居留权，曾就职宜都市人民法院、共青团宜昌市委员会、中共宜昌市委办公室，曾任宜昌交通旅游产业发展集团有限公司运营管理部副经理、运营管理部部长、人力资源部部长、党委组织部部长、团委书记，湖北白云望洲旅游投资有限公司副总经理、董事长，现任宜昌三峡旅游度假区开发有限公司党总支书记、董事长，2022年8月至今任湖北抖乐科技发展有限公司执行董事，2023年6月5日起兼任本公司董事[102] - 胡军红，男，中国国籍，1971年10月生，无境外居留权，曾任保利华中实业发展总公司会计，宜昌长江高速客轮有限责任公司财务部经理、副总经理，2015年8月28日至2022年11月3日兼任本公司财务总监，2018年12月27日至2021年9月13日兼任本公司董事，2009年3月20日起担任本公司董事会秘书，2012年2月14日起兼任本公司党委委员，2012年4月13日至2023年6月5日兼任本公司副总经理，2022年5月26日兼任本公司董事，2023年6月5日起兼任本公司副董事长[103] - 胡晗，男，中国国籍，1984年3月生，无境外居留权，曾任中国长江三峡集团有限公司资本运营部主办，三峡资本控股有限责任公司产业投资部副总经理、基金事业部总经理，现任三峡资本控股有限责任公司投资业务三部（上海分公司）总经理，2021年10月11日起兼任本公司董事[103] - 易发明，男，中国国籍，1963年12月生，

财务表现 - 2024年第一季度，湖北三峡旅游集团营业收入较上年同期减少72.04%[5] - 归属于上市公司股东的净利润同比减少53.20%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为-40,771,959.98元，同比下降171.48%[5] - 2024年第一季度，湖北三峡旅游集团股份有限公司营业总收入为130,680,291.86元，较上期大幅下降至467,427,243.61元[15] - 净利润为9,899,139.65元，较上期19,993,893.39元有所下降[16] - 经营活动现金流入小计为183,236,168.42元，较上期667,607,697.21元大幅减少[17] - 经营活动现金流出小计为224,008,128.40元，较上期610,566,329.02元有所增加[18] 资产情况 - 公司截至2024年3月31日的流动资产总额为1,837,862,345.80元，其中货币资金占比最大为1,371,110,737.93元[13] - 公司资产总计为4,167,093,995.36元，其中非流动资产合计为2,329,231,649.56元[14] 股东情况 - 预付账款增加，存货增加，长期待摊费用增加，合同负债增加，应付职工薪酬减少[8] - 前十名股东中，宜昌交通旅游产业发展集团持股比例最高，为24.93%[9] - 公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份5,761,234股，占总股本的0.78%[12]

财务审计 - 审计公司对三峡旅游2023年12月31日财务报告内控有效性审计[4] - 董事会负责建立健全和实施内控并评价有效性[5] - 注册会计师负责发表审计意见并披露重大缺陷[6] 审计结果 - 审计公司认为三峡旅游于2023年12月31日保持有效财务报告内控[8] - 审计报告日期为2024年4月16日[9]

委员会构成 - 审计与风险管理委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 审计与风险委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[5] - 审计与风险管理委员会设主任委员1名，由独立董事中会计专业人士担任[5] 会议安排 - 例会每季度至少召开一次[19] - 召开会议应提前3日通知[19] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[21] 职责与流程 - 全体成员过半数同意后提交董事会审议披露财务信息等事项[9] - 下设工作小组由证券事务部、风控审计部、财务管理部组成，由董事会秘书牵头[6] - 督导内部审计部门至少每半年对公司重大事件实施情况等进行检查[13] - 主要职责包括监督及评估外部审计工作、审核公司财务信息及其披露等[8] - 工作小组负责提供公司相关财务报告等书面资料[16] 表决与委托 - 决议需全体委员过半数通过[21] - 委员表决意向分赞成、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离会未选视为弃权[21] - 委员应亲自出席会议，不能出席需书面委托其他委员，每委员最多接受一名委员委托[21] 其他规定 - 必要时可聘请专业机构，费用由公司支付[22] - 必要时可召集相关人员列席会议，但非委员无表决权[23] - 会议应有记录，出席委员需签名，会议文件应妥善保管，参与人员有保密义务[23] - 会议形成的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[23] - 本工作细则自董事会批准之日起施行，原2022年4月细则同时废止[25] - 细则未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行，抵触时立即修订报董事会审议[25] - 本工作细则解释权归公司董事会[26]

关联交易业绩 - 2023年接受关联方劳务实际发生额1545.75万元，预计2024年不超3600万元[7] - 2023年向关联方提供劳务实际发生额1043.12万元，预计2024年不超3200万元[8] - 关联交易小计金额1043.12万元，同比降54.65%，上限2300万元[10] 具体关联交易 - 2023年接受湖北三峡人才科技发展有限公司劳务派遣服务实际交易1082.42万元，预计2024年不超1300万元[1] - 2023年未向宜昌交运汽车销售服务有限公司及其子公司采购商品车辆，预计2024年不超1000万元[1] - 2023年接受宜昌城发控股集团有限公司及其分子公司服务实际交易332.24万元，预计2024年不超1000万元[1] - 2023年接受宜昌交通旅游产业发展集团有限公司及其分子公司服务实际交易131.09万元，预计2024年不超300万元[2][3] - 2023年为宜昌城发供应链有限公司提供服务实际交易32.64万元，预计2024年不超1000万元[3] - 2023年为宜昌城市停车投资运营有限公司提供服务实际交易306.87万元，预计2024年不超600万元[3] - 2023年为城发控股及其分子公司提供服务实际交易367.17万元，预计2024年不超800万元[3] - 2023年为宜昌交旅及其分子公司提供服务实际交易336.44万元，预计2024年不超800万元[4] 关联方财务数据 - 2024年3月31日，城发控股未经审计总资产1544.94亿元，净资产467.81亿元，1 - 3月累计营收52.88亿元，净利润3.08亿元[12] - 2024年3月31日，宜昌交旅未经审计总资产197.14亿元，净资产73.43亿元，2023年1 - 3月累计营收28.19亿元，净利润2426.83万元[14] 股权关系 - 城发控股持有公司间接控股股东宜昌城发100%股权，宜昌城发持有公司控股股东宜昌交旅100%股权[15] 合同签约 - 公司控股子公司与湖北三峡人才科技发展有限公司签劳务派遣服务合同，期限2023年2月1日至2025年1月31日[18] - 公司所属子公司与宜昌城市停车投资运营有限公司签停车场联网接入合同，期限2023年2月1日至2028年1月31日[19] - 公司控股子公司与宜昌三峡旅游度假区开发有限公司签游船旅游观光接待服务合同，期限2022年1月1日至2024年12月31日[19] 其他 - 独立董事同意将日常关联交易预计事项提交董事会审议，2023年度关联交易定价公允合理[20]

经核查独立董事胡伟先生、舒伯阳先生、黄玉烨女士、王洁女士 的任职经历、兼职情况、主要社会关系等有关信息，以及其签署的相 关自查文件，上述 4 位独立董事未在公司担任除董事会外的任何职务， 也未在公司主要股东、控股股东、实际控制人担任任何职务，与公司 及公司主要股东、控股股东、实际控制人之间不存在利害关系或其他 可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，公司 4 位独立董事均符 合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相 关要求。 董事会对独立董事独立性自查情况进行评估的专项意见 湖北三峡旅游集团股份有限公司 董事会对独立董事独立性自查情况进行评 估的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》等规定，湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会对公司独立董事的独立性进行了评估并出具如下专项 意见： 湖北三峡旅游集团股份有限公司 董 事 会 2024 年 4 月 16 日 ...