财报披露 - 公司2023年年度报告于2024年4月18日披露[1] 业绩说明会 - 2024年4月30日15:00 - 17:00举行2023年度网上业绩说明会[1] - 采用网络远程方式，投资者可登录全景网参与[1] - 出席人员有董事长殷俊、董事兼总经理章乐等[1] 问题征集 - 提前向投资者公开征集问题，截止2024年4月29日15:00[2] - 投资者可登录全景网或扫码进入征集页面[2] - 将在业绩说明会上回答投资者普遍关注的问题[2]

股份变动 - 2024年2月7日至4月18日城发资本增持公司股份748.65万股，占总股本1.01%[1] - 变动前合计持股25084.2994万股，占33.98%；变动后25832.9494万股，占34.99%[2] - 变动前无限售股23964.4994万股，占32.46%；变动后24713.1494万股，占33.47%[2] 增持计划 - 城发资本自2024年2月7日起6个月内，增持不低于总股本1%且不超过2%[2] - 城发资本承诺本次增持股份锁定期为增持计划实施完成后6个月[3]

会议信息 - 第六届监事会第七次会议4月6日发通知，4月16日现场召开，5名监事全出席[1] 议案表决 - 《2023年年度报告及其摘要》等多项议案5票同意待股东大会审议[2][5][6][7][8][9][10][11] - 《关于公司监事2023年度薪酬的议案》3票同意待股东大会审议[8] - 《关于2024年度日常关联交易预计的议案》3票同意[10] 监事会意见 - 2023年年度和2024年一季度报告编制审核程序合规内容准确[2][11] - 2023年度内部控制设计执行有效[5] - 2023年度利润分配方案合规利于发展[7] - 2023年度募集资金存放使用合规[8] - 2024年度预计日常关联交易正常合法[10]

募集资金发行情况 - 2019年发行股份购买资产并募集配套资金，发行6,373,292股，价格6.59元/股，总额4,200.00万元，净额3,698.18万元[1] - 2020年非公开发行股票，发行170,341,873股，价格4.79元/股，总额81,593.76万元，净额80,097.27万元[2][3] 募集资金账户余额 - 截至2023年12月31日，2019年募集资金专用账户期末余额1,732.94万元[5] - 截至2023年12月31日，2020年募集资金专用账户期末余额77,082.94万元[7] - 截至2023年12月31日，公司募集资金余额788,158,839.55元[12][24] 募集资金使用情况 - 截至2023年12月31日，2019年募集资金累计使用2,602.87万元，2023年使用52.60万元[13] - 截至2023年12月31日，2020年募集资金累计使用8,464.55万元，2023年使用3,477.81万元[14] 募集资金置换情况 - 2019年以自筹资金预先投入募集资金项目531.67万元，于2019年10月27日完成置换[16][17] - 截至2021年7月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目1430.80万元，于2021年9月14日完成募集资金置换[18] 募集资金监管协议 - 2019年发行股份购买资产并募集配套资金，于2019年9月12日签订监管协议[9] - 2020年非公开发行股票募集资金，于2021年7月23日和10月11日签订监管协议[10] 闲置募集资金现金管理 - 2022年公司获批使用不超过7.7亿元闲置募集资金进行现金管理，有效期12个月[20] - 2023年公司获批使用不超过6亿元闲置募集资金进行现金管理，有效期12个月，截至2023年12月31日，未到期定期存款余额60000万元[21] - 2022 - 2023年，公司多笔定期存款现金管理，如2022年3月17日存50000万元，年化收益率3.400%，收益1700万元[21] 项目投资调整 - 2021年公司增加两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目投资规模，增资4000万元由长江游轮划转至三峡游轮[25] - 2023年公司将省际游轮旅游项目投资金额从78080.00万元增至103708.00万元，启动时间延期18个月，总体建造期限调至4年[26] - 2023年公司将三峡九凤谷三期建设项目达到预定可使用状态日期延期至2024年12月31日[27] 项目投资进度 - 三峡九凤谷三期建设项目承诺投资1500万元，截至期末累计投入431.57万元，投资进度28.77%[32] - 标的公司补充流动资金和偿还有息负债承诺投资2000万元，截至期末累计投入1554.30万元，投资进度77.72%[32] - 两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目承诺投资8000万元，截至期末累计投入8093.21万元，投资进度101.17%，本年度实现效益1358.21万元[35] - 长江三峡省际度假型游轮旅游项目承诺投资72097.27万元，截至期末累计投入371.34万元，投资进度0.52%[35] 其他情况 - 2023年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况[19] - 报告期内公司募集资金投资项目未发生变更，募集资金存放、使用、管理及披露无违规情形[28][29] - 两笔募集资金投资项目实施地点和实施方式均未发生变更[33][35] - 2023年两笔募集资金累计变更用途总额为0，变更比例为0.00%[32][35] - 截至2023年12月31日，两笔募集资金尚未使用部分均存放于募集资金专用账户内[33][36]

人事变动 - 2024年1月30日董事易发明因退休辞职[1] - 2024年4月16日会议提名李炜为非独立董事候选人[2] 候选人信息 - 李炜曾任多家公司财务及管理职务，曾为公司监事[6] - 截至披露日未持股，无关联关系，无不任情形[7]

战略发展委员会构成 - 成员由5名董事组成，至少1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由董事长担任[5] 会议相关规定 - 工作小组会前3天送资料[12][13][15] - 按需召开，两名以上成员提议等可召开[17] - 提前3日通知，紧急可口头[17] 提名委员会规定 - 会议须三分之二以上成员出席[19] - 决议经全体委员过半数通过[19] 细则情况 - 自董事会批准施行，废止原2019年3月细则[24] - 解释权归公司董事会[26]

湖北三峡旅游集团股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况 一、鉴证报告 二、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 三、报告附件 1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 的鉴证报告 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 3. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）证券资质复印件 4. 注册会计师执业证书复印件 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（ location ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 2 0 层 20/F,Tower ...

会议召开情况 - 2023年召开董事会8次、股东大会4次[4] 独立董事履职 - 独立董事为吴奇凌，2023年累计现场办公7天[12][22] - 审查董事候选人资格及履职情况，审议财务报告[7] 意见发表 - 2023年多次会议上独立董事发表事前认可及专项意见[15][19][20] 报告披露 - 按时编制并披露2022年年报等报告[18] 信息披露 - 信息披露日期为2024年4月17日[22]

独立董事任职资格 - 独立董事人数不低于全体董事成员三分之一，至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及直系亲属不得担任独立董事[7] - 受证监会处罚或司法刑事处罚者不得被提名为候选人[10] - 受交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得被提名为候选人[10] - 会计专业独立董事需有五年以上相关全职工作经验[11] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[9] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[12] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[13] - 满六年者三十六个月内不得再被提名[13] 独立董事履职与管理 - 拟辞职独立董事履职至新任产生，公司60日内完成补选[15] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[24] 委员会会议与审议 - 审计与风险管理委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[28] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[26] - 财务报告等经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意提交董事会审议[28] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[19] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两名及以上可自行召集[26] 董事会决策与披露 - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[28][29] 独立董事意见与工作要求 - 发表独立意见应明确清晰，包含基本情况等并签字报告董事会[21] - 每年现场工作不少于十五日[30] - 工作记录及公司资料至少保存十年[30] - 年度述职报告最迟在年度股东大会通知时披露[32] 专门会议要求 - 专门会议需过半数独立董事出席方可举行[33] - 召开应提前三日通知，紧急情况可随时通知[34] 会议资料与延期 - 董事会及专门委员会会议资料至少保存十年[40] - 两名以上独立董事要求延期，董事会应采纳[40] 费用与津贴 - 公司承担独立董事行使职权所需费用[42] - 津贴标准由董事会制订、股东大会审议通过并在年报披露[42] 制度生效与修改 - 本制度经股东大会审议通过后生效，修改亦同[45]

湖北三峡旅游集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2024 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称"公 司"）董事、高级管理人员的考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理 制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理 准则》《上市公司独立董事管理办法》及《湖北三峡旅游集团股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，公司董事会设立董事会薪 酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责 研究、制订和审查涉及公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制 订和实施考核与评价标准。 第三条 薪酬与考核委员会的人员组成、会议的召开程序、表决方式等 必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本议事规则的规 定。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者 1/3 以上董事提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名 ...