股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会现场会议于1月16日14:30召开[1] - 网络投票时间为1月16日9:15 - 15:00[1][12][13] 股权登记 - 会议股权登记日为2025年1月10日[3] 审议议案 - 本次股东大会审议《关于聘任会计师事务所的议案》[3] 登记信息 - 登记时间为1月13 - 15日8:30 - 12:00、13:30 - 17:00[6] - 异地股东需在1月15日17:00前传真或信函登记[5][6] 投票代码 - 网络投票代码为362644，简称佛慈投票[11]

投资决策流程 - 股权投资分重大和一般两类，重大需提交董事会、股东大会审议[2] - 投资总额小于5000万元单笔项目，提交总经理办公会审批[8] - 5000万以上至1亿（不含）境内及5000万以下境外项目，提交董事会审批[8] - 1亿及以上境内及5000万及以上境外项目，提交股东大会审批[8] 项目分析与风控 - 项目投资建议书需分析未来3 - 5年现金流量、损益预测等[10] - 董事会办公室和法务风控审计部强化前期风险评估和方案制订[14] 项目实施与管理 - 项目实施中出现重大变化，应重新履行决策程序[14] - 项目实施后，及时办理工商、产权变更或注销[14] - 法务风控审计部负责开展项目后评价[16] 责任与办法说明 - 投资实施人员失职造成损失将追究责任[18] - 管理办法由董事会办公室负责解释，审议通过之日起执行[20]

审计机构变更 - 公司拟聘任中审众环为2024年度审计机构，原审计机构为利安达[2] - 2024年12月30日董事会通过聘任议案，尚需股东大会审议[10][11] 中审众环情况 - 2023年末合伙人216人，注会1244人，签过证券报告注会716人[3] - 2023年总收入215466.65万元，审计业务收入185127.83万元，证券业务收入56747.98万元[3] - 2023年上市公司审计客户201家，收费26115.39万元，同行业客户11家[3] - 职业保险累计赔偿限额8亿元未使用[3] - 最近3年受行政处罚等情况，31名人员也有受罚情况[4] 利安达审计情况 - 利安达对公司2023年度财报及内控出具标准无保留意见报告[6]

会议信息 - 公司第八届董事会第五次会议于2024年12月30日9:30召开[2] - 会议应出席董事7人，实际出席7人[2] 决策事项 - 同意聘任中审众环会计师事务所为2024年度审计机构，期限一年[3] - 同意制定《发展战略和规划管理办法》[4] - 同意制定《合规管理办法》[6] - 同意于2025年1月16日召开2025年第一次临时股东大会[10]

战略管理办法 - 适用于总体和子公司战略规划管理[2] - 实行统一领导、分层管理[4] 决策与规划 - 董事会是决定公司发展战略的最高决策机构[5] - 战略规划分长期（五年）和中期（三年）[9] 编制与审批 - 编制需多部门参与和多环节审批[9] - 子公司规划需报公司审核并依批复修改[10] 评估与调整 - 每年3月底前总结上年度并制定当年计划[12] - 开展中期和结束时综合评估[12][13] - 重大变化可调整并重新审批[13] 解释与执行 - 由董事会办公室负责解释，审议通过之日起执行[14]

业务管理 - 公司制定行权业务管理办法规范股东权利行使[2] - 各级全资、控股有股权投资业务的参照制定管理办法并备案[16] 部门职责 - 董事会办公室为履行出资人职责归口管理部门[5] - 法务风控审计部、财务部等按职责审核相关事项[5][6] 通知与沟通 - 年度股东会最少提前20天、临时股东会最少提前15天通知公司[8] - 临时董事会、监事会最少提前5天通知董事、监事[8] - 重大决策事项需提前5日与公司沟通[8] 反馈与审批 - 相关业务部门2个工作日内填写意见单反馈意见[9] - 多项重大事项需公司先行审批[10] 执行时间 - 本办法经董事会审议通过之日起执行[16]

合规管理办法 - 公司制定合规管理办法深化法治国企建设，规范经营，防范风险[2] 合规管理原则 - 合规管理工作遵循坚持党的领导、全面覆盖等五项原则[4][5] 组织职责 - 公司党委对合规管理重大事项提意见，研究处理违规人员[8] - 董事会审议批准合规管理基本制度等，评价体系有效性[8] - 经理层拟订合规制度，组织应对重大合规风险事件[9] - 董事会审计委员会统筹协调合规管理工作，审查制度执行情况[9] - 合规管理分管领导履行首席合规官职责，参与重大经营决策[9] - 业务及职能部门是合规管理“第一道防线”，承担主体责任[10] - 法务风控审计部牵头负责公司合规管理工作，开展多项职责[11] 管理体系建设 - 公司及子公司建立健全分级分类合规管理制度体系[15] - 加强公司治理、市场交易、信息披露等重点领域合规管理[17] - 强化制度制定、经营决策、生产运营等重点环节合规管理[21] - 加强各级管理人员、重要风险岗位人员等重点人员合规管理[21] 机制建设 - 建立由法务风控审计部牵头的合规风险识别评估预警机制[24] - 建立健全合规审查机制强化规章制度制定等合规审查[24] - 业务及职能部门制订制度时将合规要求转化为管理要求[20] - 业务及职能部门跟踪外部规定变化修订完善内部制度[21] - 各部门加强信息共享、协同发力实现合规管理体系效能最大化[13] - 纪检和审计等部门对合规要求落实情况进行监督和责任追究[13] 审查流程 - 合规审查流程包括前置审核、专业审核、外部法律顾问审核、合规管理分管领导审签[25][26][27] 风险报告 - 建立合规风险报告机制，发生重大合规风险事件立即报告并采取应对措施[28] - 重大合规风险专题报告包含事件描述、认定依据、影响估计、已采取和后续措施等内容[29] 整改与举报 - 建立违规问题整改机制，健全制度、明晰责任、优化流程[30] - 设立违规举报机制，公布举报方式，对举报人保密并奖励[31] 追责与协同 - 完善违规行为追责机制，明确责任范围和问责标准[32] - 统筹推进法务、内控、风控等协同运作机制[33] 评价与考核 - 建立合规管理有效性评价机制，可委托外部机构评价[34] - 将合规管理纳入各部门考核评价[35] 信息化建设 - 加强合规管理信息化建设，实现数据共享和风险预警[36]

股权结构 - 佛慈集团持有佛慈制药已发行股份的61.63%[7] - 甘肃国投直接持有上市公司4,083,860股，占总股本的0.80%[9] - 甘肃国投间接持有314,713,676股，占总股本的61.63%[9] - 甘肃国投合计持有318,797,536股股份，占总股本的62.43%[9] 要约收购 - 2023年9月21日披露要约收购报告书[7] - 要约收购期限为2023年9月22日至10月23日[7] - 要约收购股份数量为195,943,324股，占38.37%，价格9.55元/股[7] - 要约收购期限内66个账户4,083,860股股份接受要约[8] - 2023年10月27日公告要约收购结果暨股票复牌[8] 承诺事项 - 甘肃国投承诺五年内解决陇神戎发与佛慈制药同业竞争问题[21] - 公司将避免与佛慈制药构成实质性同业竞争[24] - 甘肃国投承诺规范与佛慈制药的关联交易[25] 未来展望 - 持续督导期内暂无增持或处置股份计划[26] - 持续督导期内无改变主营业务计划[27] - 持续督导期内无重大重组计划[28] - 持续督导期内尚无修订章程条款计划[31] - 持续督导期内尚无重大调整员工聘用和分红政策计划[32][33] - 持续督导期内无其他约定义务未履行情况[35] 人事变动 - 2024年7月26日聘任钱双喜为常务副总经理并代行总经理职权[29] - 2024年8月14日进行董事会、监事会换届及高管聘任工作[30]

要约收购 - 2023年9月21日披露要约收购报告书，要约收购股份195,943,324股，占总股本38.37%，价格9.55元/股，期限9月22日至10月23日[5] - 截至2023年10月23日，66个账户4,083,860股股份接受要约[7] - 2023年11月3日，要约收购涉及股份清算过户手续办理完毕[7] 股权结构 - 甘肃国投直接持有上市公司4,083,860股，占总股本0.80%[7] - 甘肃国投通过佛慈集团间接持有上市公司314,713,676股，占总股本61.63%[7] - 甘肃国投合计持有上市公司318,797,536股股份，占总股本62.43%[7] 公司治理 - 2024年4月9日补选单小东为第七届董事会非独立董事候选人，4月30日股东大会通过[27] - 2024年7月26日聘任钱双喜为常务副总经理并代行总经理职权[27] - 2024年8月14日进行董事会、监事会换届选举及高级管理人员聘任，任期三年[28] 制度修订 - 2024年4月9日和4月30日分别审议通过修订《公司章程》议案[30] - 2024年4月9日和4月30日分别审议通过制定《未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划》议案，修订公司章程中利润分配条款[32] 持续督导 - 截至2024年11月3日，财务顾问持续督导期限届满，职责终止[36] - 持续督导期内公司规范运作，收购人依法履行义务，无违规情形[8][36] 承诺事项 - 甘肃国投承诺保持上市公司人员、资产等独立[9][11][13][16][17] - 甘肃国投承诺五年内解决陇神戎发与佛慈制药的同业竞争问题[19]

公司业绩情况 - 2024年前三季度公司实现营业收入70,853.15万元，同比下降19.75%[1] - 归属于上市公司股东的净利润3,907.29万元，同比下降34.97%[1] - 扣非净利润2,518.12万元，同比下降48.70%[1] - 收入和利润较去年同期下降的主要原因是受经济形势、行业发展等因素影响，以及感冒类药品销售量下降[1] 公司未来发展规划 - 新任董事长和常务副总经理到任后,推动了开源节流、提质增效、子公司治亏扭亏等系列工作,取得较好成效[2] - 计划启动"十五五"战略规划编制工作,明确未来战略发展定位和方向[2] - 持续加强营销市场拓展,进一步提高管理效能,提升整体盈利能力[2] 产品毛利率及市场拓展 - 产品毛利率有所提升,但幅度较小,主要是中药原材料价格持续高位,公司通过控制成本、优化产品结构等措施来提升毛利率[2] - 大单品开发方面,持续加强六味地黄丸等传统产品以及独家产品的培育拓展,同时打造安宫牛黄丸、二陈丸等黄金品类[2] - 大市场拓展方面,巩固陕甘传统优势市场,同时加大华南、国际市场的拓展力度[2] 大健康产品发展 - 已开发袋泡茶、蜂蜜、阿胶糖等大健康产品,并在兰州开设"慈茶馆"推广药食同源健康茶饮[2] - 未来将继续开发药食同源系列大健康产品,并计划在甘肃省内开设3-5家"慈茶馆"[2] 外延并购计划 - 公司整体发展方向是通过内涵式发展和外延式增长共同发力[3] - 外延并购的主要方向是在市场渠道、产品、产业链以及研发创新等方面能给公司带来较好赋能[3] - 并购资金来源可为自有资金、银行融资、发行股份等多种形式[3] [1]: 1 [2]: 2 [3]: 3