国泰君安证券股份有限公司 关于 甘肃省国有资产投资集团有限公司 要约收购 兰州佛慈制药股份有限公司 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二三年十月 独立财务顾问声明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"或"本独立财务顾 问"）接受兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"佛慈制药"或"上市公司" 或"公司"）的委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。 本报告所依据的有关资料由佛慈制药及甘肃省国有资产投资集团有限公司 （以下简称"甘肃国投"或"收购人"）等相关机构及人员提供，并由提供方 承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性 负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 除佛慈制药及甘肃国投等相关机构及人员所提供的相关信息外，本报告书 所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于佛慈制药最近三年一期的定 期报告、资本市场公开数据等。 本报告仅就本次及甘肃国投要约收购佛慈制药事宜发表意见，包括要约收 购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根据本报 告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。 截至本报告签署日，本独立财务顾问与本次要 ...

关于甘肃省国有资产投资集团有限公司 要约收购公司股份的第一次提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次公告为甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称"甘肃国投"） 要约收购兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"佛慈制 药"）股份的第一次提示性公告。 2、本次预受要约申报代码：990081，申报价格：9.55 元/股。 3、本次要约收购期限自 2023 年 9 月 22 日（包括当日）起至 2023 年 10 月 23 日（包括当日）止。按照本次要约收购申报程序，在要约收购期限届满前最 后 3 个交易日，即 2023 年 10 月 19 日、2023 年 10 月 20 日和 2023 年 10 月 23 日，预受股东不得撤回其对要约的接受。 公司于 2023 年 9 月 21 日披露了《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告 书》（以下简称"《要约收购报告书》"）。本次要约收购系甘肃国投向佛慈制药除 兰州佛慈医药产业发展集团有限公司（以下简称"佛慈集团"）以外的所有股东发 出的全面要约收购。公司现就本 ...

关于 华龙证券股份有限公司 甘肃省国有资产投资集团有限公司 要约收购 兰州佛慈制药股份有限公司 之 财务顾问报告 本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，佛慈制药的每日加 权平均价格的算术平均值为 9.60 元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告 日前 6 个月内，收购人不存在买卖佛慈制药股份的情形。经综合考虑，收购人确 定要约价格为 9.60 元/股。经上市公司 2022 年度股东大会批准，上市公司 2022 年度的利润分配方案为以 2022 年末上市公司总股本 510,657,000 股为基数，每 10 股派送现金 0.5 元（含税）。该次利润分配方案已经实施完毕，本次要约价格 相应调整为 9.55 元/股。基于要约价格为每股人民币 9.55 元，收购数量为 195,943,324 股 的 前 提 ， 本 次 要 约 收 购 所 需 最 高 资 金 总 额 为 人 民 币 1,871,258,744.20 元。 本次要约收购为收购人向佛慈制药除佛慈集团之外的其他所有股东发出的 收购其所持有的全部上市流通普通股（A 股）的全面要约，不以终止佛慈制药上 市地位为目的。若本次要约收购期届满时， ...

北京德恒（兰州）律师事务所 关于《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书》 之 法律意见书 甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号商会大厦 A 座 15 层 电话：0931-8260111 邮编：730000 北京德恒（兰州）律师事务所 关于《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书 释 义 本法律意见书中，除非文意另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中 的含义或全称： | 术语或简称 | 指 | 具体含义 | | --- | --- | --- | | 上市公司/佛慈制药 | 指 | 兰州佛慈制药股份有限公司，在深圳证券交易所 | | | | 上市，股票代码：002644 | | 收购人/甘肃国投 | 指 | 甘肃省国有资产投资集团有限公司 | | 佛慈集团 | 指 | 兰州佛慈医药产业发展集团有限公司 | | 甘肃省国资委 | 指 | 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 | | 兰州市国资委 | 指 | 兰州市人民政府国有资产监督管理委员会 | | 要约价格 | 指 | 本次要约收购下的每股要约收购价格 | | 本所 | 指 | 北京德恒（兰州）律师事务所 | | 本所律师 | 指 | 北 ...

证券简称：佛慈制药 证券代码：002644 上市公司名称： 兰州佛慈制药股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 佛慈制药 股票代码： 002644 收购人： 甘肃省国有资产投资集团有限公司 特别提示 本部分所述的词语或简称与本报告书"释义"部分所定义的词语或简称具有 相同的含义。 本次要约收购系甘肃国投通过购买佛慈集团 100%股权的方式成为其控股股 东。佛慈集团为上市公司佛慈制药的控股股东，持有上市公司已发行股份的 61.63%。本次交易完成后，甘肃国投通过佛慈集团间接拥有佛慈制药的权益将超 过佛慈制药已发行股份的 30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券 法》和《收购管理办法》，甘肃国投应当向佛慈制药除佛慈集团之外的其他所有 持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要约。 本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，佛慈制药的每日加 权平均价格的算术平均值为 9.60 元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告 日前 6 个月内，收购人不存在买卖佛慈制药股份的情形。经综合考虑，收购人确 定要约价格为 9.60 元/股。经上市公司 2022 年度股东大会批准，上市公司 ...

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2023-033 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 1.本次要约收购的收购人为甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称 "甘肃国投"或"收购人"）。本次要约收购系甘肃国投通过收购兰州佛慈医药产 业发展集团有限公司（以下简称"佛慈集团"）100%股权的方式成为其控股股 东，进而间接控制佛慈集团所持有的兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称 "公司"、"上市公司"、"佛慈制药"）的权益将超过佛慈制药已发行股份的 30%， 从而触发全面要约收购义务，并不以终止佛慈制药上市地位为目的。 2.本次要约收购为收购人向佛慈制药除佛慈集团之外的其他所有股东发出 的收购其所持有的全部上市流通普通股（A 股）的全面要约，本次要约收购价 格为 9.55 元/股。 3.本次要约收购期限不少于 30 个自然日，自 2023 年 9 月 22 日起至 2023 年 10 月 23 日止。 公司于 2023 年 9 月 20 日收到甘肃国投出具的《兰州佛慈制药股份有限公 司要约收购报告书》（以下简称"要约收购报告 ...

收购进展 - 2023年9月15日甘肃国投收购佛慈集团100%股权事项完成工商变更登记和股权交割，成为其100%控股股东，间接控制公司已发行股份的61.63%，公司实际控制人由兰州市国资委变更为甘肃省国资委 [1] - 后续甘肃国投将开展上市公司要约收购相关工作，公司会密切关注进展并履行信息披露义务 [1] 发展支持 - 生物医药产业是甘肃省重点发展产业，公司是甘肃省第一批现代中药产业链链主企业，甘肃国投收购完成后将在政策、资金和机制等方面促进公司发展，公司将围绕战略规划和经营目标提升业绩和竞争力 [2] 战略规划 - 公司聚焦中成药与大健康产业双向发展，通过内涵和外延实现业务扩张，内涵式增长在市场、产品等方面突破，外延式扩张适时收购国内优质协同企业，未来战略规划需与甘肃国投和佛慈集团沟通并经董事会审议确定 [2] 股权激励 - 甘肃国投完成收购后将在机制方面促进公司发展，省内已有省属国有企业实施股权激励，公司将适时依法合规推进股权激励和员工持股措施 [2] 信息说明 - 公司遵守信息披露法规与投资者交流，涉及战略规划等意向性目标不能视为业绩保证或承诺，提醒投资者注意风险 [2]

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2023-032 兰州佛慈制药股份有限公司 关于佛慈集团控制权完成工商变更登记 暨公司实际控制人变更的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 15 日收到 甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称"甘肃国投"）发来的《关于收到 省政府国资委批复暨佛慈集团完成工商变更的函》以及控股股东兰州佛慈医药 产业发展集团有限公司（以下简称"佛慈集团"）发来的《关于佛慈集团股权完 成工商变更的告知函》，公司控股股东佛慈集团已完成控制权变更，甘肃国投成 为佛慈集团 100%控股股东，间接控制公司已发行股份的 61.63%，公司实际控 制人由兰州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称"兰州市国资委"） 变更为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称"甘肃省国资委"）， 具体情况如下： 一、基本情况概述 露了《关于实施 2022 年度权益分派导致要约收购价格调整的提示性公告》（公 告编号：2023-021）。 2023 年 7 月 30 ...

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2023-031 兰州佛慈制药股份有限公司 关于甘肃国投通过国家市场监督管理总局反垄断审查 暨要约收购事项的进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司于 2023 年 2 月 28 日披露了《关于实际控制人拟发生变更的提示性暨 复牌公告》（公告编号：2023-005）、《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公 告》（公告编号：2023-006）、《要约收购报告书摘要》、《简式权益变动报告书》； 于 2023 年 5 月 5 日、6 月 3 日、7 月 4 日分别披露了《关于要约收购事项的进 展公告》（公告编号：2023-018、2023-019、2013-022）；于 2023 年 6 月 17 日披 露了《关于实施 2022 年度权益分派导致要约收购价格调整的提示性公告》（公 告编号：2023-021）。 2023 年 7 月 30 日，兰州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称 "兰州市国资委"）作出《关于将兰州国资投资（控股）建设集团有限公司（以 下简称"兰州国投"）持有的兰州佛慈 ...

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2023-030 兰州佛慈制药股份有限公司 二、要约收购进展情况 2023 年 7 月 30 日，兰州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称 "兰州市国资委"）作出《关于将兰州国资投资（控股）建设集团有限公司（以 下简称"兰州国投"）持有的兰州佛慈医药产业发展集团有限公司 84.16%国有股 权无偿划转至市国资委相关事宜的批复》（兰国资产权[2023]185 号），同意将兰 州国投所持佛慈集团股权全部无偿划转至兰州市国资委持有，兰州国投与甘肃 国投签署的《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购项目之投资框架协 议》继续由兰州市国资委履行。2023 年 8 月 2 日，兰州市国资委与兰州国投签 署了《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权无偿划转协议》。公司于 2023 年 7 月 31 日披露了《关于控股股东股权无偿划转至兰州市国资委的公告》（公 告编号：2023-023），于 2023 年 8 月 3 日披露了《关于控股股东股权无偿划转 至兰州市国资委的进展公告》（公告编号：2023-027）。 2023 年 8 月 2 日，甘肃国投与兰州市国资委及 ...